Постановление от 17 августа 2023 г. по делу № А06-10140/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6298/2023

Дело № А06-10140/2022
г. Казань
17 августа 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Галиуллина Э.Р., Хайруллиной Ф.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гильмутдиновой Д.Х.

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего ФИО1, лично (паспорт), до перерыва,

представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Астраханская консервная компания» в лице конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 03.07.2023), ФИО3 (доверенность от 12.07.2023),

общества с ограниченной ответственностью «БИЛД» – ФИО4 (доверенность от 19.04.2023), до перерыва,

общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» – ФИО5, генеральный директор (решение от 30.11.2021 № 1), после перерыва,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Астраханская консервная компания» в лице конкурсного управляющего ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «БИЛД»

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023

по делу № А06-10140/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Астраханская консервная компания» к обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива» об обязании исполнить обязательства по договору купли-продажи имущества от 21.09.2022: лот № 8, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью «БИЛД»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Астраханская консервная компания» (далее – ООО «Астраханская консервная компания», истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области к обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива» (далее – ООО «Перспектива», ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об обязании ответчика принять от истца в трехдневный срок с момента вступления решения в законную силу оборудование по договору купли-продажи имущества от 21.09.2022, подписать акт приема-передачи.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 14.03.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 решение Арбитражного суда Астраханской области от 14.03.2023 отменено, в удовлетворении исковых требований ООО «Астраханская консервная компания» отказано.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «БИЛД» просит отменить постановление арбитражного суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции.

В обоснование жалобы указывается, что выводы суда апелляционной инстанции о том, что покупателю создавались препятствия в реализации прав на получение приобретенного товара, являются ошибочными.

ООО «Астраханская консервная компания» в лице конкурсного управляющего ФИО1 также просит отменить постановление арбитражного суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции.

В обоснование доводов указывается, что решение суда первой инстанции исполнено ответчиком добровольно, вывод суда апелляционной инстанции об обоснованности действий ответчика является несостоятельным.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалоб оснований не находит.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 07.07.2020 по делу № А06-13582/2019 ООО «Астраханская консервная компания» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющем утвержден ФИО1.

В ходе осуществления своих полномочий конкурсным управляющим на основании протокола о результатах торгов в форме публичного предложения между ООО «Астраханская консервная компания» (продавец) и ООО «Перспектива» (покупатель) 21.09.2022 заключен договор купли-продажи технологического оборудования, лот № 8, согласно приложению № 1 к договору.

Согласно пункту 2.2 договора покупатель обязуется оплатить имущество в размере, порядке и в сроки указанные в пункте 3.1-3.3 договора.

Принять имущество в порядке пункта 4.1 договора в течение 7 дней с момента полной оплаты.

Согласно пункту 2.2.3 договора покупатель обязан своими силами, за свой счет согласовать порядок, условия нахождения, организовать и осуществить работу по демонтажу и вывозу имущества с территории третьего лица ООО «БИЛД» по адресу: <...>.

Исходя из пункта 4.1 договора после полной оплаты продавец передает имущество по акту приема-передачи.

Право собственности на имущество переходит к покупателю с момента подписания акта приема-передачи.

После подписания акта приема-передачи покупатель вправе приступить к производству работ по демонтажу и вывозу имущества. С момента подписания акта приема-передачи имущества ответственность за сохранность переданного имущества несет покупатель.

Ответчик на основании платежных поручений от 22.04.2022 № 3 и от 17.10.2022 № 7 произвел оплату по договору в сумме 48 050 000 руб.

После заключения договора купли-продажи, состоявшегося 21.09.2022, представители покупателя ФИО6 и ФИО7, вместе с конкурсным управляющим осмотрели имущество ООО «Астраханская консервная компания», являющееся предметом договора купли-продажи от 21.09.2022, лот № 8 «Технологическое оборудование», находящееся на территории ООО «БИЛД» по адресу: <...>, о чем составлен комиссионный акт от 17.10.2022.

Каких-либо замечаний представители покупателя не предъявили и в акте от 17.10.2022 не отразили.

Письмом от 20.10.2022 № 85 конкурсный управляющий обратился в адрес ООО «БИЛД» с просьбой предоставить возможность нахождения на территории и участия в передаче имущества представителю ООО «Перспектива» ФИО8 в ближайшую дату, в соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи передача имущества должна состояться не позднее 24.10.2022.

ООО «БИЛД» письмом от 24.10.2022 № 37 уведомило конкурсного управляющего, что в связи с ухудшением эпидемиологической обстановки и заболеванием ответственного сотрудника, проведение мероприятия в ближайшие дни не предоставляется возможным. Была выражена готовность проведения передачи технологического оборудования 28.10.2022 с 9.00 до 12.00.

Поскольку покупатель выразил намерение о создании комиссии для участия в приемке оборудования в составе семи человек, конкурсный управляющий письмом от 25.10.2022 № 95 обратился в адрес ООО «БИЛД» с просьбой предоставить возможность нахождения 28.10.2022 на территории ООО «БИЛД» представителей ООО «Перспектива» в количестве семи человек, а в случае недостатка времени работы по приемке, продлить эту работу на выходные дни.

Письмом от 26.10.2022 № 38 ООО «БИЛД» уведомило истца о том, что у ООО «БИЛД» отсутствует техническая возможность предоставления доступа на территорию представителям ООО «Перспектива» в составе семи человек. Заявлена готовность обеспечить доступ на территорию ООО «БИЛД» 28.10.2022 с 9.00 до 12.00 представителям в составе двух человек. При этом указано, что доступ предоставляется только в рабочие дни.

Об условиях доступа на территорию истец уведомил ООО «Перспектива» письмом от 27.10.2022 № 91.

Письмом б/н от 27.10.2022 ООО «Перспектива» уведомило конкурсного управляющего о том, что исходя из количества имущества фактическая передача будет составлять не менее 7 дней при условии работы комиссии с 9.00 до 17.00.

Представители ООО «Перспектива» для участия в приемке 28.10.2022 не явились, о чем был составлен соответствующий комиссионный акт.

В связи с последним требованием покупателя, конкурсный управляющий письмом от 28.10.2022 № 99 вновь уведомил ООО «БИЛД» о необходимости предоставления доступа на территорию ООО «БИЛД» представителей ООО «Перспектива» в количестве 7 человек в период с 07.11.2022 в течение 7 дней с 09.00 до 17.00 ежедневно.

Ответным письмом от 01.11.2022 № 39 ООО «БИЛД» сообщило конкурсному управляющему об отсутствии технической возможности доступа на территорию семи представителей ООО «Перспектива» и ограничении работы комиссии периодами 09.11.2022 с 9.00 до 12.00 и 10.11.2022 с 9.00 до 12.00.

Письмом от 01.11.2022 № 104 конкурсный управляющий в очередной раз уведомил ООО «Перспектива» о позиции ООО «БИЛД» по ограничениям допуска на территорию и просил направить двух представителей для участия в приемке 09.11.2022 и 10.11.2022 с 9.00 до 12.00.

Письмом б/н от 02.11.2022, полученным конкурсным управляющим 08.11.2022, ООО «Перспектива» подтвердило свою позицию о необходимости участия в приемке комиссии в составе не менее 7 человек, предоставления возможности работы не менее 7 дней с 9.00 до 17.00.

09.11.2022 был составлен вторичный комиссионный акт о неявке представителей ООО «Перспектива» для участия в передаче имущества и составлении акта приема-передачи.

10.11.2022 был составлен комиссионный акт о неявке представителей ООО «Перспектива» для участия в передаче имущества и в составлении акта приема-передачи

Полагая, что ответчик уклоняется от выполнения условий договора купли-продажи от 21.09.2022 в части приемки оборудования и составления акта приема-передачи, истец обратился в суд с иском о понуждении ответчика принять от истца спорное оборудование по договору купли-продажи имущества от 21.09.2022 и подписать акт приема-передачи.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами вышеуказанные письма и претензии, а также действия истца и ответчика, пришел к выводу, что ответчик необоснованно уклоняется от выполнения условий договора купли-продажи от 21.09.2022 в части приемки оборудования и составления акта приема-передачи.

Доводы ответчика о том, что, исходя из количества передаваемого по договору купли-продажи оборудования, его приемка может быть произведена ответчиком комиссией в количестве 7-и человек и в течение не менее 7-ми дней, судом первой инстанции были признаны несостоятельными и отклонены.

Кроме того, судом первой инстанции был учтен тот факт, что согласно ответу оценщика ФИО9 от 12.01.2023 на запрос истца – осмотр и идентификация спорного оборудования (316 позиций согласно списку) будет произведен силами одного специалиста и период оказания данной услуги составит 1 рабочий день (8 час.).

Суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик в нарушение положений статьи 484 ГК РФ в отсутствие законных оснований не исполняет обязанность покупателя принять оборудование, являющееся объектом купли-продажи, и счел заявленные исковые требования о понуждении ответчика принять от истца спорное оборудование по договору купли-продажи имущества от 21.09.2022 и подписать акт приема-передачи подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

В соответствии со статьей 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

В силу пункта 3 статьи 458 ГК РФ в случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

Проанализировав представленные доказательства, в том числе переписку сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что доказательства уклонения ответчика от приема спорного имущества в пределах срока, установленного договором купли-продажи (с 17.10.2022 по 24.10.2022), истцом в материалы дела не представлено.

Оборудование, являющееся объектом купли-продажи по договору от 21.09.2022, находится на территории ООО «БИЛД».

Согласно пункту 2.1.1 договора истец обязался передать истцу имущество после полной оплаты.

В силу пункта 2.2.1 договора ответчик обязался принять имущество в порядке пункта 4.1 договора в течение 7 дней с момента полной оплаты.

В соответствии с пунктом 4.1 договора после полной оплаты истец передаст ответчику имущество по акту приема-передачи.

Таким образом, срок для передачи имущества установлен в 7 дней с момента полной оплаты имущества.

Платежным поручением от 17.10.2022 № 7 ответчик произвел в адрес истца оплату стоимости имущества в размере 38 580 200 руб.

Поскольку полная оплата имущества была произведена ответчиком 17.10.2022, следовательно, предусмотренный договором срок для передачи имущества истек 24.10.2022.

Однако в установленный договором купли-продажи срок спорное оборудование истцом ответчику не передано.

При этом отсутствие передачи истцом ответчику спорного имущества не обусловлено действиями (бездействиями) ответчика.

Напротив, как следует из материалов дела, ООО «БИЛД» письмом от 24.10.2022 № 37 в ответ на письмо конкурсного управляющего от 20.10.2022 № 85 уведомило конкурсного управляющего, что в связи с ухудшением эпидемиологической обстановки и заболеванием ответственного сотрудника, проведение мероприятия в ближайшие дни не предоставляется возможным. Была выражена готовность проведения передачи технологического оборудования 28.10.2022 с 9.00 до 12.00.

Таким образом, в соответствии с указанным первым уведомлением о готовности передать спорное имущество, доступ для передачи спорного имущества был согласован впервые на 28.10.2022, т.е. уже за пределами срока, установленного договором купли-продажи.

Суд апелляционной инстанции указал, что данное обстоятельство свидетельствует о ненадлежащем отношении истца к исполнению установленной договором обязанности передать спорное имущество в установленный договором срок и подтверждает, в том числе несогласованность порядка передачи спорного имущества, находящегося на территории третьего лица ООО «БИЛД».

Иного срока на передачу имущества, помимо установленного договором купли-продажи, стороны не согласовывали, предложений по их продлению от истца в адрес ответчика не поступало.

Доказательств обратного материалы дела не содержат.

До момента передачи имущества истцом ответчику собственником имущества остается истец.

Учитывая, что в силу статьи 209 ГК РФ только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, возложение истцом обязанности по урегулированию вопроса передачи имущества на ответчика не соответствуют положениям законодательства и, в том числе, условиям договора.

Обязанность по урегулированию вопроса по передаче спорного имущества, находящегося на территории третьего лица ООО «БИЛД», лежит на истце.

В силу статьи 458 ГК РФ обязанность по передаче товара по договору купли-продажи лежит именно на продавце, а не на ином лице, хоть и на территории последнего находится проданное по договору купли-продажи оборудование.

Взаимоотношения между истцом и ООО «БИЛД» находятся вне сферы влияния на них ответчика и истец, действуя разумно и добросовестно, устанавливая при заключении договора купли-продажи определенный срок, к которому имущество должно быть передано ответчику, должен был урегулировать с ООО «БИЛД» все вопросы, связанные с передачей спорного оборудования и обеспечить передачу имущества в установленный договором срок.

При этом отсутствие передачи ответчику спорного оборудования, как установлено материалами дела, обусловлено наличием препятствий со стороны третьего лица ООО «БИЛД».

Судебной коллегией также принято во внимание, что ответчик в связи с неисполнением истцом обязанности по передаче имущества в установленный договором срок, обратился в Арбитражный суд Астраханской области в рамках дела о банкротстве № А06-13582/2019 с заявлением об обязании истца и ООО «БИЛД» передать имущество по договору купли-продажи, т.е приступил к реализации своего права, установленного статьей 487 ГК РФ, согласно которой в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Доводы истца о том, что ответчик уклоняется от выполнения условий договора купли-продажи от 21.09.2022 в части приемки оборудования и составления акта приема-передачи путем создания комиссии для приемки имущества в количестве 7-ми человек и выставления требования ООО «БИЛД» о предоставлении 7-ми дней для приемки спорного оборудования судом апелляционной инстанции признаны несостоятельными, поскольку условия заключенного между сторонами договора купли-продажи не содержат каких-либо требований по порядку/процедуре приемки имущества, равно как и не содержат запрет на создание ответчиком комиссии в том или ином количестве для приемки оборудования.

В соответствии с положениями статей 465, 467, 469 ГК РФ покупатель вправе принять товар, соответствующий количеству, ассортименту и качеству, указанным в договоре купли-продажи.

Таким образом, право покупателя удостовериться в соответствии количества, ассортимента и качества товара, подлежащего передаче, условиям договора купли-продажи, законодательно закреплено за покупателем.

В соответствии со статьей 458 ГК РФ право определять лицо, которому надлежит передать товар, принадлежит покупателю.

Согласно Приложению № 1 к договору купли-продажи ответчику должно быть передано 316 единиц оборудования: автоклавы; электронасосы; оборудование по обработке перца; вентиляторы; транспортёры; воздухоохладители; выпарные аппараты; оборудование по обработке корнеплодов; компрессорное оборудование; оборудование для закатки; машины для мойки, сушки, нарезания овощей; подогреватели; подъемники; паровые котлы; печи; газопроводы; сортировочные ленты; погрузочно-разгрузочные механизмы; холодильное оборудование; электрооборудование и т.д.

В составе передаваемого имущества имеется оборудование разного вида, что требует присутствия специалистов, имеющих специальные познания и способных оценить качество данного оборудования.

Кроме того, истец в рамках дела № А06-11501/2022 обратился в арбитражный суд с иском об обязании ООО «БИЛД» не чинить конкурсному управляющему ООО «Астраханская консервная компания» препятствий в передаче технологического оборудования ООО «Перспектива», обеспечив доступ представителей ООО «Перспектива» в количестве семи человек на территорию ООО «БИЛД» в течение семи дней с 9.00 до 17.00 ежедневно.

В заявленном иске в рамках дела № А06-11501/2022 истцом указано, что конкурсный управляющий ООО «Астраханская консервная компания» в результате действий ООО «БИЛД» не имеет возможности передать имущество ООО «Перспектива», оплатившему приобретенное имущество по договору от 21.09.2022 на условиях покупателя.

Процедура приема-передачи спорного имущества не обусловлена действиями (бездействием) ответчика, а обусловлена наличием препятствий со стороны третьего лица – ООО «БИЛД», при этом доказательств невозможности обеспечения допуска представителей ответчика в составе 7-ми человек на территорию ООО «БИЛД», третьим лицом не представлено.

Принятые ООО «БИЛД» ограничения по времени приемки и количеству принимающих представителей направлены исключительно на создание препятствий в реализации прав покупателя.

Кроме того, с учетом установленных по делу обстоятельств принятие судом первой инстанции решения о понуждении ответчика принять спорное оборудование и подписать акт приема-передачи повлечет неисполнение судебного акта при наличий препятствий со стороны третьего лица ООО «БИЛД».

При таких обстоятельствах суд округа считает, что судом апелляционной инстанции сделан обоснованный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного истцом требования о понуждении ответчика принять спорное оборудование по договору купли-продажи от 21.09.2022 и наличии оснований к отмене решения суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 по делу № А06-10140/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяИ.Р. Нагимуллин

СудьиЭ.Р. Галиуллин

Ф.В. Хайруллина