Решение от 8 июня 2022 г. по делу № А31-11454/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А31-11454/2021
г. Кострома
08 июня 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 08 июня 2022 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе председательствующего судьи Авдеевой Натальи Юрьевны, при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3 о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Мишутка»,

третьи лица: ООО «Мишутка», УФНС по Костромской области, ФИО4,

при участии:

от истца: представитель ФИО5 по доверенности от 14.01.2021,

от ответчика: представитель ФИО6 по доверенности от 15.02.2022,

от третьего лица: представители ФИО7 по доверенности от 23.01.2022 (от ФИО4), ФИО5 по доверенности от 23.11.2020 (от ООО «Мишутка»),

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Мишутка».

Истец требования поддержал.

Ответчик требования не признал.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "Мишутка" (ИНН <***>, ОГРН <***>) создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 21.12.2009 за ГРН <***>.

Размер уставного капитала общества составляет 10000 рублей.

Участниками общества с ограниченной ответственностью "Мишутка" являются ФИО2 с долей в уставном капитале 50 %, ФИО3 с долей в уставном капитале 50 %.

Согласно п. 6.1 Устава общества с ограниченной ответственностью «Мишутка», утверждённого протоколом от 28.09.2020, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества с согласия остальных участников общества.

, номинальная стоимость доли каждого участника, таким образом составляет 5 000 рублей.

Как указывает истец, 12.07.2021 участник общества ФИО3 лично под роспись вручил участнику общества ФИО2 извещение (оферту) о намерении продать свою долю 50 % в уставном капитале ООО «Мишутка» по номинальной стоимости доли за 5000 рублей, срок на ожидание ответа был установлен в 30 дней с момента получения извещения.

19.07.2021 от ФИО2 в ответ на извещение (оферту) в адрес ФИО3 направлено письменное согласие с условиями продажи доли с просьбой выслать в его адрес проект договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Извещение (акцепт) о согласии на заключение сделки получено ФИО3 29.07.2021, однако в адрес покупателя – ФИО2 никаких документов не поступило.

Учитывая, что оферта совершена истцом в надлежащей форме, а акцепт получен ответчиком, истец считает сделку купли-продажи доли в уставном капитале заключённой.

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском о признании за истцом права собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «Мишутка», принадлежавшей до сделки ФИО3

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Договор заключается посредством направления оферты одной из сторон и ее акцепта другой стороной, при этом офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение, оферта должна содержать существенные условия договора (ч. 2 ст. 432, ч. 1 ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта, акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии, акцепт должен быть полным и безоговорочным, молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон, при этом ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом, такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой (ч.ч. 1, 2 ст. 438, ст. 443 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, которыми являются условия о предмете договора, условия, названные в законе (иных правовых актах) как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Отношения между участниками общества с ограниченной ответственностью не только определены общими нормами гражданского законодательства, но и регулируются специальными нормами корпоративного законодательства, соблюдение которых является необходимым условием для признания действий участников общества законными.

В связи с этим в случае, если определенные правоотношения урегулированы Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", подлежат применению специальные норм законодательства.

Согласно ч.ч. 1, 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании; участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества; согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества (ч. 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно ч. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.

В случае продажи доли общества другому участнику общества процедура направления оферты Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрена.

Согласно абз. 5 ч. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.

Таким образом, обязанность известить остальных участников общества и само общество путем направления обществу оферты возлагается на участника общества, имеющего намерение продать свою долю в уставном капитале общества только в тех случаях, когда речь идет о намерении продать свою долю или часть доли третьему лицу в целях реализации преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

По смыслу вышеприведенных норм, механизм направления оферты и ее акцептования, предусмотренный Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", по правовому значению отличается от правил направления и акцептования оферты, установленных ч. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не влечет признания заключенным договора купли-продажи акций в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Поскольку статья 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является специальной нормой, регулирующей непосредственно отношения по переходу прав и обязанностей участника общества к приобретателю доли, она подлежит применению к спорным правоотношениям.

Согласно абз. 1 ч. 11, ч. 12 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами; несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки; доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

В силу ч.ч. 1, 2, 4 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма; договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору; а в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", являющийся специальным законом, императивно устанавливает правило о нотариальном удостоверении как оферты о продаже доли в уставном капитале и ее акцепта, так и договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, составленном в виде одного документа, подписанного сторонами договора.

Направленная ФИО3 обществу с ограниченной ответственностью «Мишутка» в лице единоличного исполнительного органа ФИО2 нотариально не удостоверена.

ФИО2, направляя акцепт оферты, также не предпринял действий по его нотариальному удостоверению.

Обмен сторонами документами, не удостоверенными в установленном порядке, не может свидетельствовать о заключении сторонами в установленном порядке предварительного договора купли-продажи доли и о возникновении у ФИО3 обязанности по продаже ФИО2 доли в уставном капитале общества.

В силу требований ч. 4 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 1 ч. 11, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при отсутствии подписанного сторонами соответствующего единого, надлежащим образом удостоверенного документа, у истца не возникло право собственности на долю в уставном капитале ООО «Мишутка», принадлежащую ФИО3

При таких обстоятельствах судом не принимается довод истца о том, что им договор исполнен, в том числе перечислены ответчику денежные средства в сумме 5000 рублей.

Довод истца о преодолении требования закона о нотариальной форме сделки в связи с фактическим исполнением сторонами условий заключенного договора судом не принимается как не основанный на законе и не подтвержденный материалами дела.

Доказательств совершения каких-либо действий по исполнению договора со стороны ФИО3 истцом не представлено, мер к совершению договора в виде единого документа, подписанного обеими сторонами, также ни одной из сторон не предпринято. Направление истцом ответчику предложения представить такой договор нельзя признать конкретными мерами по его составлению и подписанию.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Исходя из изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

ФИО2 в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Костромской области.


Судья Н.Ю. Авдеева