Решение от 5 декабря 2018 г. по делу № А55-33260/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

05 декабря 2018 года

Дело №

А55-33260/2017

Резолютивная часть решения оглашена 03 декабря 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 05 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нагайцевой Е.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Союз Прогрессу»

третьи лица: 1. ФИО2

2. ФИО3

о включении в состав участников

при участии в заседании

от истца – ФИО1, паспорт, ФИО4 по доверенности от 24.05.2016;

от ответчика – не явился, извещен;

трети лица – не явились, извещены.

Установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском о включении ее в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Союз Прогрессу» с размером доли ½ в уставном капитале в связи с вступлением в наследство после смерти своей матери, поскольку заявление о принятии ее в качестве участника Обществ оставлено без удовлетворения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены гр. ФИО2 и гр. ФИО3.

Определением арбитражного суда от 20.02.2018 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение по существу Октябрьским районным судом г. Самары гражданского дела №2-769/2018 - М-69/2018 по иску ФИО2 о признании недействительным заявления об отказе от наследства и о признании недействительным свидетельства о праве на наследство, выданное ФИО1.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования, пояснил, что директором ООО «Союз Прогрессу» предпринимались попытки снести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношения включения в состав участников ФИО1, однако ему неоднократно было в этом отказано.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времен и месте судебного разбирательства извещен, в соответствии с ранее представленным письменным отзывом иск признал.

Третьи лица в судебное заседание не явились, отзывы не представили, о времени и месте судебного разбирательства извещены в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что позволяет рассмотреть настоящее дело в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Союз Прогрессу» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.10.2002. с присвоением ОГРН: <***>.

Участником ООО «Союз Прогрессу» до 26.04.2018 единственным участником (100%) и директором Общества являлся ФИО2.

В результате продажи ФИО2 своей доли в уставном капитале ООО «Союз Прогрессу» ФИО3, последний с 26.04.2018 стал участником ООО «Союз Прогрессу» с долей участия 100% и с 16.05.2018 директором Общества.

В соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону от 19.05.2016 ФИО1 является наследницей умершей ФИО5 на ½ долю в уставном капитале ООО «Союз Прогрессу» ввиду отказа в ее пользу супруга наследодателя – ФИО2.

Решением Октябрьского районного суда г. Самары от 20.03.2018г. по иску ФИО2 о признании недействительным заявления об отказе от наследства и о признании недействительным свидетельства о праве на наследство, выданное ФИО1, ФИО2 было отказано.

В силу пунктов 1 - 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью (п.8 ст. 21 Закона).

Пунктом 7.7 Устава ООО «Союз Прогрессу» предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, т.е. независимо от согласия Общества или его участников.

В силу пункта 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью, входит доля этого участника в уставном капитале общества.

Таким образом, со дня открытия наследства наследник становится участником общества, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, включая право на участие в управлении делами общества.

Судом установлено, и подтверждается материалами дела, что ФИО1 являются наследницей первой очереди ФИО5

При отсутствии волеизъявления ФИО1 на совершение сделки по отчуждению доли, учитывая положения статьи 21 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и п.7.7 Устава, а так же решение Октябрьского районного суда г. Самары от 20.03.2018, суд полагает выбранный истцом способ восстановления права путем включения ее в состав участников ООО «Союз Прогрессу» правомерным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Включить ФИО1 в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Союз Прогрессу» с размером доли ½ в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Союз Прогрессу».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Союз Прогрессу» в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 6000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Н.В. Шаруева