Решение от 18 июня 2018 г. по делу № А29-11781/2016

15/2018-30407(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-11781/2016
18 июня 2018 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2018 года, полный текст решения изготовлен 18 июня 2018 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 09.06.2018г. дело по иску

Учредителя (участника) Общества с ограниченной ответственностью «Универсал сервис» ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Универсал-Сервис» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «ТРАНС ИНЖИНИРИНГ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3; ФИО4; Общество с ограниченной ответственностью «Лукойл-Коми»,

о признании недействительной сделки при участии в судебном заседании: от истца: ФИО5 – по доверенности от 30.11.2016, от третьего лица: ФИО3 – паспорт, установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис" (Ответчик1) и к Обществу с ограниченной ответственностью "Транс Инжиниринг" (Ответчик2) о признании недействительным договора купли-продажи от 01.10.2013г. № 12, заключенного между ООО "Универсал-Сервис" и ООО "Транс Инжиниринг" и применении последствий недействительности.

Письменным заявлением от 13.12.2016г. (т.2 л.д. 55-57) Истец уточнил, что просит признать недействительным Договор.

В соответствии с пунктом 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Арбитражный суд принимает исковых требований к рассмотрению.

Исковые требования основаны на статьях 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4 и Общество с ограниченной ответственностью "Лукойл-Коми".

Арбитражный суд Республики Коми решением от 21.03.2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.06.2017, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права. По мнению заявителя, на момент заключения спорного договора (01.10.2013) ООО "Универсал-Сервис" не являлось собственником газопровода и не могло совершать сделки по его отчуждению. Передача газопровода от ООО "Лукойл-Коми" к ООО "Универсал-Сервис" не могло состояться 01.10.2013, так как в указанную дату ООО "Универсал-Сервис" должно было принять участие сразу в трех сделках в разных местах. Договор от 01.10.2013 N 12 является мнимой сделкой, совершенной для вида и без намерения создать какие-либо правовые последствия. Перечисления денежных средств в счет оплаты по названному договору не было. Газопровод не выбывал из владения ООО "Универсал-Сервис". Заявитель не согласен с выводом суда о том, что истец не доказал возможность распорядиться спорным газопроводом иным, более выгодным способом, чем его продажа.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд Постановлением от 13.11.2017г. отменил принятые судебные акты, дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель истца на исковых требованиях настаивает.

Ответчики отклонили исковые требования Истца, указывая, в том числе, на пропуск Истцом срока исковой давности (т.1.л.д.148, 150, т.5 л.д.32-33).

При рассмотрении дела судом установлено следующее.

29.11.2012г. между ООО "Лукойл-Коми" (Арендодатель) и ООО "Универсал-Сервис" (Арендатор) был заключен договор № 12Y2135 аренды имущества (т.2.л.д.139-142), согласно которого (с учетом дополнительных соглашений) Арендодатель передал, а Арендатор принял во временное

владение и пользование следующий объект имущества: сооружение - Газопровод, инвентарный номер 1298. В материалы дела представлен Акт приема-передачи имущества к указанному Договору аренды, согласно которого Газопровод возвращен из аренды Арендодателю (т.1.л.д.27). В п.3.1. Договора установлен размер арендной платы 2 000 руб. 14 коп. в месяц (с учетом НДС)

ООО "Лукойл-Коми" (Продавец) и ООО "Универсал-Сервис" (Покупатель) заключили договор купли-продажи имущества от 04.09.2013 N 13Y1822 (т.1.л.д.25-26), согласно которого Продавец обязался передать в собственность покупателя, а Покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующий объект основных средств: сооружение - газопровод Войвож-Нижняя Омра, протяженностью 54,3 километра, расположенный по адресу: Республика Коми, Сосногорское лесничество, Войвожское участковое лесничество, Троицко-Печорское лесничество, Нижне-Омринское участковое лесничество, инвентарный номер 1298.

По условиям пункта 2.1 договора купли-продажи, цена имущества, указанного в пункте 1.1 договора, составляет 9 130 000 рублей, кроме того НДС 18 процентов в сумме 1 643 400 рублей. Всего стоимость имущества по договору (с НДС) составила 10 773 400 рублей.

Платежным поручением от 30.09.2013 N 21 (т.1.л.д.151) денежные средства в сумме 10 773 400 рублей перечислены ООО "Универсал-Сервис" в пользу ООО "Лукойл-Коми" с отражением в назначении платежа оплаты по договору купли-продажи имущества от 04.09.2013 N 13Y1822.

В пункте 4.1. договора установлен момент перехода права собственности на имущество к Покупателю – с момента подписания акта приема-передачи.

В п.1.1. договора отражено состояние реализуемого имущества: (1) наличие указательных знаков не в полном объёме, (2) неудовлетворительное состояние опор (часть опор полностью отсутствует, ряд опор имеют просадку, отклонение от оси трубопровода, имеются физические дефекты конструкций опор), (3) дорога для обслуживания газопровода на всем протяжении не расчищена от древесной растительности и (4) отсутствие опознавательного и защитного покрытия и окраски газопровода.

В разделе 6 договора стороны предусмотрели выполнение Покупателем мероприятий по устранению указанных недостатков имущества Покупателем в срок до 30.09.2013г.

По Акту приема-передачи формы ОС-1 от 01.10.2013 газопровод передан Продавцом Покупателю без отражения каких-либо замечаний к состоянию переданного имущества (т.1.л.д.42-43, т.2 л.д.7-9). В Акте приема- передачи формы ОС-1 от 01.10.2013г. отражена остаточная стоимость объекта в размере 1 379 руб. 67 коп. (раздел 1), а также согласно выводам комиссии - соответствие объекта техническим условиям и пригодность газопровода к эксплуатации.

В тот же день , 01.10.2013г. ООО "Универсал-Сервис" (Продавец) и ООО "Транс Инжиниринг" (Покупатель) заключили договор купли-продажи N 12 (Спорный Договор - т.1.л.д.28-29), по условиям которого Продавец

обязался передать в собственность, а Покупатель - оплатить и принять в соответствии с условиями договора следующее движимое имущество (сооружение) - Газопровод "Войвож-Нижняя Омра" L-54.3 километра. Адрес (местоположение) объекта учета: Республика Коми, Сосногорское лесничество, Войвожское участковое лесничество, Троицко-Печорское лесничество, Нижне-Омринское участковое лесничество, инвентарный номер 387 в ОТИ.

В пункте 2.1 Спорного Договора стороны согласовали, что цена объекта Газопровод "Войвож-Нижняя Омра" установлена сторонами в сумме 10 774 400 рублей, включая налог на добавленную стоимость.

Платежным поручением от 01.10.2013 N 2 (т.1.л.д.149) ООО "Транс Инжиниринг" перечислило ООО "Универсал-Сервис" 10 774 400 рублей. В назначении платежа указано: "Оплата по договору купли-продажи имущества от 27.09.2013 N 2". Уведомлением от 02.10.2013 ООО "Транс Инжиниринг" уточнило назначение платежа, указанное в платежном поручении от 01.10.2013 N 2, - "в счет оплаты объекта "газопровод "Войвож- Нижняя Омра" по договору купли-продажи от 01.10.2013 N 12".

Согласно Выписок из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Универсал-Сервис» по состоянию на 01.10.2013 и 22.11.2016 следует, что истец являлся и является участником ООО "Универсал-Сервис" с долей участия в уставном капитале общества 25 процентов. ФИО4 и ФИО3 являются участниками ООО "Универсал-Сервис" с долями участия в уставном капитале по 50 и 25 процентов соответственно.

Единственным участником ООО "Транс Инжиниринг" являлся ФИО6

ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договор от 01.10.2013 N 12 является мнимым, имеет признаки крупности сделки и сделки с заинтересованностью, требует одобрения общим собранием участников общества.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Ст. 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью и крупных сделок дано законодателем в пункте 1 статьи 45 и пункте 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) в редакции, действовавшей на момент заключения Договора, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, в случаях, если они, их родители, дети:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Из материалов дела следует, что Спорный Договор был подписан со стороны продавца ФИО4, со стороны покупателя – ФИО6, являющимся сыном ФИО4

Поскольку ФИО6 являлся единственным участником ООО «ТРАНС ННЖИНИРИНГ», оспариваемый Договор является сделкой с заинтересованностью.

Согласно п. 3 ст. 45 Закона об ООО (в редакции, действовавшей до 01.01.2017) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона об ООО (в редакции, действовавшей до 01.01.2017) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. П. 3 ст. 46 Закона об ООО предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего

Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества (п. 8 ст. 46 Закона об ООО).

Из материалов дела следует, что общих собраний участников ООО «Универсал-Сервис» с повесткой дня об одобрении оспариваемого Договора не проводилось.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, как и крупная сделка, должны быть одобрены решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 и пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, крупная сделка, которые совершены с нарушением предусмотренных настоящими статьями требований к ним, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 и пункт 5 статьи 46 названного закона).

Вместе с тем суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделок недействительными при наличии, в том числе, одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 5 статьи 45 и пункт 5 статьи 46 упомянутого закона).

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Суд установил и стороны не оспорили, что договор купли-продажи от 01.10.2013 N 12 является для ООО «Универсал-Сервис» крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью.

Доказательств, подтверждающих соблюдение процедуры одобрения названной сделки, в материалах дела не имеется, о наличии таковых не заявлено, участвующими в деле лицами подтверждено отсутствие такового.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное

обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Согласно п. 2.1. Спорного Договора, цена Газопровода установлена сторонами в размере 10 774 400 рублей.

При этом ООО «Универсал-Сервис» приобрело Газопровод у ООО «Лукойл-Коми» по договору от 04.09.2013 за 10 773 400 рублей.

Истец указывает, что 10 774 400 рублей фактически было перечислено по инвестиционному договору от 01.10.2013, копия которого представлена в материалы дела (т. 2 л.д. 59-60).

Однако в ходе первоначального рассмотрения дела в качестве свидетеля был допрошен ФИО7, являвшийся на 01.10.2013 заместителем директора ООО «ТРАНС ИНЖИНИРИНГ», чья подпись имеется на инвестиционном договоре. Как пояснил ФИО7, какого- либо инвестиционного договора от имени Ответчика 2 он не подписывал.

ФИО4, чья подпись также имеется на инвестиционном договоре, являющийся руководителем ООО «Универсал-Сервис» с 05.09.2013, также отрицает подписание названного договора.

Каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о заключении между ответчиками инвестиционного договора, в материалы дела не представлено. С учётом непредставления сторонами подлинника договора инвестирования, актов об оказания услуг по нему, иных достоверных доказательств, подтверждающих заключение названного договора, суд считает, что Истцом не доказано перечисление спорной суммы во исполнение договора инвестирования.

Доказательств наличия между ответчиками договора купли-продажи от 27.09.2013, либо иного договора на сумму 10 774 400 рублей, не представлено.

На основании изложенного у суда отсутствуют основания считать доказанным то обстоятельство, что ООО «Универсал-Сервис» получило денежные средства не по Спорному Договору, а по иным основаниям, либо в отсутствие таковых.

ФИО2 также указывает на мнимость Спорного Договора, ссылается на то, что Газопровод из владения Ответчика1 не выбывал.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По утверждению Ответчиков, Спорный Договор реально исполнен, что подтверждено подписанным актом приема-передачи и осуществлением оплаты.

Однако согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Как уже сказано выше, ООО "Универсал-Сервис" 01.10.2013 продало ООО "Транс Инжиниринг" "газопровод "Войвож-Нижняя Омра" по договору купли-продажи, однако на следующий день - 02.10.2013, ООО "Универсал- Сервис" (Арендатор) взяло в аренду данный газопровод у ООО "Транс Инжиниринг" (Арендодатель) за номинальную цену – 1 (один) рубль в год.

Копия Договора аренды от 02.10.2013г. представлена в деле (т.2.л.д.143- 145, т.3 л.д.49-51), передача Газопровода от Ответчика2 Ответчику1 оформлена Актом приема-передачи (т.2.л.д.146-147, т.3 л.д.56).

Названные обстоятельства свидетельствует о наличии обоснованных сомнений относительно того, имелись ли у сторон Спорного Договора намерения передать газопровод покупателю.

В подтверждение мнимости Спорного Договора Истец ссылается также на те обстоятельства, что Ответчик1, после заключения спорного договора купли-продажи, выступал в судах общей юрисдикции и в арбитражном суде Республики Коми по делам о привлечении его к административной ответственности и о признании действий ООО "Универсал-Сервис" как нарушающих технологический процесс транспортировки газа, как собственник Газопровода.

В материалы дела представлены:

- Решение Сосногорского городского суда по делу № 2-1047/2015 от 02.12.2015г. по иску И.о. прокурора города к ООО «Лукойл-Коми» и к ООО «Универсал-Сервис» о признании действий незаконными (т.1.л.д.45-48);

- Постановления Сосногорского городского суда по делу № 5-203/2014 от 08.09.2014г. по делу № 5-23/2016 от 26.01.2016г. о привлечении ООО «Универса-Сервис» к административной ответственности (т.1.л.д.49-51, 52- 54);

- судебные акты по арбитражному делу А29-8284/2015 о признании незаконными действий и понуждении к исполнению обязанностей (т.1.л.д.55- 60).

Истец приводит эти судебные акты, а также решение федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору от 06.05.2016 "Об исключении опасного производственного объекта из государственного реестра", как доказательства того, что спорный газопровод никогда не выбывал из владения первого ответчика, что свидетельствует о мнимости договора от 01.10.2013.

Действительно, ООО «Универсал-Сервис», имея интерес к Объекту: Газопровод протяженностью 54,3 км:

(1) пользуясь им с 2012 года по договору аренду за 2 004 руб. 14 коп. в месяц,

(2) приобретя Газопровод у ООО «Лукойл-Коми» за 10 773 400 рублей по Договору купли-продажи от 04.09.2013г.,

(3) с несением дополнительных затрат по п.1.1. по устранению недостатков реализуемого имущества: наличие указательных знаков не в полном объёме, неудовлетворительное состояние опор (часть опор полностью отсутствует, ряд опор имеют просадку, отклонение от оси трубопровода, имеются физические дефекты конструкций опор), дорога для обслуживания газопровода на всем протяжении не расчищена от древесной растительности и отсутствие опознавательного и защитного покрытия и окраски газопровода. В разделе 6 договора стороны предусмотрели выполнение Покупателем мероприятий по устранению указанных недостатков имущества Покупателем в срок до 30.09.2013г. Надлежащее состояние Газопровода подтверждено как Актом приема-передачи от 01.10.2013г.,

(4) осуществляя последующее использование Газопровода, поскольку решение о его ликвидации принято только в 2016 года: Печорским управлением Ростехнадзора 29.01.2016г. внесена в реестр заключений Экспертиза промышленной безопасности экспертиза документации: «проект ликвидации Газопровода» (т.5.л.д.135),

тем не менее,

(5) продает Газопровод Ответчику2 по Спорному Договору от 01.10.2013г. по цене 10 774 400 рублей (с разницей в 1 000 рублей) и

(6) 02.10.2013г. по договору аренды берет Газопровод в аренду у Ответчика2 по номинальной цене 1 рубль в год.

Исследовав обстоятельства, как предшествующие заключению спорной сделки, так и последовавшие после ее заключения, суд пришел к выводу о том, что Спорный Договор купли-продажи Газопровода № 12 от 01.10.2013г. является мнимой сделкой, повлекшей за собой неблагоприятные последствия.

Истцом представлены доказательств того, что условия Спорного Договора существенно отличаются от рыночных, а также того, что имеляась и имеется в настоящее время распорядиться Газопроводом иным, более выгодным способом.

Так, Истец во исполнение положений ст. 65 АПК РФ в качестве доказательства нарушения оспариваемым Договором прав или охраняемых

законом интересов ООО «Универсал-Сервис» и/или его участников, а также убыточности данной сделки, ссылается на возможность реализации и интерес приобретателей к металлической трубе, составляющей Газопровод протяженностью 54,3 км, как в качестве «металлолома» в случае демонтажа аварийного газопровода (что впоследствии и произошло), представив в дело прайс-лист ООО «Могучий слон» (т.6 л.д.16) (цена за лом от 1 500 до 6 000 рублей за тонну), так и в качестве трубы б/у – коммерческое предложение ООО «Волга-Строй» № 27 от 17.05.2018г. (цена за трубу от 14 000 до 18 500 рублей за тонну) (т.6.л.д.87).

Суд неоднократно запрашивал у Ответчиком сведения о том, в чем заключается цель продажи имущества в столь короткий период владения (один день) с выгодой в 1 000 рублей, и какова экономическая целесообразность данной сделки. При этом Ответчики никак не отреагировали на требования суда, документы по фактической реализации трубы не представили.

С учетом изложенного суд считает Спорный Договор сделкой, невыгодной для Ответчика1, влекущей убытки и для его участников (в том числе Истца).

Ответчиком1 заявлено письменное ходатайство (т.5.л.д.65, 68-69) о фальсификации представленного Истцом в копии доказательства – договора поставки № 1/04 от 24.04.2012г. (т.5 л.д.50-51) Ответчика1 с ООО «Волга- Строй».

Ответчик предупрежден об ответственности за подачу такого заявления.

Одновременно Ответчиком заявлено о проведении экспертизы для определения срока фактического составления данного документа.

В отсутствие подлинника договора заявленное Ответчиком ходатайство о фальсификации доказательств и проведении экспертизы не представляется возможным рассмотреть по существу.

Суд считает, что в соответствии с абзацем 2 пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ принял меры для проверки заявления о фальсификации указанных истцом документов и пришел к выводу о том, что имеющиеся в материалах дела доказательства не подтверждают обоснованность заявления Ответчика о фальсификации.

Истец указывает на отсутствие у него оригиналов документа, не возражает относительно исключения данных документов из числа надлежащих доказательств по делу,

Довод ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности отклоняется.

По утверждению Истца, ему и третьему лицу ФИО3 в октябре 2016 года от сотрудников Отдела МВД России Сосногорский, при получении объяснений при проведении доследственной проверки по заявлению ООО «Транс Инжиниринг» о хищении труб с газопровода, стало известно, что директор Ответчика1 ФИО4 еще 01.10.2013г. заключил Договор купли-продажи № 12 Газопровода с ООО «Транс Инжиниринг».

Дополнительно соблюдение сроков Истцом подтверждено в пояснениях от 13.12.2016г. (т.2.л.д.64-66).

В материалы дела представлены заявления представителя истца об ознакомлении с материалами дел от 24.10.2016г., от 26.10.2016г. (т.1.л.д.33- 34) и заявление от 19.10.2016г. о получении копии Договора купли-продажи от 01.10.2013г. (т.1.л.д.44), постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 07 и 12 ноября 2016 года (т.2.л.д.68-72, 81-85), от 31.03.2017г. (т.4 л.д.73-80).

Истец обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительным Договора купли-продажи 07.11.2016г.

В п. 5 постановления Пленума N 28 разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и о применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок (один год). Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Протоколов общих собрания участников ООО «Универсал-Сервис», проведенных после 01.10.2013, иных надлежащих доказательств того, что истец был осведомлен о Договоре во время или сразу после его заключения, суду не представлено.

Соответственно, Истец обратился в суд с соблюдением сроков, установленных законом.

Иные доводы Ответчиков судом не принимаются обоснованными.

На основании изложенного суд удовлетворяет заявленные Истцом требования, с отнесением расходов по уплате государственной пошлины (в том числе 6 000 за подачу искового заявления, по 3 000 рублей за подачу апелляционной и кассационной жалоб) на ответчиков.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи № 12 от 01.10.2013г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Универсал-Сервис» (ИНН: 1108018044; ОГРН: 1081108000269) и Обществом с ограниченной ответственностью «ТРАНС ИНЖИНИРИНГ» (ИНН: 1101144836, ОГРН: 1131101007036)

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Универсал- Сервис» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ТРАНС ИНЖИНИРИНГ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Е.С. Скрипина