Решение от 8 августа 2019 г. по делу № А41-36568/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«09» августа 2019 года Дело № А41-36568/19

Резолютивная часть решения объявлена «11» июля 2019 г. Решение изготовлено в полном объеме «09» августа 2019 г.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судья Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Клепикова Вадима Владимировича к ООО "ЭКОЛАЙФ" о признании недействительными решений общества,

при участии:

от истца – ФИО3 по дов. от 10.06.2019 г.,

от ответчика – ФИО4 по дов. от 13.12.2018 г.,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ЭКОЛАЙФ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ о признании недействительными (ничтожными) решения единственного участника ООО "ЭКОЛАЙФ" № 2 от 04.04.2019 г. об освобождении ФИО2 от должности директора общества, и решения единственного участника ООО "ЭКОЛАЙФ" № 3 от 04.04.2019 г. о принятии в состав участников общества ФИО5, об увеличении уставного капитала общества до 50000 руб. 00 коп., об утверждении итогов увеличения уставного капитала общества в размере 50000 руб. 00 коп., об определении номинальной стоимости и размерах долей участников общества, об утверждении устава общества в новой редакции.

Иск заявлен на основании ст. 168 ГК РФ.

В обоснование иска ФИО2 ссылался на то, что он как единственный участник и директор Общества вышеназванных решений не принимал, соответствующих документов по данным вопросам не подписывал. Подписи на оспариваемых по настоящему иску решениях сфальсифицированы. Таким образом, решения единственного участника ООО "ЭКОЛАЙФ" № 2 от 04.04.2019 г., № 3 от 04.04.2019 г. приняты с нарушением действующего законодательства и нарушают его законные права и интересы как единственного участника.

ООО "ЭКОЛАЙФ" представило заявление о признании иска в полном объеме в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель ответчика поддержал доводы истца и свое заявление о признании иска.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, заявлении о признании иска, проверив полномочия подписавшего его лица, и выслушав представителей сторон, арбитражный суд находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению.

Арбитражным судом установлено, что 12.02.2008 ООО "ЭКОЛАЙФ" зарегистрировано в качестве юридического лица за основным  регистрационным номером <***>.

На момент принятия спорных решений единственным участником (учредителем) ООО "ЭКОЛАЙФ" и директором Общества являлся ФИО2.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 22.04.2019 г. № ЮЭ9965-19-42891691 в ЕГРЮЛ внесены данные в отношении ООО "ЭКОЛАЙФ" в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, директор общества является ФИО5.

Как следует из материалов дела, 04.04.2019 г. были приняты решения единственного участника ООО "ЭКОЛАЙФ" № 2 от 04.04.2019 г., № 3 от 04.04.2019 г. об освобождении ФИО2 от должности директора общества, назначении на должность директора общества ФИО5, об увеличении уставного капитала общества до 50000 руб. 00 коп., об утверждении итогов увеличения уставного капитала общества в размере 50000 руб. 00 коп., об определении номинальной стоимости и размеров долей участников общества (ФИО2 – 10000 руб. 00 коп., размер доли 20 %; ФИО6 – 40000 руб. 00 коп., размер доли 80 %), об утверждении устава общества в новой редакции (л.д. 57-58).

Однако, ФИО2 в иске указывает, что данных решений им не принималось и не подписывались, в связи с чем он, считая их ничтожными, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 1 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе: 2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества; 4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Устав ООО "ЭКОЛАЙФ", утвержденный решением единственного участника общества № 1/2017 от 15.11.2017 г. содержит аналогичные положения.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Указание законодателя на неприменение положений ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ о возможности обжалования решения общего собрания участников общества к ситуации, когда в обществе имеется только один участник, обусловлено отсутствием необходимости согласования волеизъявления нескольких лиц, имеющих равные права на участие в управлении делами данного общества. Это не исключает возможность оспаривания решения единственного участника общества в случаях, когда, по мнению данного участника, указанное решение принято не уполномоченным представителем, а, следовательно, нарушено исключительное право данного лица на управление делами общества.

Поскольку истец является единственным участником ООО "ЭКОЛАЙФ", то только он вправе принимать решения по всем вопросам, отнесенным к компетенции участников общества.

Исходя из представленных в материалы дела документов и позиции истца относительно фальсификации его подписей на оспариваемых им решениях, суд пришел к выводу о недействительности решений единственного участника ООО "ЭКОЛАЙФ" № 2 от 04.04.2019 г., № 3 от 04.04.2019 г. в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ, поскольку решения об освобождении ФИО2 от должности директора общества, назначении на должность директора общества ФИО5, об увеличении уставного капитала общества до 50000 руб. 00 коп., об утверждении итогов увеличения уставного капитала общества в размере 50000 руб. 00 коп., об определении номинальной стоимости и размеров долей участников общества (ФИО2 – 10000 руб. 00 коп., размер доли 20 %; ФИО6 – 40000 руб. 00 коп., размер доли 80 %), об утверждении устава общества в новой редакции приняты неустановленными лицами, не имеющими законных оснований действовать от имени истца и в качестве директора Общества.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона (п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 г.).

Таким образом, содержание принятых решений № 2 от 04.04.2019 г., № 3 от 04.04.2019 г. не может порождать каких-либо юридических последствий в отношении рассмотренных вопросов (увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица, в результате которого изменяются доли участников общества, прекращение полномочий и избрание нового генерального директора общества и т.д.), поскольку приняты с нарушением ст. ст. 8, 19, 33, 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо, независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Вместе с тем, в силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ определено, что увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

Суд критически относится к находящейся в материалах дела копии нотариально заверенного решения единственного участника ООО "ЭКОЛАЙФ" № 3 от 04.04.2019 г., поскольку его подлинник в материалы дела не представлен, а также при визуальном сопоставлении подписей ФИО2 на данном документе и других документах представленных самим истцом в материалы дела, в частности подлинников иска и доверенности, выданной в нотариальном порядке его представителю и обозренного судом в судебном заседании, существенно отличаются друг от друга.

Кроме того, в соответствии с п. 3.7 устава ООО "ЭКОЛАЙФ" увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

Доказательств фактического внесения денежных средств в счет увеличения уставного капитала ООО "ЭКОЛАЙФ" по спорному решению № 3 от 04.04.2019 г. в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Также арбитражным судом установлено, что в ЕГРЮЛ внесены данные в отношении ООО "ЭКОЛАЙФ" в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, директоре общества – ФИО5, однако изменения по решению № 3 от 04.04.2019 г. относительно увеличения уставного капитала общества, уменьшения доли истца и утверждения в связи с этим устава общества в новой редакции в ЕГРЮЛ не были внесены.

Решением Межрайонной ИФНС России № 17 по Московской области от 18.04.2019 г. государственная регистрация по данным изменениям была приостановлена для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений. Налоговый орган обязал ФИО5 явиться на прием к начальнику Межрайонной ИФНС России № 17 по Московской области для дачи пояснений по поданному комплекту документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ, а также предоставлении документов, подтверждающих фактическое осуществление организацией финансово-хозяйственной деятельности в течение 2017-2018 гг.

Впоследствии, решением налогового органа № 4355А от 25.04.2019 г. было отказано в государственной регистрации изменений по решению № 3 от 04.04.2019 г.

Также необходимо отметить, что документы для государственной регистрации по спорным решениям подавались в электронном виде посредством каналов связи.

Принимая во внимание совокупность вышеуказанных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что решения единственного участника ООО "ЭКОЛАЙФ" от № 2 от 04.04.2019 г., № 3 от 04.04.2019 г. об освобождении ФИО2 от должности директора общества, назначении на должность директора общества ФИО5, об увеличении уставного капитала общества до 50000 руб. 00 коп., об утверждении итогов увеличения уставного капитала общества в размере 50000 руб. 00 коп., об определении номинальной стоимости и размеров долей участников общества (ФИО2 – 10000 руб. 00 коп., размер доли 20 %; ФИО6 – 40000 руб. 00 коп., размер доли 80 %), об утверждении устава общества в новой редакции не могут порождать никаких юридических последствий, поскольку единственным участником ООО "ЭКОЛАЙФ" ФИО2 не принимались, соответствующих документов по их регистрации в налоговый орган ФИО2 не представлялось.

Вместе с тем, ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично (ч. 3 ст. 49 АПК РФ).

Поскольку признание ответчиком иска по настоящему делу не противоречит закону и не нарушает права других лиц (ч. 5 ст. 49 АПК РФ), оно принимается арбитражным судом с удовлетворением заявленных исковых требований о признании недействительными решений единственного участника ООО "ЭКОЛАЙФ" № 2 от 04.04.2019 г., № 3 от 04.04.2019 г.

Следовательно, рассматриваемый иск надлежит удовлетворить как законный и обоснованный, с отнесением судебных расходов по оплате госпошлины на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Признать недействительными решения единственного участника ООО "ЭКОЛАЙФ" № 2 от 04.04.2019 г., № 3 от 04.04.2019 г.

Взыскать с ООО "ЭКОЛАЙФ" в пользу ФИО2 6000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И. В. Быковских