Решение от 15 мая 2025 г. по делу № А65-38387/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. <***>


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                        Дело №А65-38387/2024


Дата принятия решения – 16 мая 2025 года

Дата объявления резолютивной части – 28 апреля 2025 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Мугинова Б.Ф., при  ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шилыковской А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к  Обществу с ограниченной ответственностью "Профессиональная коллекторская организация "Фонд развития инфраструктурных проектов", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО1 об обязании изменить фирменное наименование ООО "ПКО "Фонд развития инфраструктурных проектов", установлении предельного срока представления в регистрирующий орган документов для внесения изменений в связи со сменой наименования,

с участием:

представителя ответчика – ФИО2 по доверенности от 09.01.2024,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Профессиональная коллекторская организация "Фонд развития инфраструктурных проектов", г.Казань (далее - ответчик) об обязании изменить фирменное наименование ООО "ПКО "Фонд развития инфраструктурных проектов", установлении предельного срока представления в регистрирующий орган документов для внесения изменений в связи со сменой наименования.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2025 предварительное судебное заседание отложено, в качестве соответчика привлечен ФИО1

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2025, от 08.04.2025  судебное разбирательство отложено.

В ходе судебного заседания представитель ответчика иск не признал, поддержал ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Исследовав представленные материалы дела,  суд приходит к следующим выводам.

Исковые требования основаны на статье 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации  и мотивированы тем, что фирменное наименование Общество "Профессиональная коллекторская организация "Фонд Развития инфраструктурных проектов" содержит в наименовании две организационно-правовые формы «ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ» и «ФОНД».

Регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации юридического лица ООО "Профессиональная коллекторская организация "Фонд Развития инфраструктурных проектов" (ООО «ПКО ФРИП»). 30.06.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись об учете юридического лица в налоговом органе с присвоением идентификационного номера налогоплательщика <***>. Обществу присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан в адрес ООО «ПКО ФРИП», а также единственному учредителю и руководителю юридического лица – ФИО1 было направлено уведомление исх. №2.2-06/007174 от 23.08.2024 о необходимости представить заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лиц по форме Р13014 с приложением листа А – «Наименование юридического лица», а также предоставить соответствующий пакет документов, предусмотренный пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Поскольку необходимые документы для устранения нарушений ООО «ПКО ФРИП» в регистрирующий орган не поступили, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Требования к фирменному наименованию общества с ограниченной ответственностью установлены положениями статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также нормами части первой и четвертой ГК РФ.

В силу пунктов 1, 3 статьи 1473 ГК РФ юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица. Юридическое лицо должно иметь одно полное фирменное наименование и вправе иметь одно сокращенное фирменное наименование на русском языке. Юридическое лицо вправе иметь также одно полное фирменное наименование и (или) одно сокращенное фирменное наименование на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке. Фирменное наименование юридического лица на русском языке и языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или соответственно в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму юридического лица.

Пунктом 4 статьи 1473 ГК РФ предусмотрено, что в фирменное наименование юридического лица не могут включаться:

- полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований;

- полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления;

- полные или сокращенные наименования общественных объединений;

- обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.

Указанные требования к фирменному наименованию юридических лиц введены в действие с 01.01.2008 Федеральным законом от 18.12.2006 N 231-ФЗ "О введении в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", то есть до создания ООО «ПКО ФРИП». Таким образом, на момент создания ООО «ПКО ФРИП»  уже существовали законодательные ограничения в указании в фирменном наименовании определенных слов, словосочетаний и обозначений.

Оценив материалы дела, суд считает, что в рассматриваемом случае в полном фирменном наименовании общества содержится слово "фонд", которое расценено судом как использование полного или сокращенного наименования общественных объединений.

В силу пункта 2 статьи 48 ГК РФ юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных настоящим Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид. Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50, пунктом 4 статьи 66 ГК РФ юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться, в том числе, в организационно-правовых формах хозяйственных обществ (акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 3 статьи 50 ГК РФ юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться, в том числе, в форме фондов, к которым относятся общественные и благотворительные фонды (подпункт 7).

В соответствии со статьей 5 Закона N 82-ФЗ под общественным объединением понимается добровольное, самоуправляемое, некоммерческое формирование, созданное по инициативе граждан, объединившихся на основе общности интересов для реализации общих целей, указанных в уставе общественного объединения (далее - уставные цели).

Согласно статье 6 Закона N 82-ФЗ учредителями общественного объединения являются физические лица и юридические лица - общественные объединения, созвавшие съезд (конференцию) или общее собрание, на котором принимается устав общественного объединения, формируются его руководящие и контрольно-ревизионный органы. Учредители общественного объединения - физические и юридические лица - имеют равные права и несут равные обязанности.

Участниками общественного объединения являются физические лица и юридические лица - общественные объединения, выразившие поддержку целям данного объединения и (или) его конкретным акциям, принимающие участие в его деятельности без обязательного оформления условий своего участия, если иное не предусмотрено уставом. Участники общественного объединения - физические и юридические лица - имеют равные права и несут равные обязанности.

В статье 7 Закона N 82-ФЗ обозначено, что общественные объединения могут создаваться в организационно-правовой форме, в том числе, общественного фонда.

В силу статьи 28 Закона N 82-ФЗ официальное наименование общественного объединения должно содержать указание на его организационно-правовую форму, территориальную сферу и характер его деятельности.

Общественный фонд является одним из видов некоммерческих фондов и представляет собой не имеющее членства общественное объединение, цель которого заключается в формировании имущества на основе добровольных взносов, иных не запрещенных законом поступлений и использовании данного имущества на общественно полезные цели. Учредители и управляющие имуществом общественного фонда не вправе использовать указанное имущество в собственных интересах (статья 10 Закона N 82-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 123.17 ГК РФ предусмотрено, что фондом в целях настоящего Кодекса признается унитарная некоммерческая организация, не имеющая членства, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов и преследующая благотворительные, культурные, образовательные или иные социальные, общественно полезные цели.

Устав фонда должен содержать сведения о наименовании фонда, включающем слово "фонд", месте его нахождения, предмете и целях его деятельности, об органах фонда, в том числе о высшем коллегиальном органе и о попечительском совете, осуществляющем надзор за деятельностью фонда, порядке назначения должностных лиц фонда и их освобождения от исполнения обязанностей, судьбе имущества фонда в случае его ликвидации (пункт 2 статьи 123.17 ГК РФ).

Использование слова "фонд" в фирменном наименовании общества повлечет за собой введение в заблуждение потенциальных потребителей услуг такой организации в отношении содержания, качества предоставляемых услуг и принадлежности такой организации к общественным организациям, поскольку слово "фонд" является более широким понятием, и, несмотря на то, что общественный фонд является одним из видов общественных объединений, как указано выше, ГК РФ предусмотрено, что фонд - это унитарная некоммерческая организация.

При этом если в Законе N 82-ФЗ говорится о том, что учредителями общественного объединения являются физические лица и юридические лица - общественные объединения, созвавшие съезд (конференцию) или общее собрание, статья 123.17 ГК РФ предусматривает, что фонд может быть учрежден гражданами и (или) юридическими лицами независимо от организационно-правовой формы.

Это подтверждается, в том числе, тем, что в Российской Федерации образованы, например, Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Государственный внебюджетный фонд, Региональные фонды капитального ремонта многоквартирных домов субъектов Российской Федерации и др.

Юридическое лицо ООО «ПКО ФРИП»  содержит в наименовании две организационно-правовые формы «ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ» и «ФОНД».

На некоммерческие организации распространяется специальный порядок государственной регистрации некоммерческих организаций, установленный Законом N 7-ФЗ.

Специальный порядок регистрации вышеуказанных некоммерческих организаций заключается в том, что необходимые для государственной регистрации документы представляются в Министерство юстиции РФ или его территориальный орган, которые принимают решение о государственной регистрации (создание, внесение изменений, реорганизация, ликвидация) некоммерческих организаций.

ООО «ПКО ФРИП» не является в соответствии с представленными на государственную регистрацию учредительными документами общественной организацией, а использует организационно-правовую форму – общества с ограниченной ответственностью, к нему должны быть применены нормы законодательства, касающиеся коммерческих организаций (обществ с ограниченной ответственностью).

У общества отсутствует разрешение на включение в свое фирменное наименование официального наименования «ФОНД», а также слов, производных от этого наименования.

Изложенное свидетельствует о том, что наименование юридического лица – ООО «ПКО ФРИП» не соответствует требованиям п. 4 ст. 1473 ГК РФ. Согласно пункту 5 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации, если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям пунктам 3 или 4 данной статьи, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования.

Из материалов дела следует, что в данном случае в наименовании ООО "Профессиональная коллекторская организация "Фонд Развития инфраструктурных проектов" содержащееся в фирменном наименовании общества слово «ФОНД» расценивается как использование полного или сокращенного наименования общественных объединений.

В материалах дела отсутствуют сведения, подтверждающие законность использования данного слова в своем фирменном наименовании. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Соответственно, наименование ООО "Профессиональная коллекторская организация "Фонд Развития инфраструктурных проектов" содержит в себе две организационной правовые формы, а именно коммерческой организации - Общество с ограниченной ответственностью и некоммерческой организации – Фонд, что может вводить в заблуждение третьих лиц относительно вида деятельности ООО "Профессиональная коллекторская организация "Фонд Развития инфраструктурных проектов".

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о правомерности обращения регистрирующего органа в суд с настоящим требованием.

На основании оценки всех представленных доказательств суд приходит к выводу, что требования   налогового   органа   к   Обществу  следует   признать   обоснованными   и удовлетворить, возложив на ООО "Профессиональная коллекторская организация "Фонд Развития инфраструктурных проектов" в лице участника общества ФИО1 обязанность в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу изменить фирменное наименование юридического лица на иное, не включающее в своем составе указание на «благотворительный фонд», и привести его в соответствии со статьей 1473 ГК РФ.

При этом арбитражный суд находит необоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

Пункт 5 статьи 1473 ГК Российской Федерации создает гарантии соблюдения правил о фирменных наименованиях юридических лиц и защиты интересов участников гражданского оборота, включая потребителей, направлен на реализацию положений статей 8, 15 (часть 4), 17 (часть 3), 34, 35 и 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации во взаимосвязи со статьей 10.bis Парижской конвенции по охране промышленной собственности (заключена 20 марта 1883 года и ратифицирована СССР 19 сентября 1968 года).

Как разъяснено в пункте 152 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 №10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, на основании пункта 5 статьи 1473 Гражданского Кодекса Российской Федерации предоставлено право предъявить в суд только иск о понуждении к изменению фирменного наименования и только в том случае, если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям пунктов 3 или 4 этой статьи. Такой иск может быть предъявлен в суд, пока действует исключительное право на фирменное наименование.

Конституционным судом Российской Федерации в определении №3208-О от 29.11.2024 отмечено, что с учетом указанных разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации данная норма - сама по себе не регламентирующая вопросов применения исковой давности - не может расцениваться как нарушающая права ответчиков, в делах с участием которых суды указывают, что дата регистрации общества не имеет значения для довода о пропуске срока давности, так как в рамках спора рассматривается не вопрос о законности факта государственной регистрации и действий истца или ответчика, а вопрос о возложении обязанности сменить фирменное наименование, действующее в момент рассмотрения этого спора.

Тот факт, что нарушения действующего законодательства не были выявлены при проведении процедуры государственной регистрации юридического лица, не может свидетельствовать об отсутствии оснований для обращения регистрирующего органа в суд с иском о понуждении привести в соответствие фирменное наименование юридического лица с требованиями закона, если по состоянию на дату обращения и дату рассмотрения спора фирменное наименование противоречит законодательству.

Данная позиция отражена в постановлениях Суда по интеллектуальным правам от 16.05.2024 по делу №А55-1569/2022, от 20.12.2023 по делу №А27-16289/2022.

Довод ответчика о том, что он является профессиональной коллекторской организацией и для внесения изменений в соответствующий реестр должен будет понести расходы на уплату государственной пошлины, не могут быть приняты во внимание, поскольку риск наступления негативных последствий регистрации общества с наименованием, не соответствующим законодательству, относится на ответчика как на субъект предпринимательских правоотношений, самостоятельно и по своему усмотрению определяющий условия ведения своей деятельности.

Кроме того, ответчиком заявлен довод о злоупотреблении истцом правом.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Согласно пункту 2 той же статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу вышеприведенных норм добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов использования гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В рамках данного дела не усматривается обстоятельств, свидетельствующих об обращении с иском исключительно с намерением причинить вред ответчику, позиция последнего по данному вопросу является субъективной и не основанной на каких-либо доказательствах или убедительных доводах.

Исходя из совокупности изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

Как разъяснено, в п.44 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46

"О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" при применении пункта 9 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражному суду необходимо установить наличие совокупности следующих обстоятельств: повторной неявки истца в судебное заседание; отсутствия ходатайства истца о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства; мнения ответчика о рассмотрении дела по существу. При наличии приведенных выше обстоятельств дополнительного установления арбитражным судом факта утраты истцом интереса к рассмотрению соответствующего спора по существу не требуется.

Между тем, в рамках данного дела истцом представлены возражения на отзыв, направлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя истца, что очевидно свидетельствует о сохранении интереса к разрешению спора по существу.

При таких обстоятельствах правовых оснований для оставления искового заявления без рассмотрения вопреки позиции ответчика не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит взысканию с общества в доход бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Профессиональная коллекторская организация "Фонд развития инфраструктурных проектов", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника общества ФИО1 в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу изменить фирменное наименование общества на иное, не включающее в своем составе слово «Фонд».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Профессиональная коллекторская организация "Фонд развития инфраструктурных проектов", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                                                                      Б.Ф. Мугинов