Решение от 23 марта 2026 г. АС Воронежской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


г. Воронеж Дело № А14-5631/2025 « 24 » марта 2026 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2026 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лесковой А.А., помощником судьи Кочетовой Ю.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску


финансового управляющего ФИО1, с.Староживотинное, Рамонский район, Воронежская область, ФИО2,

к обществу с ограниченной ответственностью «АВА-Трейд», с.Ендовище, Семилукский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>,

обществу с ограниченной ответственностью «АЛ5», г.Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>,

обществу с ограниченной ответственностью «АЛ5-Юг», г.Белая Калитва, Ростовская область, ОГРН <***>, ИНН <***>,

обществу с ограниченной ответственностью «АЛ5 Инвест», г.Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>,

обществу с ограниченной ответственности «Международная алюминиевая компания», г.Павловский Посад, Московская область, ОГРН <***>, ИНН <***>,

ФИО3, г.Москва, ИНН <***>,

и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

третьи лица: ФИО4, г.Москва, ИНН <***>,


ФИО5, г.Москва, ИНН <***>,

ФИО6, г.Москва, ИНН <***>,


ФИО7, г.Москва, ИНН <***>,

общество с ограниченной ответственности «АЛ5 Холдинг», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, г.Электросталь, Московская область, ОГРН <***>, ИНН <***>,

и нотариус города Москвы ФИО8,


о признании недействительными решений участников общества, сделок, о применении последствий недействительности сделок, об исключении из ЕГРЮЛ записей за ГРН № 2243600462059 от 12.11.2024, № 2253600833870 от 26.02.2025 и № 2255003984431 от 12.02.2025,

при участии в заседании:


от финансового управляющего ФИО1 ФИО2 – ФИО9, представитель, по доверенности от 17.12.2025,

от должника ФИО1 – ФИО10, представитель, по доверенности № 77АД3965900 от 02.10.2023,


от ответчика ООО «АВА-Трейд» – ФИО11, представитель, по доверенности № 17/2026 от 01.12.2025,

от ответчик ООО «АЛ5 Инвест» – ФИО12, представитель, по доверенности от 12.01.2026,

ответчик МИФНС № 12 по Воронежской области – не явилась, надлежаще извещена,

ответчик ООО «АЛ5» – не явилось, надлежаще извещено,

ответчик ООО «МАК» – не явилось, надлежаще извещено,


ответчик ООО «АЛ5-Юг» – не явилось, прекратило деятельность в качестве юридического лица 06.06.2025 в связи с реорганизацией в форме присоединения, правопреемник общество с ограниченной ответственностью «Международная алюминиевая компания» (ОГРН <***>),

ответчик ФИО3 – не явился, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,


третье лицо ФИО4 – не явился, надлежаще извещен, третье лицо ФИО5 – не явилась, надлежаще извещена, третье лицо ФИО6 – не явился, надлежаще извещен,

третье лицо ФИО7 – не явился, надлежаще извещен,

третье лицо ООО «АЛ5 Холдинг» – не явилось, надлежаще извещено,


третье лицо МИФНС № 23 по Московской области – не явилась, надлежаще извещена, заявила о рассмотрении дела в ее отсутствие,

нотариус города Москвы ФИО8 - не явилась, надлежаще извещена,

установил:

финансовый управляющий ФИО1 ФИО13 (далее – истец, финансовый управляющий ФИО1 ФИО13) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АВА-Трейд», обществу с ограниченной ответственностью «АЛ5», обществу с ограниченной ответственностью «АЛ5-Юг», обществу с ограниченной ответственностью «АЛ5 Инвест», обществу с ограниченной ответственности «Международная алюминиевая компания», ФИО3 и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – ответчики, ООО «АВА-Трейд», ООО «АЛ5», ООО «АЛ5-Юг», ООО «АЛ5 Инвест», ООО «МАК», ФИО3 и МИФНС № 12 по Воронежской области), в котором просил (с учетом принятого судом 09.06.2025 уточнения):

1. Признать недействительным (ничтожным) решение единственного участника ООО «АВА-Трейд» от 23.10.2024 о принятии ООО «МАК» в Общество, увеличении уставного капитала Общества с 91620000 руб. до 601620000 руб. за счет дополнительного вклада участника Общества - ООО «АЛ5» в размере 10000000 руб., вклада третьего лица ООО «МАК» в размере 500000000 руб., внесении изменений в Устав Общества в связи с увеличением уставного капитала Общества, оформленное свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 23.10.2024 77 АД 8149541, послужившее основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2243600462059 от 12.11.2024.

2. Признать недействительной (ничтожной) сделку по увеличению уставного капитала ООО «АВА-Трейд» с 91620000 руб. до 601620000 руб. за счет дополнительного вклада участника Общества - ООО «АЛ5» в размере 10000000 руб., вклада третьего лица ООО «МАК» в размере 500000000 руб., послужившую основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2243600462059 от 12.11.2024.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки о принятии ООО «МАК» в Общество, увеличении уставного капитала ООО «АВА-Трейд» с 91620000 руб. до 601620000 руб. за счет дополнительного вклада участника Общества - ООО «АЛ5» в размере 10000000 руб., вклада третьего лица ООО «МАК» в размере 500000000 руб.:

- установить размер уставного капитала ООО «АВА-Трейд» в размере 91620000 руб.;


- определить номинальную стоимость и размер доли ООО «АЛ5» в уставном капитале ООО «АВА-Трейд»: номинальная стоимость доли 91620000 руб., размер доли 100 % уставного капитала ООО «АВА-Трейд»;

- признать недействительной запись от 12.11.2024 за государственным регистрационным номером 2243600462059, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «АВА-Трейд» МИФНС № 12 по Воронежской области.

3. Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВА-Трейд» в размере 16,89 % от 19.02.2025, заключенный между ООО «АЛ5» и ООО «АЛ5 Инвест», послуживший основанием для внесения записи ГРН 2253600833870 от 26.02.2025.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата доли в уставном капитале ООО «АВА-Трейд» в размере 16,89 % от ООО «АЛ5 Инвест» собственнику ООО «АЛ5», а также признания недействительной записи от 26.02.2025 за государственным регистрационным номером 2253600833870, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «АВА-Трейд» МИФНС № 12 по Воронежской области.

4. Признать недействительным (ничтожным) договор о присоединении от 23.01.2025, заключенный между ООО «МАК», ООО «АЛ5-Юг», ООО «АВА-Трейд», послуживший основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2255003984431 от 12.02.2025.

Применить последствия недействительности договора о присоединении от 23.01.2025, заключенного между ООО «МАК», ООО «АЛ5-Юг», ООО «АВА-Трейд», в виде признания недействительной записи от 12.02.2025 за государственным регистрационным номером 2255003984431, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц МИФНС № 23 по Московской области.

5. Признать недействительными (ничтожными) решения внеочередного общего собрания участников ООО «АВА-Трейд» о реорганизации в форме присоединения совместно с ООО «АЛ5-ЮГ» к ООО «МАК», утверждении договора о присоединении ООО «АЛ5-ЮГ» и ООО «АВА-Трейд» к ООО «МАК», оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников № 23/01/2025 от 23.01.2025, послужившие основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2255003984431 от 12.02.2025.

В обоснование указанных требований истец указал следующее:


ООО «АВА-Трейд» входит в группу компаний АЛ5. До октября 2024 года единственным участником ООО «АВА-Трейд» являлось ООО «АЛ5». В свою очередь, участниками ООО «АЛ5» являются: ФИО1, ООО «АЛ5 Холдинг» (принадлежит ФИО1), ФИО6, ФИО5 и ООО «АЛ5 Инвест». Таким образом, ФИО1 является конечным бенефициаром ООО «АВА-Трейд».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.08.2023 по делу № А14-23573/2022 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника.

В период с октября 2024 года по февраль 2025 года в ООО «АВА-Трейд» произошли следующие события:

- единственным участником ООО «АВА-Трейд» принято решение от 23.10.2024 о принятии в общество третьего лица ООО «МАК» на основании его заявления, об увеличении уставного капитала общества с 91620000 руб. до 601620000 руб. за счет: дополнительного вклада участника общества ООО «АЛ5» в размере 10000000 руб., а также за счет вклада третьего лица ООО «МАК» в размере 500000000 руб., определении долей участников общества: ООО «МАК» - 83,11 % уставного капитала номинальной стоимостью 500000000 руб., ООО «АЛ5» - 16,89 % уставного капитала номинальной стоимостью 101620000 руб., о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала;


- в ЕГРЮЛ 12.11.2024 внесена запись ГРН 2243600462059 об изменении уставного капитала ООО «АВА-Трейд»;

- в дальнейшем, 23.01.2025 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «АВА-Трейд», на котором было принято решение реорганизовать общество в форме присоединения совместно с ООО «АЛ5-Юг» к ООО «МАК», об утверждении договора о присоединении ООО «АЛ5-Юг» и ООО «АВА-Трейд» к ООО «МАК»;

- в ЕГРЮЛ 12.02.2025 внесена запись ГРН 2255003984431 о реорганизации, после которой ООО «АВА-Трейд» прекратит свою деятельность;

- в дальнейшем, 26.02.2025 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2253600833870 о переходе права собственности на долю в уставном капитале ООО «АВА-Трейд» в размере 16,89 % от ООО «АЛ5» к ООО «АЛ5 Инвест».

Истец полагает все вышеуказанные решения и сделки недействительными, как совершенные при злоупотреблении правом в целях причинения вреда ФИО1

Определением суда от 09.04.2025 принято исковое заявление финансового управляющегося ФИО1 Губерского В.Н, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 и общество с ограниченной ответственности «АЛ5 Холдинг» (далее – третьи лица, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ООО «АЛ5 Холдинг»), предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 12.05.2025.

В представленном суду отзыве на иск ответчик ООО «АВА-Трейд» возражал против его удовлетворения по следующим основаниям:

- решение единственного участника ООО «АВА-Трейд» от 23.10.2024 соответствует требованиям действующего законодательства, единственный участник общества (ООО «АЛ5») принял решения по вопросам повестки дня, принятые решения удостоверены нотариально;

- для принятия решений единственным участником ООО «АВА-Трейд» по вопросам повестки дня не требовалось одобрения участниками материнской компании ООО «АЛ5», как в силу норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, так и согласно положений уставов ООО «АВА-Трейд» и ООО «АЛ5»;

- ФИО1 не являлся участником ООО «АВА-Трейд», в связи с чем, не мог и не должен был, в силу закона, принимать участие в принятии решений об увеличении уставного капитала общества;

- решение об увеличении уставного капитала ООО «АВА-Трейд» было обусловлено экономическими причинами, направлено на улучшение финансовых показателей общества, исключение риска банкротства;

- истцом также пропущен срок для обжалования решения единственного участника ООО «АВА-Трейд», предусмотренный статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

- более того, отсутствуют правовые основания для признания недействительной (ничтожной) сделки, повлекшей переход права собственности на долю в уставном капитале ООО «АВА-Трейд» в размере 16,89 % от ООО «АЛ5» к ООО «АЛ5 Инвест», поскольку сделка совершена с соблюдением требования ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности преимущественного права приобретения доли, общим собранием участников ООО «АЛ5» 03.12.2024 было одобрено совершение обществом крупной сделки, являющейся также сделкой с заинтересованностью по продаже доли в уставном капитале ООО «АВА-Трейд» покупателю ООО «А5 Инвест»;

- кроме того, отсутствуют основания для признания недействительными (ничтожными) решений внеочередного общего собрания участников ООО «АВА-Трейд» о реорганизации в форме присоединения совместно с ООО «АЛ5-Юг» к ООО «МАК», об утверждении договора о присоединении, а также договора о присоединении, поскольку


ФИО1 не являлся и не является участником ООО «АВА-Трейд», не мог и не должен был принимать участие в решении спорных вопросов, реорганизация имела целью достижение деловых и экономических показателей, увеличения эффективности группы компаний после завершения реорганизации, истцом пропущен срок для обжалования решения собрания и он не подлежит восстановлению;

- следует отметить, что право на долю в размере 4,54546 % в уставном капитале ООО «АЛ5» перешло от ФИО1 непосредственно к обществу на основании норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; ФНС России, отменяя записи о регистрации в ЕГРЮЛ указанного перехода, исходило из наличия формального признака – не снятых обеспечительных мер, однако не учла, что в силу норм Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», с даты признания гражданина банкротом снимаются ранее наложенные аресты на имущество гражданина и иные ограничения распоряжения имуществом гражданина.

В представленных суду возражениях на исковое заявление ответчик ООО «АЛ5 Инвест» полагало иск не подлежащим удовлетворению по аналогичным основаниям, в том числе заявило о пропуске истцом срока на обжалование решений единственного участника ООО «АВА-Трейд» от 23.10.2024.

В представленном суду отзыве на иск ответчик МИФНС № 12 по Воронежской области просила отказать в удовлетворении заявленных требований в части предоставления документов, послуживших основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2255003984431 от 12.02.2025, а также обязании регистрирующего органа внести изменения в ЕГРЮЛ исключив запись ГРН 2255003984431 от 12.02.2025, в отношении ООО «АВА-Трейд», поскольку указанная запись была внесена Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области; в остальной части требований, касающейся регистрирующего органа, полагался на усмотрение суда, и просил учесть позицию регистрирующего органа о невозможности исключения из ЕГРЮЛ записей ГРН 2243600462059 от 12.11.2024, а также ГРН 2253600833870 от 26.02.2025.

Представитель ответчика МИФНС № 12 по Воронежской области в предварительном судебном заседании 09.06.2025 устно заявил о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительной записи от 12.11.2024 ГРН 2243600462059.

Определением суда от 12.05.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области и нотариус города Москвы ФИО8 (далее – третьи лица, Межрайонная ИФНС России № 23 по Московской области и нотариус города Москвы ФИО8); предварительное судебное заседание отложено, судебное разбирательство назначено на 09.06.2025.

В предварительном судебном заседании 09.06.2025 на основании статьи 49 АПК РФ судом принято уточнение истцом предмета иска.

Определением суда от 09.06.2025 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, которое назначено на 04.08.2025.

От финансового управляющего ФИО1 ФИО13 31.07.2025 в канцелярию суда поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором он просил:

I. Признать недействительной (ничтожной) единую сделку, направленную на лишение ФИО1 корпоративного контроля над группой компаний АЛ5, а именно:

1. Решения общего собрания участников ООО «АЛ5», оформленные протоколом общего собрания № 03/10/2023 от 03.10.2023, которыми был утвержден устав ООО «АЛ5» в новой редакции, послужившие основанием для внесения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЛ5» записи ГРН 2237709542420 от 12.10.2023.

2. Решения общего собрания участников ООО «АЛ5», оформленные


протоколом общего собрания № 22/02/2024 от 22.02.2024, которыми был утвержден устав ООО «АЛ5» в новой редакции, послужившие основанием для внесения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЛ5» записи ГРН 2247702469474 от 06.03.2024.

3. Сделку по обращению ООО «АЛ5» взыскания на долю ФИО1 в уставном капитале ООО «АЛ5» в размере 4,54546 %.

4. Решения внеочередного общего собрания участников ООО «АЛ5» о выборе способа распоряжения долей в уставном капитале ООО «АЛ5» в размере 4,54546 % - предложение для приобретения участнику общества – ООО «АЛ5 Инвест» по цене её приобретения обществом, а именно 88215926 руб., и одобрению продажи доли в уставном капитале ООО «АЛ5» в размере 4,54546 % номинальной стоимость 9500000 руб., принадлежащей обществу, участнику общества ООО «АЛ5 Инвест» за цену 88215926 руб. на условиях, изложенных в проекте договора купли-продажи доли в уставном капитале, оформленные протоколом № 02/11/2024 от 02.11.2024.

5. Договор купли-продажи от 21.11.2024, заключенный между ООО «АЛ5» и ООО «АЛ5 Инвест».

7. Решения внеочередного общего собрания участников ООО «АЛ5», оформленные протоколом № 03/12/2024 от 03.12.2024:

- об одобрении заключения крупной сделки, являющейся также сделкой с заинтересованностью – договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АЛ5-Юг» на следующих условиях: продавец: ООО «АЛ5», покупатель ООО «АЛ5 Инвест», предмет договора – доля в уставном капитале ООО «АЛ5-Юг», которая составляет 17,01 % уставного капитала общества, имеющую номинальную стоимость 102500000 руб., цена договора 138022376 руб., порядок оплаты: расчет между сторонами производится безналичным переводом денежных средств на расчетный счет продавца либо иным, не запрещенным законом способом, в срок не позднее 10 дней с даты заключения договора, в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации право залога у продавца на долю не возникает;

- об одобрении заключения крупной сделки, являющейся также сделкой с заинтересованностью – договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВА- Трейд» на следующих условиях: продавец ООО «АЛ5», покупатель ООО «АЛ5 Инвест», предмет договора – доля в уставном капитале ООО «АВА-Трейд», которая составляет 16,89 % уставного капитала общества, имеющую номинальную стоимость 101620000 руб., цена договора – 101620000 руб., порядок оплаты: расчет между сторонами производится безналичным переводом денежных средств на расчетный счет продавца либо иным, не запрещенным законом способом в срок не позднее 10 дней с даты заключения договора, в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации право залога у продавца на долю не возникает.

8. Решение единственного участка ООО «АВА-Трейд» от 23.10.2024 о принятии ООО «МАК» в общество, увеличении уставного капитала общества с 91620000 руб. до 601620000 руб. за счет дополнительного вклада участника общества ООО «АЛ5» в размере 10000000 руб., вклада третьего лица ООО «МАК» в размере 500000000 руб., внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, оформленное свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 23.10.2024 77 АД 8149541, послужившее основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2243600462059 от 12.11.2024.

9. Сделку по увеличению уставного капитала ООО «АВА-Трейд» с 91620000 руб. до 601620000 руб. за счет дополнительного вклада участника общества – ООО «АЛ5» в размере 10000000 руб., вклада третьего лица ООО «МАК» в размере 500000000 руб., послужившую основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2243600462059 от 12.11.2024.

10. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВА-Трейд» в размере 16,89 % от 19.02.2025, заключенный между ООО «АЛ5» и ООО «АЛ5 Инвест»,


послуживший основанием для внесения записи ГРН 2253600833870 от 26.02.2025.

11. Договор о присоединении от 23.01.2025, заключенный между ООО «МАК», ООО «АЛ5-Юг», ООО «АВА-Трейд».

12. Решения внеочередного общего собрания участников ООО «АВА-Трейд» о реорганизации в форме присоединения совместно с ООО «АЛ5-Юг» к ООО «МАК», утверждении договора о присоединении ООО «АЛ5-Юг» и ООО «АВА-Трейд» к ООО «МАК», оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников № 23/01/2025 от 23.01.2025, послужившие основанием для внесения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АВА-Трейд» записи ГРН 2255003984431 от 12.02.2025.

13. Сделку, в результате которой ООО «АЛ5 Инвест» стало участником ООО «МАК», на основании которой в отношении ООО «МАК» в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2245002200221 от 18.10.2024.

14. Решения внеочередного общего собрания участников ООО «МАК» об увеличении уставного капитала общества с 85662811 руб. до 593355811 руб. за счет дополнительного вклада участника ООО «АЛ5» в размере 10000000 руб., дополнительного вклада участника ООО «АЛ5 Инвест» в размере 320000000 руб., дополнительного вклада участника ФИО4 в размере 177692000 руб., об изменении размера и номинальной стоимости долей участников в связи с увеличением уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участников, внесении изменений в устав, оформленное протоколом № 23/10/2024 внеочередного общего собрания участников ООО «МАК» от 23.10.2024, послужившее основанием для внесения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «МАК» записи ГРН 2245002330846 от 05.11.2024.

15. Сделку по увеличению уставного капитала ООО «МАК» с 85662811 руб. до 593355881 руб. за счет дополнительного вклада участника ООО «АЛ5» в размере 10000000 руб., дополнительного вклада участника ООО «АЛ5 Инвест» в размере 320000000 руб., дополнительного вклада участника ФИО4 в размере 177692000 руб., послужившую основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2245002330846 от 05.11.2024.

16. Решения внеочередного общего собрания участников ООО «МАК» о реорганизации ООО «МАК» путем присоединения к нему ООО «АВА-Трейд» и ООО «АЛ5-Юг», оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «МАК» № 23/01/2025 от 23.01.2025, послужившие основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2255003984420 от 12.02.2025.

17. Решения внеочередного общего собрания участников ООО «МАК» о вхождении в состав учредителей ФИО7, перераспределении долей в уставном капитале ООО «МАК», принадлежащих участникам, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «МАК», послужившие основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2255004657345 от 18.03.2025.

18. Сделку, послужившую основанием для вхождения в состав участников ООО «МАК» ФИО7, перераспределения долей в уставном капитале ООО «МАК», принадлежащих участникам, послужившую основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2255004657345 от 18.03.2025.

19. Решение единственного участника ООО «АЛ5-Юг» от 23.10.2024 о принятии ООО «МАК» в общество, увеличении уставного капитала общества с 92500000 руб. до 602500000 руб. за счет дополнительного вклада участника ООО «АЛ5» в размере 10000000 руб., вклада ООО «МАК» в размере 500000000 руб., внесении изменений в устав ООО «МАК» в связи с увеличением уставного капитала, оформленное свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 23.10.2024 77АД8149540, послужившее основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2246100684905 от 12.11.2024.

20. Сделку о принятии ООО «МАК» в ООО «АЛ5-Юг», увеличении уставного капитала ООО «АЛ5-Юг» с 92500000 руб. до 602500000 руб. за счет дополнительного


вклада участника ООО «АЛ5» в размере 10000000 руб., вклада ООО «МАК» в размере 500000000 руб., послужившую основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2246100684905 от 12.11.2024.

21. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АЛ5-Юг» в размере 17,01 % от 19.02.2025, заключенный между ООО «АЛ5» и ООО «АЛ5 Инвест», послуживший основанием для внесения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЛ5-Юг» записи ГРН 2256101364968 от 26.02.2025.

22. Решения внеочередного общего собрания участников ООО «АЛ5-Юг» о реорганизации ООО «АЛ5-Юг» в форме присоединения совместно с ООО «АВА-Трейд» к ООО «МАК», утверждении договора о присоединении ООО «АЛ5-Юг» и ООО «АВА- Трейд» к ООО «МАК», оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников № 23/01/2025 от 23.01.2025, послужившие основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2255003984442 от 12.02.2025, записи ГРН 2255005456165 от 06.06.2025.

II. Применить последствия недействительности единой сделки в виде восстановления корпоративного контроля ФИО1 над группой компаний АЛ5:

1. Признать право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «АЛ5» в размере 4,54546%.

2. Признать отсутствующим право собственности ООО «АЛ5 Инвест» на долю в уставном капитале ООО «АЛ5» в размере 4,54546%.

3. Установить размер уставного капитала ООО «АВА-Трейд» в размере 91620000 руб. Определить номинальную стоимость и размер доли ООО «АЛ5» в уставном капитале ООО «АВА-Трейд»: номинальная стоимость доли 91620000 руб., размер доли 100 % уставного капитала ООО «АВА-Трейд»; Возвратить долю в уставном капитале ООО «АВА-Трейд» в размере 16,89 % от ООО «АЛ5 Инвест» собственнику ООО «АЛ5».

4. Установить размер уставного капитала ООО «МАК» в размере 85662811 руб. Определить номинальную стоимость и размер доли ООО «АЛ5» в уставном капитале ООО «МАК»: номинальная стоимость доли 42838405 руб. 50 коп., размер доли 50 % уставного капитала ООО «МАК»; Определить номинальную стоимость и размер доли ФИО4 в уставном капитале ООО «МАК»: номинальная стоимость доли 42838405 руб. 50 коп., размер доли 50 % уставного капитала ООО «МАК».

5. Установить размер уставного капитала ООО «АЛ5-Юг» в размере 92500000 руб. Определить номинальную стоимость и размер доли ООО «АЛ5» в уставном капитале ООО «АЛ5-Юг»: номинальная стоимость доли 92500000 руб., размер доли 100 % уставного капитала ООО «АЛ5-Юг»; признать недействительной запись ГРН 2246100684905 от 12.11.2024, внесенную в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЛ5-Юг», возвратить долю в уставном капитале ООО «АЛ5-Юг» в размере 17,01 % от ООО «АЛ5 Инвест» собственнику ООО «АЛ5»; признать недействительной запись ГРН 2256101364968 от 26.02.2025, внесенную в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЛ5-Юг».

От ответчиков ООО «АЛ5», ООО «МАК» 01.08.2025 по системе «Мой арбитр» поступили возражения на иск.

В представленных суду в ходе судебного заседания 04.08.2025 письменных пояснениях ФИО1 указал, что решение Арбитражного суда г.Москвы от 22.07.2025 по делу № А40-88342/2025 не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора.

В судебном заседании 04.08.2025 судом был принят к рассмотрению вопрос о принятии заявления финансового управляющего ФИО1 ФИО14 об уточнении исковых требований, поданного 31.07.2025.

Представитель истца ФИО1 в судебном заседании 04.08.2025 заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС № 26 по Ростовской области и МИФНС № 46 по г.Москове, при принятии уточнений исковых требований.

Судом принято к рассмотрению ходатайство представителя истца ФИО1 о


привлечении третьих лиц.

Определением суда от 04.08.2025 судебное разбирательство было отложено на 29.09.2025.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Воронежской области от 15.09.2025 в связи с болезнью судьи Барковой Е.Н. и невозможностью проведения судебного заседания в вышеуказанные дату и время, судебное разбирательство по делу было отложено на 13.10.2025.

Определением суда от 13.10.2025 судебное разбирательство по делу откладывалось на 25.11.2025 в связи с отменой судебного акта об утверждении финансовым управляющим ФИО1 ФИО14

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.11.2025 утвержден финансовый управляющий ФИО1 – ФИО2.

В этой связи, на основании статьи 124 АПК РФ следует считать истцом по делу финансового управляющего ФИО1 ФИО2

Определением суда от 25.11.2025 судебное разбирательство по делу откладывалось на 14.01.2026 для извещения финансового управляющего ФИО1 ФИО2

Определением суда от 14.01.2026 судебное разбирательство по делу откладывалось на 10.02.2026 для представления истцом дополнительного обоснования возможности принятия к рассмотрению заявления об уточнении исковых требований от 31.07.2025.

В судебное заседание 10.02.2026 не явились ответчики ООО «МАК», ООО «АЛ5», МИФНС № 12 по Воронежской области, третьи лица ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ООО «АЛ5 Холдинг», нотариус города Москвы ФИО8,, МИНФС № 23 по Московской области, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены.

Ответчик ООО «АЛ5-Юг» в судебное заседание 10.02.2026 не явился, согласно сведениям ЕГРЮЛ прекратил деятельность в качестве юридического лица 06.06.2025.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание 10.02.2026 не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ.

На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие вышеуказанных ответчиков и третьих лиц.

На основании статьи 49 АПК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», судом отказано в принятии к рассмотрению заявления об уточнении исковых требований от 31.07.2025 в части требований, перечисленных в разделе I: пп. 1, 2, 3, 4, 5, 7, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, в разделе II пп. 1, 2, 4, 5, поскольку данные требования представляют собой новые самостоятельные дополнительные требования, поданные с нарушением правил исключительной подсудности. Кроме того, установлено, что данные требования являются предметом рассмотрения иных судов, по части требований имеется вступивший в законную силу судебный акт, в связи с чем, заявление этих требований в настоящем деле расценивается судом как злоупотребление процессуальными правами.

Представитель ФИО1 в судебном заседании 10.02.2026 не настаивал на удовлетворении ранее заявленного ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц МИФНС № 26 по Ростовской области и МИФНС № 46 по г.Москве.

На основании статьи 51 АПК РФ судом отказано в удовлетворении ходатайства ФИО1 о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора МИФНС № 26 по Ростовской области и МИФНС № 46 по г.Москве ввиду отсутствия оснований.

Представитель финансового управляющего ФИО1 ФИО2 в судебном заседании 10.02.2026 поддержал заявленные исковые требования.


Представитель ФИО1 в судебном заседании 10.02.2026 поддержал исковые требования.

Представители ответчиков ООО «АЛ5 Инвест» и ООО «АВА-Трейд» в судебном заседании 10.02.2026 возражали против удовлетворения иска.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 10.02.2026 до 25.02.2026.

Представитель финансового управляющего ФИО1 ФИО2 в судебном заседании 25.02.2026 поддержал поданное 25.02.2026 по системе «Мой арбитр» заявление об уточнении исковых требований, в котором просил:

1. Признать недействительными:


- Признать недействительным (ничтожным) решение единственного участника ООО «АВА-Трейд» от 23.10.2024 о принятии ООО «МАК» в Общество, увеличении уставного капитала Общества с 91620000 руб. до 601620000 руб. за счет дополнительного вклада участника Общества – ООО «АЛ5» в размере 10000000 руб., вклада третьего лица, ООО «МАК» в размере 500000000 руб., внесении изменений в Устав Общества в связи с увеличением уставного капитала Общества, оформленное свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 23.10.2024 77 АД 8149541, послужившее основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2243600462059 от 12.11.2024.

- Признать недействительной (ничтожной) сделку по увеличению уставного капитала ООО «АВА-Трейд» с 91620000 руб. до 601620000 руб. за счет дополнительного вклада участника Общества – ООО «АЛ5» в размере 10000000 руб., вклада третьего лица, ООО «МАК» в размере 500000000 руб., послужившую основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2243600462059 от 12.11.2024;

- Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВА-Трейд» в размере 16,89% от 19.02.2025, заключенный между от ООО «АЛ5» и ООО «АЛ5 Инвест», послуживший основанием для внесения записи ГРН 2253600833870 от 26.02.2025;

- Признать недействительным (ничтожным) договор о присоединении от 23.01.2025, заключенный между ООО «МАК», ООО «АЛ5-Юг», ООО «АВА-Трейд», послуживший основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2255003984431 от 12.02.2025;

- Признать недействительными (ничтожными) решения внеочередного общего собрания участников ООО «АВА-Трейд» о реорганизации в форме присоединения совместно с ООО «АЛ5-ЮГ» к ООО «МАК», утверждении договора о присоединении ООО «АЛ5-ЮГ» и ООО «АВА-Трейд» к ООО «МАК», оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников № 23/01/2025 от 23.01.2025, послужившие основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2255003984431 от 12.02.2025;

как часть единой сделки, направленной на лишение ФИО1 (ИНН <***>) корпоративного контроля над группой компаний АЛ5.

2. Применить последствия недействительности части единой сделки в виде восстановления корпоративного контроля ФИО1 (ИНН <***>) над группой компаний АЛ5:

- Установить размер уставного капитала ООО «АВА-Трейд» в размере 91620000 руб.

- Определить номинальную стоимость и размер доли ООО «АЛ5» в уставном капитале ООО «АВА-Трейд»: номинальная стоимость доли 91620000 руб., размер доли 100% уставного капитала ООО «АВА-Трейд»;

- Возвратить долю в уставном капитале ООО «АВА-Трейд» в размере 16,89% от ООО «АЛ5 Инвест» собственнику ООО «АЛ5».

Представители ответчиков возражали против принятия судом к рассмотрению данного уточнения исковых требования.


Судом принят к рассмотрению вопрос о принятии уточнения истцом исковых требований.

Представитель финансового управляющего ФИО1 ФИО2 в судебном заседании 25.02.2026 поддержал заявленные исковые требования, пояснил, что основанием для признания оспариваемых решений и сделок недействительными является злоупотребление правом при их совершении, направленное на причинение вреда ФИО1

Представитель ФИО1 в судебном заседании 25.02.2026 поддержал заявленные исковые требования, суду пояснил, что злоупотребление правом было допущено со стороны второго бенефициара группы компаний АЛ5 ФИО3

Представители ответчиков ООО «АВА-Трейд» и ООО «АЛ5 Инвест» в судебном заседании 25.02.2026 возражали против удовлетворения иска.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 25.02.2026 до 11.03.2026 для представления истцом дополнительного обоснования заявленных требований.

В судебное заседание после перерыва 11.03.2026 финансовый управляющий ФИО1 явку не обеспечила, 11.03.2026 по системе «Мой арбитр» представила ходатайство о рассмотрении дела в её отсутствие на основании представленных документов.

Представитель ФИО1 в судебном заседании 11.03.2026 заявил ходатайство о назначении по настоящему делу судебной оценочной экспертизы по вопросам:

1) Какова рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «АЛ5-Юг» в размере 100 % по состоянию на 23.10.2024?

2) Какова рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «АВА-Трейд» в размере 100 % по состоянию на 23.10.2024?

3) Какова рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «МАК» в размере 50 % по состоянию на 23.10.2024?

4) Какова рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «МАК» в размере 7,59 % по состоянию на 06.03.2026?

5) Какова рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «АЛ5» в размере 4,54546 % по состоянию на 23.10.2024?

6) Какова рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «АЛ5 Холдинг» в размере 100 % по состоянию на 23.10.2024?

7) Какова рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «АЛ5» в размере 4,54546 % по состоянию на 06.03.2025?

8) Какова рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «АЛ5 Холдинг» в размере 100 % по состоянию на 06.03.2025?

Представители ответчиков ООО «АВА-Трейд» и ООО «АЛ5 Инвест» в судебном заседании 11.03.2026 возражали против удовлетворения ходатайства о назначении по делу судебной оценочной экспертизы.

На основании статей 64,65, 66, 82, 159 АПК РФ судом отказано в удовлетворении ходатайства ответчика ФИО1 о назначении по делу судебной оценочной экспертизы ввиду отсутствия оснований.

Кроме того, на основании статьи 49 АПК РФ судом отказано в принятии к рассмотрению заявления финансового управляющего ФИО1 ФИО2 об уточнении предмета исковых требований, поданного 25.02.2026, как фактически направленного на рассмотрение судом требований, в принятии которых было отказано ранее по причине нарушения правил подсудности и наличия на рассмотрении иных судов соответствующих требований.

Представитель ФИО1 в судебном заседании 11.03.2026 поддержал заявленные исковые требования, заявил ходатайство об отложении судебного заседания для подготовки правовой позиции.


Судом было оставлено без удовлетворения ходатайство представителя ФИО1 об отложении судебного заседания для подготовки правовой позиции ввиду наличия в материалах дела письменной позиции ФИО1

Представители ответчиков в судебном заседании 11.03.2026 возражали против удовлетворения иска по ранее изложенным основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «АВА-Трейд» было зарегистрировано в качестве юридического лица 11.07.2008 МИФНС № 12 по Воронежской области за ОГРН <***>.

Согласно пункту 4.2 устава ООО «АВА-Трейд», утвержденного решением единственного участника общества от 22.01.2024 (далее – устав ООО «АВА-Трейд») размер уставного капитала общества составляет 91620000 руб. На дату утверждения настоящего устава уставный капитал сформирован полностью.

Пунктом 4.5 устава ООО АВА-Трейд» предусмотрено, что увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу положений пункта 5.2 устава, участник общества имеет право, в том числе: участвовать в управлении делами общества, в том числе путем участия в общих собраниях участников, лично либо через своего представителя; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном разделом 7 устава общества.

В соответствии с пунктами 7.1, 7.2, 7.4, 7.5, 7.6 устава ООО «АВА-Трейд», участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества без согласия других участников общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, продаваемой другим участником по цене предложения третьему лицу и пропорционально размеру своих долей.

Участник, немереный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи в целях обеспечения их права преимущественной покупки.

В случае если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом участники общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, предлагаемых для продажи, доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

Истечение срока, указанного в пункте 7.5 устава, является основанием для заключения участником сделки купли-продажи доли с третьими лицами, влекущей переход права на долю, в установленном законом порядке. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, за исключением случаев, предусмотренных Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 8.2 устава ООО «АВА-Трейд», вопросы утверждения устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества, принятия решений о реорганизации или ликвидации общества относятся к компетенции общего собрания участников.

Судом также установлено, что ООО «АВА-Трейд» входит в группу компаний АЛ5.


ООО «АЛ5» являлось единственным участником ООО «АВА-Трейд», владеющим 100 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 91620000 руб.

Участниками ООО «АЛ5» в свою очередь являлись ООО «АЛ5 Инвест» (45,45454 %), ООО «АЛ5 Холдинг» (45,45454 %), ФИО1 (4,54546 %), ФИО6 (0,90909 %), ФИО5 (3,63637 %).

Единственным участником и директором ООО «АЛ5 Холдинг» являлся ФИО1

Участниками ООО «АЛ5 Инвест» являлись: ФИО7 (50 %) и ФИО3 (50 %).

Таким образом, ФИО1 является конечным бенефициаром ООО «АЛ5».


Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.08.2023 по делу № А14-23573/2022 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника. Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2024 по делу № А14-23573/2022 финансовым управляющим ФИО1 утвержден ФИО13.

Во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2025 отражено следующее:

«В период с октября 2023 года по февраль 2025 года были проведены общие собрания участников ООО «АЛ5», а также совершены сделки с долей в уставном капитале ООО «АЛ5» в размере 4,54546%, принадлежащей ФИО1, в связи с чем в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «АЛ5» были внесены соответствующие изменения.

Решениями общего собрания участников ООО «АЛ5», удостоверенными протоколами общих собраний № 03/10/2023 от 03.10.2023 и № 22/02/2024 от 22.02.2024, были утверждены Уставы Общества, которыми был изменен порядок одобрения участниками ООО «АЛ5» действий генерального директора ООО «АЛ5», совершаемых в отношении дочерних обществ. Согласно новой редакции Устава генеральный директор ООО «АЛ5» может совершать любые действия в отношении дочерних обществ без какого-либо одобрения иных участников ООО «АЛ5», в том числе ФИО1 и ООО «АЛ5 Холдинг».

Финансовым управляющим ФИО1 ФИО15 29.07.2024 составлено уведомление в адрес ООО «АЛ5» о намерении обратить изыскание на долю в уставном капитале ООО «АЛ5» в размере 4,54546% (предложение выплатить действительную стоимость доли).

Межрайонной ИФНС России № 46 по г.Москве в ЕГРЮЛ 14.10.2024 в отношении ООО «АЛ5» была внесена запись о переходе права собственности на долю в уставном капитале ООО «АЛ5» в размере 4,54546% от ФИО1 к ООО «АЛ5».

Решениями внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом № 02/11/2024 от 02.11.2024, выбран способ распоряжения долей в размере 4,54546% уставного капитала Общества, принадлежащей Обществу - предложение для приобретения участнику Общества ООО «АЛ5 Инвест» по цене ее приобретения Обществом, одобрена продажа доли в размере 4,54546% уставного капитала Общества, принадлежащей Обществу, участнику Общества - ООО «АЛ5 Инвест».

По договору купли-продажи от 21.11.2024, заключенному между ООО «АЛ5» (Продавец) и ООО «АЛ5 Инвест» (Покупатель), право собственности на долю в размере 4,54546% в уставном капитале ООО «АЛ5» перешло к ООО «АЛ5 Инвест».

Из материалов дела также следует, что ФИО1 являлся участником ООО «АЛ5 Холдинг» (100 % уставного капитала) и участником ООО «АЛ5» (4,54546%). При этом, ООО «АЛ5 Холдинг» принадлежит доля в уставном капитале ООО «АЛ5» в размере 45,45454%.

ФИО3 (или его отец ФИО6) является участником ООО «АЛ5 Инвест» (ему принадлежит доля в уставном капитале в размере 67%) и ООО «АЛ5» (ему


принадлежит доля в размере 0,90909%, ООО «АЛ5 Инвест» принадлежит доля в уставном капитале в размере 45,45454%). ФИО5 (сестре ФИО3) принадлежит доля в уставном капитале ООО «АЛ5» в размере 3,63637%.

Таким образом, ФИО3 и ФИО1 на паритетных началах (по 50%) владели головной компанией ООО «АЛ5», которой, в свою очередь, принадлежали дочерние общества: ООО «АЛ5-Юг», ООО «АВА-Трейд», ООО «МАК», ООО «Аэро Алюминий» и ООО «Сельмаш-Калитва».

Летом 2022 года в группе компаний АЛ5 начался длительный корпоративный конфликт, сторонами которого являются бенефициарные владельцы компаний ФИО3 и ФИО1 Наличие корпоративного конфликта истец подтверждает публикациями в СМИ, а также сведениями из картотеки арбитражных дел о наличии соответствующих корпоративных споров.

По мнению истца, ФИО3 был выбран способ разрешения корпоративного конфликта путем введения в отношении ФИО1 процедуры банкротства, ограничения правоспособности последнего и назначения подконтрольных ФИО3 финансовых управляющих.

Так, 28.12.2022 АКБ «Авангард» (ПАО) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1 Определением суда от 11.01.2023 по делу № А14-23573/2022 заявление АКБ «Авангард» принято судом к производству.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.04.2023 произведена замена заявителя по делу о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом) — АКБ «Авангард» (ПАО) на ИП ФИО16 (далее — ИП ФИО16). В отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО17 (далее — Мокший М.Г.).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.08.2023 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден ФИО17

До 07.09.2023 ФИО1 являлся генеральным директором ООО «АЛ5 Холдинг». Финансовым управляющим ФИО1 ФИО17 08.09.2023 принято решение об освобождении ФИО1 от исполнения обязанностей генерального директора ООО «АЛ5 Холдинг» и назначении на указанную должность заявителя по делу о банкротстве ФИО16

Не согласившись с действиями по смене генерального директора ООО «АЛ5 Холдинг», ФИО1 обратился в суд с жалобой на действия управляющего.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.03.2024 ФИО17 отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО1 (резолютивная часть определения оглашена 08.02.2024).

Основанием для отстранения послужило то обстоятельство, что ФИО17 назначил на должность руководителя ООО «АЛ5 Холдинг» вместо должника одного из конкурсных кредиторов, что указывало на совершение им действий в интересах заявителя по делу о банкротстве и являлось незаконным, ставило под сомнение добросовестность и независимость управляющего, возможность дальнейшего надлежащего осуществления им процедуры банкротства должника (определение Верховного Суда Российской Федерации № 310-ЭС24-15502 (1-3) от 27.09.2024).

При этом, окружной суд отметил, что совершение финансовым управляющим действий в интересах заявителя по делу о банкротстве, тем более осуществленных во исполнение обращения одного из участников корпоративного конфликта с участием должника, ставит под сомнение добросовестность и независимость арбитражного управляющего и возможность надлежащего осуществления им процедуры банкротства ФИО1 (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24.07.2024).


Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2024 финансовым управляющим утвержден ФИО15 (далее — ФИО15).

На основании решения финансового управляющего ФИО18 от 09.08.2024 генеральным директором ООО «АЛ5 Холдинг» была назначена ФИО19 (далее — ФИО19).

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2024 по делу № А14-23573/2022 об утверждении в качестве финансового управляющего ФИО1 ФИО15 отменено. Вопрос об утверждении финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО1 направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области посредством случайного выбора саморегулируемой организации.

Судебными актами, вступившими в законную силу, установлено, что на протяжении всей процедуры банкротства, полномочиями финансовых управляющих обладали лица, действующие в интересах второй стороны корпоративного конфликта, и указанными лицами осуществлялись действии в интересах ФИО3 с намерением причинить вред ФИО1

Арбитражным судом Воронежской области определена саморегулируемая организация - Ассоциация «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (<...>).

В условиях наличия риска утверждения финансового управляющего ФИО1 из саморегулируемой организации, определенной методом случайной выборки, второй стороной корпоративного конфликта были предприняты следующие действия.

Финансовым управляющим ФИО15 29.07.2024 составлено уведомление в адрес ООО «АЛ5» о намерении обратить взыскание на вышеуказанную долю (предложение выплатить действительную стоимость доли).

В уведомлении финансовый управляющий ФИО20 сообщает, что, как разъяснено в определении Верховного Суда РФ от 23.07.2024 № 309-ЭС20-7486 (6) по делу № A50-18848/2016, общество должно быть уведомлено арбитражным управляющим о намерении обратить взыскание на долю, принадлежащую несостоятельному участнику. После получения уведомления общество, другие его участники (по их общему решению) вправе выплатить кредиторам (внести в конкурсную массу) действительную стоимость доли участника, на чье имущество обращается взыскание. Финансовый управляющий сообщил обществу банковские реквизиты ФИО1 для выплаты действительной стоимости доли.

Генеральным директором ООО «АЛ5» ФИО3 02.08.2024 издан приказ (распоряжение) о выплате ФИО1 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «АЛ5» в размере 4,54546% в сумме 54750000 руб.

По платежному поручению № 376 от 02.08.2024 указанная сумма перечислена на счет ФИО1

ООО «АЛ5» 23.08.2024 обратилось в Межрайонную ИФНС России № 46 по г.Москве с заявлением по форме Р13014 от 21.08.2024 № 335662А.

Межрайонной ИФНС России № 46 по г.Москве в ЕГРЮЛ 14.10.2024 в отношении ООО «АЛ5» была внесена запись о переходе права собственности на долю в уставном капитале ООО «АЛ5» в размере 4,54546% от ФИО1 к ООО «АЛ5» (запись ГРН 2247710286833 от 14.10.2024).

Переход доли в уставном капитале ООО «АЛ5» в размере 4,54546% от ФИО1 к самому обществу, руководителем которого является ФИО3, поменяло паритетное владение бизнесом (50/50) в пользу ФИО3 (54,54546%).

В дальнейшем, 02.11.2024 состоялось внеочередное собрание участников ООО «АЛ5» с повесткой дня:

1) об избрании председателя и секретаря собрания;


2) о предложении доли, принадлежащей Обществу, для приобретения участнику Общества;

3) о продаже доли, принадлежащей Обществу, участнику Общества.


Решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленным протоколом № 02/11/2024 от 02.11.2024, по второму вопросу повестки дня принято решение: в соответствии с пунктом 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выбрать следующий способ распоряжения долей в размере 4,54546% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 9 500 000 руб., принадлежащей Обществу - предложение для приобретения участнику Общества — ООО «АЛ5 Инвест» по цене ее приобретения Обществом, а именно 88 215 926 руб.

По третьему вопросу повестки дня принято решение: одобрить продажу доли в размере 4,54546% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 9 500 000 руб., принадлежащей Обществу, участнику Общества — ООО «АЛ5 Инвест» за цену 88 215 926 руб. на условиях, изложенных в проекте договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (приложение № 1 к Протоколу).

Между ООО «АЛ5» (Продавец) и ООО «АЛ5 Инвест» (Покупатель) 21.11.2024 был заключен договор купли-продажи, согласно которому Продавец передает в собственность Покупателя долю в размере 4,54546% в уставном капитале Продавца, а Покупатель принимает и оплачивает ее.

Межрайонной ИФНС России № 46 по г.Москве в ЕГРЮЛ 02.12.2024 в отношении ООО «АЛ5» была внесена запись о переходе права собственности на долю в уставном капитале ООО «АЛ5» в размере 4,54546% от ООО «АЛ5» к ООО «АЛ5 Инвест» (запись ГРН 2247712515950 от 02.12.2024).

Таким образом, ООО «АЛ5 Инвест», которое контролируется второй стороной корпоративного конфликта ФИО3, стало собственником доли в уставном капитале ООО «АЛ5» в размере 50% вместо 45,45454%.

Не согласившись с действиями налогового органа по регистрации перехода права собственности на спорную долю, финансовый управляющий ФИО1 ФИО13 обратился в УФНС России по г. Москве с жалобой на вышеуказанные действия.

Решением УФНС России по г.Москве от 15.01.2025 № 12-21/002215® отказано в удовлетворении жалобы финансового управляющего ФИО13 на решения: Межрайонной ИФНС России № 46 по г.Москве от 14.10.2024 № 407869А о государственной регистрации прекращения у ФИО1 прав участника общества и перехода его доли в размере 4,54546% в уставном капитале ООО «АЛ5» к обществу; регистрирующего органа от 02.12.2024 № 485834Л о государственной регистрации перехода к ООО «АЛ5 Инвест» принадлежавшей обществу доли в размере 4,54546%.

В связи с этим финансовый управляющий ФИО13 обратился с жалобой в ФНС России.

Решением ФНС России от 13.02.2025 № БВ-4-9/1391@ были признаны незаконными решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве от 14.10.2024 № 407869Л о государственной регистрации прекращения у ФИО1 прав участника общества и перехода его доли в размере 4,54546% в уставном капитале ООО «АЛ5» к обществу и регистрирующего органа от 02.12.2024 № 485834А о государственной регистрации перехода к ООО «АЛ5 Инвест» принадлежавшей обществу доли в размере 4,54546%.

В настоящее время в ЕГРЮЛ имеется запись о том, что ФИО1 является участником ООО «АЛ5» с долей в уставном капитале ООО «АЛ5» в размере 4,54546%.

Истец считает, что сделка по обращению ООО «АЛ5» взыскания на долю ФИО1 в уставном капитале ООО «АЛ5» в размере 4,54546%, решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом № 02/11/2024 от 02.11.2024, договор купли-продажи от 21.11.2024, заключенный между ООО «АЛ5» и


ООО «АЛ5 Инвест», являются недействительными (ничтожными) на основании ст. 10, 65.2, ст. 181.2, 181.5, 166, 168 ГК РФ.

Истец утверждает, что спорные действия совершены исключительно в целях причинения вреда ФИО1 Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2024 по делу № А14-23573/2022 финансовым управляющим утвержден ФИО15 Резолютивная часть определения была оглашена судом 01.04.2024.

ФИО21 05.04.2024 обратился с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Воронежской области об утверждении в качестве финансового управляющего ФИО1 ФИО15 В апелляционной жалобе должник, ссылаясь на заинтересованность ФИО15 по отношению к кредиторам, второй стороне корпоративного конфликта и ФИО17, просил утвердить финансового управляющего из саморегулируемой организации, определенной методом случайной выборки.

Определением от 13.05.2024 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы должника па определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2024 было назначено на 18.06.2024.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2024 по делу № А14-23573/2022 об утверждении в качестве финансового управляющего ФИО1 ФИО15 отменено. Вопрос об утверждении финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО1 направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области посредством случайного выбора саморегулируемой организации.

То есть в период, когда ФИО15 формально являлся финансовым управляющим ФИО1, обжалование определения, которым он был утвержден на эту должность, не могло не учитываться им при принятии решении об обращении взыскания на имущество должника.

Таким образом, действия по обращению взыскания на имущество ФИО22 были совершены ФИО15 в период, когда уже был обжалован судебный акт о его утверждении, то есть в условиях предполагаемой утраты статуса финансового управляющего имуществом ФИО1

При этом ФИО15, кредиторы по делу о банкротстве и вторая сторона корпоративного конфликта должны были осознавать, что, в случае отмены Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом определения Арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2024 по делу № А14-23573/2022, ФИО15 утратит статус финансового управляющего и новый финансовый управляющий будет выбран из СРО, определенной методом случайной выборки.

Объективная необходимость в обращении взыскания на имущество ФИО1 до разрешения вопроса о вступлении в законную силу определения Арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2024 по делу № А14-23573/2022 отсутствовала.

При таких обстоятельствах соответствующие действия по отчуждению имущества могли быть направлены только на лишение ФИО1 принадлежащего ему имущества в неустановленном Законом о банкротстве порядке, в результате чего соотношение размера долей ФИО1 и ФИО3 изменилось, и ФИО3 получил корпоративный контроль в ООО «АЛ5».

Более того, изменение паритета в долях и фактическое лишение ФИО1 доли в уставном капитале ООО «АЛ5» в размере 4,54546% обесценило опосредованно принадлежащую ФИО1 через ООО «АЛ5 Холдинг» долю в уставном капитале ООО «АЛ5» в размере 45,45454%, поскольку размер доли не дает права влиять на решения внутри группы компаний.

Спорные действия совершены в обход процедуры, предусмотренной Законом о банкротстве.


В соответствии с пунктом 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 настоящего Федерального закона.

Финансовый управляющий ФИО17 27.10.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении Положения по реализации имущества ФИО1 доли в уставном капитале ООО «АЛ5» (ИНН <***>) размером 4,54546%, номинальной стоимостью 9 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.11.2023 по делу № А14-23573/2022 заявление финансового управляющего принято судом к производству, судебное заседание назначено на 07.02.2024.

ФИО1 обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий, возникших между должником, конкурсным кредитором и финансовым управляющим в части порядка и условий реализации имущества должника.

Определением от 07.02.2024 Арбитражный суд Воронежской области, руководствуясь положениями статьи 130 АПК РФ, объединил в одно производство для совместного рассмотрения заявление финансового управляющего об утверждении Положения № 1 по реализации имущества должника и заявление ФИО1 о разрешении разногласии относительно порядка и условий реализации имущества должника.

Определением суда от 20.05.2024 назначена судебная оценочная экспертиза. На разрешение эксперта поставлен вопрос: «Какова рыночная стоимость имущества (доли размером 4,54546% в уставном капитале ООО «АЛ5» (ИНН <***>) по состоянию на 20.05.2024?». Судебное заседание по данному обособленному спору отложено на 13.08.2024.

Несмотря на наличие обособленного спора об утверждении порядка, условий и срока реализации имущества должника, в ходе которого должником были выдвинуты возражения относительно реализации принадлежащего ему имущества различными лотами, а также, несмотря на назначение судебной экспертизы относительно определения стоимости указанной доли, финансовый управляющий ФИО15 составил уведомление в адрес ООО «АЛ5» от 29.07.2024 о намерении обратить взыскание на вышеуказанную долю (предложение выплатить действительную стоимость доли), и приступил к обращению взыскания на имущество вне рамок дела о банкротстве.

Вместе с тем, находясь в ситуации правовой неопределённости в отношении порядка реализации имущества должника и стоимости этого имущества, финансовый управляющий ФИО15, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, должен был представить в суд в рамках обособленного спора по утверждению Положения уточненное Положение, предусматривающее порядок обращения взыскания на имущества должника.

В ходе дальнейших судебных заседаний по обособленному спору об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (13.08.2024, 27.08.2024, 10.09.2024) финансовый управляющий ФИО15 скрывал информацию о направленном в адрес ООО «АЛ5» уведомлении.

Спорные действия совершены в нарушение принятых обеспечительных мер.


Признавая незаконными решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г.Москве от 14.10.2024 № 407869А о государственной регистрации прекращения у ФИО1 прав участника общества и перехода его доли в размере 4,54546% в уставном капитале ООО «АЛ5» к обществу и регистрирующего органа от 02.12.2024 № 485834А о государственной регистрации перехода к ООО «АЛ5 Инвест» принадлежавшей обществу


доли в размере 4,54546%, ФНС России в решении от 13.02.2025 № БВ-4-9/1391@ отметила, что указанные выше действия были совершены вопреки принятым обеспечительным мерам.

Так, определением от 11.05.2023 по делу № А14-23573/2022 Арбитражным судом Воронежской области по заявлению арбитражного управляющего ФИО17 были приняты обеспечительные меры, которыми Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве, включая её структурные подразделения и территориальные отделы, было запрещено осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности, а также ограничсний (залог) в отношении:

(1) доли в уставном капитале ООО «АЛ5» размером 45,45454%, номинальной стоимостью 95 000 000 руб., принадлежащей ООО «АЛ5 Холдинг;

(2) доли в уставном капитале ООО «АЛ5», размером 4,5454 %, номинальной стоимостью 9 500 000 руб., принадлежащей ФИО1

Принимая указанные обеспечительные меры, арбитражный суд указал, что испрашиваемые управляющим обеспечительные меры направлены на сохранение status quo, учитывая наличие в обществе корпоративного конфликта и не препятствуют обществу в осуществлении обычной хозяйственной деятельности.

Финансовый управляющий ФИО1 ФИО17 19.10.2023 обратился в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер.

Определением от 03.11.2023 Арбитражный суд Воронежской области отказал финансовому управляющему в отмене мер.

Таким образом, на момент обращения в ООО «АЛ5» с уведомлением об обращении взыскания на имущество ФИО15, кредиторам и второй стороне корпоративного конфликта было доподлинно известно о том, что обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.05.2023 по делу № А14-23573/2022, сохраняют свое действие.

Также ранее, 31.08.2022 Ленинским РОСП г. Воронежа УФССП России по Воронежской области вынесено постановление о запрете регистрирующему органу проводить любые регистрационные действия в отношении доли в уставном капитале общества в размере 4,54546%, принадлежащей ФИО1

06.06.2023 СОСП по г. Москве № 1 ГМУ ФССП России вынесено постановление о запрете регистрирующему органу осуществлять государственную регистрацию перехода права в отношении доли в уставном капитале общества в размере 4,54546%, принадлежащей ФИО1

Несмотря на это, указанными лицами были предприняты действия, направленные на отчуждение принадлежащего ФИО1 имущества.

С учетом изложенного, действиями ФИО15, кредиторов и второй стороной корпоративного конфликта нарушен принцип добросовестного осуществления гражданских прав, установленный статьей 10 ГК РФ, их действия не подлежат защите и сделка по обращению ООО «ЛЛ5» взыскания на долю ФИО1 в уставном капитале ООО «ЛЛ5» в размере 4,54546%, решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом № 02/11/2024 от 02.11.2024, договор купли-продажи от 21.11.2024, заключенный между ООО «АЛ5» и ООО «АЛ5 Инвест», являются ничтожными в соответствии со статьями 167, 168 ГК РФ.

Также истец считает, что доли ФИО1 прошли этап обесценивания в результате размытия доли головной компании ООО «АЛ5» в Группе компаний и реорганизации обществ. Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2024 по делу № А14-23573/2022 финансовым управляющим утвержден ФИО15

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2024 по делу № Л14-23573/2022 об утверждении в качестве финансового управляющего ФИО1


ФИО15 отменено. Вопрос об утверждении финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО1 направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области посредством случайного выбора саморегулируемой организации.

После утраты статуса финансового управляющего имуществом ФИО1 ФИО15 и наличия риска утверждения финансового управляющего из числа членов СРО, определенной методом случайной выборки, второй стороной корпоративного конфликта были последовательно совершены сделки по размытию доли ООО «АЛ5» в уставных капиталах дочерних компаний и смене головной компании группы на ООО «АЛ5 Инвест», которое контролируется второй стороной корпоративного конфликта.

Спорные сделки заключены в условиях отсутствия объективной необходимости увеличения уставного капитала, что свидетельствует об их неинвестиционном характере, с внесением неэквивалентных дополнительных вкладов в уставный капитал входящих в состав участников Общества лицами и последующим переходом всей группы компаний под контроль ФИО3

При таких обстоятельствах соответствующие действия были направлены исключительно на обесценивание принадлежащего ФИО1 имущества в неустановленном Законом о банкротстве порядке и захват корпоративного контроля в группе компаний.

В рассматриваемом случае спорные сделки были совершены за непродолжительный период времени (ноябрь 2024 года - март 2025 года) в отношении всех дочерних обществ, сделки являются взаимосвязанными, имеют единую хозяйственную цель, направленны на отчуждение имущества в пользу ФИО3

Совершение единой цепочки сделок причинило ООО «АЛ5» явный ущерб в виде потери корпоративного контроля над дочерними компаниями группы.

Цена имущества (дочерних компаний), отчужденного по взаимосвязанным сделкам, превышает 25 процентов балансовой стоимости активов ООО «АЛ5», в связи с чем, спорные сделки подпадают под признаки единой крупной сделки.

При этом ООО «АЛ5» фактически не получило встречное предоставление по сделке, соответственно, сделка не являлась экономически оправданной и была совершена на невыгодных для общества условиях.

Учитывая, что дочерние компании представляли фактически единственный актив общества, сделка по отчуждению долей в уставных капиталах дочерних компаний не может считаться заключенной в пределах обычной хозяйственной деятельности.

При таких обстоятельствах присутствуют как количественный, так и качественный критерии, необходимые в соответствии с положениями пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд (дело А40-88342/2025).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2025 по делу № А40-88342/2025 отказано в удовлетворении исковых требований финансового управляющего ФИО1 ФИО13 к ООО «АЛ5», ООО «АЛ5 Инвест», ФИО5, ФИО6, ФИО3, МИФНС России № 46 по г. Москве о признании недействительными (ничтожными) решений общего собрания участников ООО «АЛ5», оформленных протоколом общего собрания № 03/10/2023 от 03.10.2023, которыми был утвержден Устав ООО «АЛ5» в повой редакции, применении последствий недействительности решений общего собрания участников ООО «АЛ5» об утверждении Устава в новой редакции, оформленных протоколом общего собрания № 03/10/2023 от 03.10.2023, и обязании Межрайонной ИФНС России № 46 по г.Москве внести изменения в ЕГРЮЛ, исключив из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЛЛ5» запись ГРН


2237709542420 от 12.10.2023, признании недействительными (ничтожными) решений общего собрания участников ООО «АЛ5», оформленных протоколом общего собрания № 22/02/2024 от 22.02.2024, которыми был утвержден Устав ООО «ЛЛ5» в новой редакции, применении последствий недействительности решений общего собрания участников ООО «АЛ5» об утверждении Устава в новой редакции, оформленных протоколом общего собрания № 22/02/2024 от 22.02.2024, и обязании Межрайонной ИФНС России № 46 по г.Москве внести изменения в ЕГРЮЛ, исключив из ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЛ5» запись ГРН 2247702469474 от 06.03.2024, признании недействительной (ничтожной) сделки по обращению ООО «АЛ5» взыскания па долю ФИО1 в уставном капитале ООО «АЛ5» в размере 4,54546%, признании недействительными (ничтожными) решений внеочередного общего собрания участников ООО «ЛЛ5», о выборе способа распоряжения долей в уставном капитале ООО «АЛ5» в размере 4,54546% - предложение для приобретения участнику Общества – ООО «АЛ5 Инвест» по цене ее приобретения Обществом, а именно 88 215 926 руб., и одобрению продажи доли в уставном капитале ООО «АЛ5» в размере 4,54546%, номинальной стоимостью 9 500 000 руб., принадлежащей Обществу, участнику Общества — ООО «АЛ5 Инвест» за цену 88 215 926 руб. на условиях, изложенных в проекте договора купли-продажи доли в уставном капитале, оформленных протоколом № 02/11/2024 от 02.11.2024, о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 21.11.2024, заключенного между ООО «АЛ5» и ООО «АЛ5 Инвест», применении последствий недействительности ничтожной сделки по обращению ООО«АЛ5» взыскания на долю ФИО1 в уставном капитале ООО «АЛ5» в размере 4,54546%, договора купли-продажи от 21.11.2024, заключенного между ООО «АЛ5» и ООО «АЛ 5 Инвест», в виде возврата доли в уставном капитале ООО «АЛ5» в размере 4,54546% собственнику ФИО1

В материалы настоящего дела истцом представлены:


- копия определения Арбитражного суда Воронежской области от 04.04.2023 по делу № А14-23573/2022, которым удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве, и произведена замена заявителя по делу о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом) – АКБ «Авангард» на ИП ФИО16; заявление ИП ФИО16 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1 признано обоснованным, в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим ФИО1 утвержден ФИО17;

- копия решения Арбитражного суда Воронежской области от 10.08.2023 по делу № А14-23573/2022, которым ФИО1 был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО17;

- копия определения Арбитражного суда Воронежской области от 06.03.2024 по делу № А14-23573/2022, которым частично удовлетворена жалоба ФИО1 на действия финансового управляющего ФИО17, и признано незаконным действие финансового управляющего ФИО17, выразившееся в избрании директором ООО «АЛ5 Холдинг» ФИО16, оформленное решением единственного участника ООО «АЛ5 Холдинг» от 08.09.2023, ФИО17 отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника ФИО1;

- копия постановления Арбитражного суда Центрального округа от 22.07.2024 по делу № А14-23573/2022, которым оставлены без изменения вышеуказанное определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.03.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу № А14-23573/2022;

- копия определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.09.2024 № 310-ЭС24-15502 (1-3) об отказе в передаче на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации кассационных жалоб арбитражного управляющего ФИО17, ООО «АВА-Трейд» и


ООО «АЛ5» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.03.2024, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.07.2024 по делу № А14-23573/2022;

- копия определения Арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2024 по делу № А14-23573/2022, которым финансовым управляющим ФИО1 утвержден ФИО15 (резолютивная часть объявлена 01.04.2024);

- копия постановления Девятнадцатого арбитражного суда Воронежской области от 13.09.2024 по делу № А14-23573/2022, которым определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2024 по делу № А14-23573/2022 отменено, вопрос об утверждении финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО1 направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области посредством случайного выбора саморегулируемой организации;

- копия определения Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2024, которым финансовым управляющим ФИО1 утвержден ФИО13;

- копия свидетельства 77АД8567294 об удостоверении решения единственного участника юридического лица, из которого усматривается, что временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы удостоверено, что 09.12.2024 единственным участником ООО «АЛ5 Холдинг» ФИО1 от имени которого действует финансовый управляющий ФИО13, были приняты следующие решения: прекратить полномочия генерального директора ООО «АЛ5 Холдинг» ФИО19, возложить полномочия генерального директора ООО «АЛ5 Холдинг» с 09.12.2024 на ФИО13;

- копия уведомления от 29.07.2024, адресованного ООО «АЛ5», за подписью финансового управляющего имуществом должника ФИО1 ФИО15, о намерении обратить взыскание на долю (предложение выплатить действительную стоимость доли ФИО1);

- копия приказа (распоряжения) ООО «АЛ5» от 02.08.2024 о выплате действительной стоимости доли участника ООО «АЛ5» ФИО1 в размере 4,54546 %, подписанного генеральным директором ООО «АЛ5» ФИО3;

- копия платежного поручения № 376 от 02.08.2024 о перечислении ООО «АЛ5» в адрес ФИО1 54750000 руб. в счет оплаты действительной стоимости доли ФИО1 в размере 4,54546 % в уставном капитале ООО «АЛ5»;

- копия протокола № 02/11/2024 внеочередного общего собрания участников ООО «АЛ5» от 02.11.2024, из которого усматривается, что на собрании присутствовали участники общества: ООО «АЛ Инвест» (45,45454 %) в лице генерального директора ФИО3, ООО «АЛ5 Холдинг» (45,45454 %) в лице генерального директора ФИО19, гр. ФИО6 (0,90909 %) в лице представителя ФИО23, гр. ФИО5 (3,63637 %) в лице представителя ФИО23, (всего 95,45454 %), и были приняты решения: в соответствии с пунктом 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выбрать следующий способ распоряжения долей в размере 4,54546 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 9500000 руб., принадлежащей обществу – предложение для приобретения участнику общества – ООО «АЛ5 Инвест» по цене её приобретения обществом, а именно 88215926 руб.; одобрить продажу доли в размере 4,54546 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 9500000 руб., принадлежащей обществу, участнику общества – ООО «АЛ5 Инвест» за цену 88215926 руб. и на условиях, изложенных в проекте договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (приложение № 1 к настоящему протоколу);

- копия договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заключенного 21.11.2024 между ООО «АЛ5» (продавец) в лице генерального директора ФИО3, и ООО «АЛ5 Инвест», по условиям


которого (пункт 1.1) продавец передает в собственность покупателя долю в размере 4,54546 % в уставном капитале продавца: ООО «АЛ5», которая составляет 4,54546 % уставного капитала общества, а покупатель принимает и оплачивает её; согласно пункту 3.1 договора, цена, которую покупатель обязуется уплатить продавцу за долю, составляет 88215926 руб.; расчет за отчуждаемую долю производится зачетом встречных однородных обязательств посредством подписания соответствующего соглашения о зачете между сторонами не позднее следующего дня с даты заключения настоящего договора, но, в любом случае, до обращения за государственной регистрацией вносимых в ЕГРЮЛ соответствующих изменений (пункт 3.2);

- копия заявления финансового управляющего ФИО1 ФИО13 о признании недействительной внесенной в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЛ5» записи по решению МИФНС № 46 по г.Москве ГРН 2247710286833 от 14.10.2024 по переходу доли ФИО1 в размере 4,54546 % в связи с обеспечительными мерами, наложенными определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.05.2023;

- копия решения УФНС по г.Москве от 28.12.2024 № 12-13/152231@ об оставлении жалобы без удовлетворения;

- копия жалобы финансового управляющего ФИО1 ФИО13 на действия должностных лиц налогового органа;

- копия решения ФНС России от 13.02.2025 № БВ-4-9/1391@ об отмене решения №№ 4077869А, 485834А;

- копия ходатайства финансового управляющего ФИО1 ФИО17 от 26.10.2023 об утверждении Положения № 1 о порядке, сроках и условиях реализации имущества гр. ФИО1 и об установлении начальной цены продажи имущества;

- копия определения Арбитражного суда Воронежской области от 03.11.2023 о принятии указанного заявления к рассмотрению и назначении судебного заседания на 07.02.2024;

- копия заявления должника ФИО1 от 06.02.2024 о разрешении разногласий, возникших между должником, конкурсным кредитором и финансовым управляющим в части порядка и условий реализации имущества должника;

- копия возражений должника ФИО1 на заявление об утверждении Положения по реализации имущества ФИО1;

- копия определения Арбитражного суда Воронежской области от 07.02.2024 по делу № А14-23573/2022 о принятии к производству заявления ФИО1 о разрешении разногласий относительно порядка и условий реализации имущества должника, объединении в одно производство для совместного рассмотрения заявления финансового управляющего об утверждении Положения № 1 по реализации имущества должника и заявления ФИО1 о разрешении разногласий относительно порядка и условий реализации имущества должника;

- копия определения Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2024 по делу № А14-23573/2022 о назначении судебной оценочной экспертизы в рамках рассмотрения заявления финансового управляющего об утверждении Положения № 1 по реализации имущества должника и заявления ФИО1 о разрешении разногласий относительно порядка и условий реализации имущества должника;

- копия определения Арбитражного суда Воронежской области от 11.05.2023 по делу № А14-23573/2022 о принятии обеспечительных мер в виде запрета МИФНС № 46 по г.Москве, включая её структурные подразделения и территориальные отделы осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности, а также ограничений (залог) в отношении: доли в уставном капитале ООО «АЛ5» размером 45,45454 %, принадлежащей ООО «АЛ5 Холдинг», и доли в уставном капитале ООО «АЛ5», размером 4,54546 %, принадлежащей ФИО1;

- копия заявления финансового управляющего ФИО1 ФИО17 об отмене обеспечительных мер;


- копия определения Арбитражного суда Воронежской области от 03.11.2023 по делу № А14-23573/2022 об отказе в отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.05.2023 по делу № А14-23573/2022;

- копия устава ООО «АЛ5», утвержденного протоколом общего собрания участников ООО «АЛ5», протокол № 06/04/2022 от 06.04.2022;

- копия устава ООО «АЛ5», утвержденного протоколом общего собрания участников ООО «АЛ5», протокол № 03/10/2023 от 03.10.2023;

- копия устава ООО «АЛ5», утвержденного протоколом общего собрания участников ООО «АЛ5», протокол № 22/02/2024 от 22.02.2024;

- копия протокола № 23/10/2024 внеочередного общего собрания участников ООО «МАК», из которого усматривается, что на собрании 23.10.2024 присутствовали участники общества: ООО «АЛ5» (50 % уставного капитала), ООО «АЛ5 Инвест» (15 % уставного капитала, гр. РФ ФИО4 (35 % уставного капитала), и собранием были приняты решения: увеличить уставный капитал общества с 85662811 руб. до 593355811 руб. на основании заявлений участников общества о внесении дополнительных вкладов: дополнительного вклада участника общества – ООО «АЛ5» в размере 10000000 руб., в счет внесения которого ООО «АЛ5» обязуется зачесть денежные требования об уплате задолженности общества перед ООО «АЛ5» по договору займа № 02/06/22/2-3 от 02.06.2022, заключив соответствующее соглашение о зачете не позднее 30.03.2025, дополнительного вклада участника общества – ООО «АЛ5 Инвест» в счет которого ООО «АЛ5 Инвест» обязуется зачесть денежные требования об уплате задолженности общества перед ООО «АЛ5 Инвест» по договорам займа № 11/01/23-з от 11.01.2023 на сумму 160000000 руб. и № 02/08/23-з от 02.08.2023 на сумму 160000000 руб., всего на сумму 320000000 руб., заключив соответствующее соглашение о зачете не позднее 30.03.2025, дополнительного вклада участника общества ФИО4 на сумму 177692000 руб., в счет внесения которого ФИО4 обязуется зачесть денежные требования об уплате задолженности общества перед ФИО4 по договору перевода долга от 18.10.2024 на сумму 177692000 руб., заключив соответствующее соглашение о зачете не позднее 30.03.2025; изменить размер и номинальную стоимость долей участников в связи с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников, в соответствии с которым ООО «АЛ5» владеет долей 8,9 % уставного капитала, номинальной стоимостью 52831405 руб., ООО «АЛ5 Инвест» владеет долей 56,1 % уставного капитала, номинальной стоимостью 332849421 руб., ФИО4 владеет долей 35 % уставного капитала, номинальной стоимостью 207674983 руб.; о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала;

- копия договора о присоединении ООО «АЛ5-Юг» и ООО «АВА-Трейд» к ООО «МАК», заключенного 23.01.2025 между указанными обществами;

- копия свидетельства об удостоверении решения единственного участника юридического лица 77АД8149541, из которого усматривается, что временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО8, удостоверено принятие единственным участником ООО «АВА-Трейд» - ООО «АЛ5» в лице представителя ФИО12, 23.10.2024 решений: о принятии третьего лица ООО «МАК» в общество на основании заявления от 21.10.2024, об увеличении уставного капитала общества с 91620000 руб. до 601620000 руб. за счет: дополнительного вклада участника, ООО «АЛ5», по его заявлению от 21.10.2024, в размере 10000000 руб., в счет внесения которого ООО «АЛ5» обязуется зачесть денежные требования об уплате задолженности общества перед ООО «АЛ5» по договору займа № 25/07/2022 от 25.07.2022 на сумму 10000000 руб., заключив соответствующее соглашение о зачете не позднее 30.03.2025, вклада третьего лица, ООО «МАК», по его заявлению от 21.10.2024, в размере 500000000 руб., в счет внесения которого ООО «МАК» обязуется зачесть денежные требования об уплате задолженности общества перед ООО «МАК по договору займа № 25/07/2022 от 25.07.2022 на сумму 500000000 руб., заключив соответствующее соглашение о зачете не


позднее 30.03.2025; в связи с увеличением уставного капитала общества, доля ООО «МАК» составит 83,11 %, номинальная стоимость доли 500000000 руб.; в связи с увеличением уставного капитала общества, доля ООО «АЛ5» составит 16,89 %, номинальная стоимость доли 101620000 руб.; о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала, путем изложения пункта 4.2 устава в следующей редакции: «4.2. Размер уставного капитала общества составляет 601620000 руб. На дату утверждения настоящего устава уставный капитал сформирован полностью»;

- копия протокола № 23/01/2025 внеочередного общего собрания участников ООО «АВА-Трейд», из которого усматривается, что на собрании присутствовали участники общества ООО «МАК» (83,11 % уставного капитала) и ООО «АЛ5» (16,89 % уставного капитала), и были приняты решения: реорганизовать общество в форме присоединения совместно с ООО «АЛ5-Юг» к ООО «МАК»; утвердить договор о присоединении ООО «АЛ5-Юг» и ООО «АВА-Трейд» к ООО «МАК»;

- копия свидетельства 77АД8149540 об удостоверении решения единственного участника юридического лица, из которого усматривается, что ФИО24, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО8 .В., удостоверены принятые 23.10.2024 единственным участником ООО «АЛ5-Юг» - ООО «АЛ5» в лице представителя ФИО12, решения: принять третье лицо, ООО «МАК», в общество на основании его заявления от 21.10.2024, увеличить уставный капитал общества с 92500000 руб. до 602500000 руб. за счет дополнительного вклада участника, ООО «АЛ5» в размере 10000000 руб., в счет внесения которого ООО «АЛ5» обязуется зачесть денежные требования об уплате задолженности общества перед ООО «АЛ5» по договору займа № 25/07/2022 от 25.07.2022 на сумму 10000000 руб., заключив соответствующее соглашение о зачете не позднее 30.03.2025, вклада третьего лица ООО «МАК» в размере 500000000 руб., в счет внесения которого ООО «МАК» обязуется зачесть денежные требования об уплате задолженности общества перед ООО «МАК» по договору займа № 25/07/2022 от 25.07.2022 на сумму 500000000 руб., заключив соответствующее соглашение о зачете не позднее 30.03.2025; в связи с увеличением уставного капитала общества, доля ООО «МАК» составил 82,99 %, номинальная стоимость доли 500000000 руб.; в связи с увеличением уставного капитала общества доля ООО «АЛ5» составит 17.01 %, номинальная стоимость доли 102500000 руб.; о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала;

- копия протокола № 23/01/2025 внеочередного общего собрания участников ООО «АЛ5-Юг», из которого усматривается, на собрании присутствовали участники общества ОО «МАК» (82,99 % уставного капитала), ООО «АЛ5» (17,01 % уставного капитала), и были приняты решения: реорганизовать общество в форме присоединения совместно с ООО «АВА-Трейд» к ООО «МАК»; утвердить договор о присоединении ООО «АЛ5-Юг» и ООО «АВА-Трейд» к ООО «МАК»;

- копия комплексного отчета в отношении ООО «АЛ5 Инвест» (участники: ФИО7 – 50 % уставного капитала, ФИО3 – 50 % уставного капитала, генеральный директор ФИО3);

- копия комплексного отчета в отношении ООО «АЛ5»;


- копия комплексного отчета в отношении ООО «МАК» (участники ООО «АЛ5 Инвест» - 64,1 % уставного капитала, ФИО7 – 13,5 % уставного капитала , ФИО4 – 13,5 % уставного капитала, ОО О»АЛ5» - 8,9 % уставного капитала;

- копия комплексного отчета в отношении ООО «АВА-Трейд» (участники ООО «МАК» - 83,11 % уставного капитала, ООО «АЛ5 Инвест» - 16,89 % уставного капитала);

- копия комплексного отчета в отношении ООО «АЛ5-Юг»;


- копия комплексного отчета в отношении ООО «АЛ5 Холдинг» (единственный участник ФИО1;

- копия определения Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2024 по делу № А14-23573/2022, которым финансовым управляющим ФИО1 утвержден


ФИО13;

- копия бухгалтерской отчетности ООО «АВА-Трейд» за 2023 год, за 2024 год;


- копия заключения специалиста о влиянии увеличения уставного капитала ООО «АВА-Трейд» в 2024 году на финансовое состояние компании, подготовленного ООО «Центр финансовых услуг и консалтинга», в котором отражены выводы о том, что увеличение уставного капитала компании в 2024 году не повлияло на значения показателей ликвидности, рентабельности компании и объективная необходимость увеличения уставного капитала в 2024 году для улучшения финансового состояния ООО «АВА-Трейд» отсутствовала.

В обоснование необходимости принятия оспариваемых решений ответчиком ООО «АВА-Трейд» представлены пояснения, согласно которым: в период руководства ФИО1 ГК «АЛ5» (материнским ООО «АЛ5» и дочерними обществами ООО «АВА-Трейд» и ООО «АЛ5-Юг», мероприятиями налогового контроля со стороны налоговых органов были установлены случаи использования технических контрагентов в целях занижения налоговой базы по НДС и неуплаты налога в полном объеме. При этом, налоговым органом было установлено непосредственное участие генерального директора в создании схемы и сделаны выводы об использовании высвобожденных денежных средств на личные нужды ФИО1 и его семьи (стр. 64 решения по КНП № 2795 от 15.07.2022). Установление данных обстоятельств со стороны налогового органа, в соответствии с законом, влечет следующие последствия для юридического лица: доначисление налога к уплате, начисление пеней и штрафов. Суммы недоимок, пеней и штрафов приведены в сводной таблице в приложении (общая сумма недоимок по лицам группы компаний составила 1 542 371 967 руб.). Указанное обстоятельство являлось существенным негативным фактором: потребовалось увеличение лимитов кредитования, кредитование производилось под более высокую ставку, банки-кредиторы включили группу компаний в «красную зону» ввиду наличия неисполненных налоговых обязательств, блокировки расчетных счетов создавали риск досрочного истребования по кредитным договорам. В отношении ООО «АВА-Трейд» приостанавливались расходные операции по всем банковским счетам более чем на два месяца. Также, по итогам ревизии, в рамках исполнения договора хранения с ключевым поставщиком сырья АО «ОК ФИО25» была установлена недостача товара (сырья) на сумму 789256345 руб. (акт от 12.04.2022). Пресненским районным судом г.Москвы по уголовному делу № 1-49/2025 было установлено (стр. 88, 89 приговора суда от 09.07.2025), что незаконное распоряжение продукцией было осуществлено ФИО1 и группой неустановленных лиц. Прекращение работы с ключевым поставщиком сырья (ввиду выявленной недостачи) означало бы остановку деятельности всех предприятий группы. По соглашению с АО «ОК ФИО25», ООО «МАК» в течение 2022-2024 гг. погасило задолженность в размере 645500000 руб. (остаток задолженности в размере 54444609 руб. 60 коп. истребован поставщиком сырья в рамках уголовного дела). В связи с вышеперечисленными событиями, а также с учетом изменения макроэкономических условий хозяйственной деятельности в период с 2022 года по настоящее время, со стороны бенефициаров ФИО3 и ФИО7 производились вложения в деятельность компании в целях стабилизации ситуации. В этой связи, актуальное состояние структуры ГК АЛ5 не является результатом злоупотребления правом со стороны ответчиков, как утверждает истец, а сложилось в результате антикризисных мероприятий по повышению устойчивости и конкурентоспособности общества, которые пострадали от действий истца.

Ответчиком ООО «АВА-Трейд» также представлено заключение специалиста № 009I2026Q1-со от 30.01.2026, в котором отражены следующие выводы:

- экономическая оправданность решения об увеличении уставных капиталов ООО «МАК», ООО «АЛ5-Юг» и ООО «АВА-Трейд», выполненное за счет зачета встречных однородных требований внутри группы компаний подтверждается следующей логикой: при наличии значительного объема внутригрупповых займов и внешних кредитов


долговая нагрузка группы компаний объективно увеличивает финансовые риски, снижает показатели финансовой устойчивости и ухудшает восприятие группы со стороны кредиторов, контрагентов и потенциальных инвесторов; замена части заемного финансирования собственным капиталом уменьшает долю обязательств в структуре источников финансирования, повышает формальные и фактические показатели устойчивости, а также снижает риск наступления событий дефолта по обязательствам, зависящих от ковенант и иных финансовых ограничений; использование механизма зачета встречных требований означает, что увеличение уставного капитала осуществлялось без дополнительного вывода денежных средств из оборота группы компаний; с экономической точки зрения это является рациональным способом укрепления капитальной базы при сохранении ликвидности, поскольку фактически происходит перераспределение финансовых требований между статьями баланса, а не создание новой денежной нагрузки;

- изменение структуры группы компаний (включая присоединение юридических лиц, не ведущих самостоятельной производственной деятельности, к операционным компаниям, а также последующее присоединение ООО «АЛ5-Юг» к ООО «МАК») соответствует целям повышения управляемости, сокращения административных расходов, устранения дублирования функций и концентрации производственных и управленческих функций в более эффективной корпоративной единице; присоединение к производственной цепочке и последующая консолидация в ООО «МАК» отражают экономическую логику укрупнения производственной базы и сокращения промежуточных звеньев;

- увеличение уставного капитала и конвертация части обязательств в собственный капитал привели к укреплению капитализации, снижению относительной долговой нагрузки и улучшению показателей финансовой устойчивости, при одновременной необходимости контроля ликвидности и краткосрочных обязательств;

- сделки купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «АВА-Трейд» и ООО «АЛ5-Юг», заключенные 19.02.2025 между ООО «АЛ5» и ООО «АЛ5 Инвест» были частью общей стратегии реструктуризации владения активами и внутригрупповых обязательств и преследовали цели оптимизации долговой нагрузки, перераспределения корпоративного контроля и упрощения структуры владения;

- заключения специалиста М.В, ФИО26 основаны на неполной картине финансового состояния и динамики развития компаний, поскольку они учитывают лишь незначительный период – итоги 2024 года, с фокусом на данные после реструктуризации, проведенной в октябре 2024 года (период менее 3 месяцев); такой подход не может быть показательным для оценки целей реструктуризации, требуется анализ долгосрочных эффектов, которые проявляются не сразу, а в последующих периодах.

Также ООО «АВА-Трейд» представлена копия заключения специалиста

№ 027/2026Q1-со от 13.02.2026.


Ответчиком МИНФС № 12 по Воронежской области в материалы дела представлены копии материалов регистрационного дела в отношении ООО «АВА-Трейд»:

- копия расписки в получении документов на регистрацию 05.11.2024 № 23200А;

- копия пояснений по документам, представленным на регистрацию;


- копия заявления формы Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (внесение изменений в учредительный документ в связи с изменением уставного капитала, изменений сведений об участниках и размерах их долей;

- копия решения № 23/10/2024 единственного участника ООО «АВА-Трейд» от 23.10.2024;

- копия свидетельства 77АД8149541 об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 23.10.2024;


- копия изменений в устав ООО «АВА-Трейд»;


- копия договора займа № 25/07/2022, заключенного 25.07.2022 между ООО «МАК» (займодавец) и ООО «АВА-Трейд» (заемщик), по условия которого (пункт 1.1) займодавец передает на условиях настоящего договора в собственность заемщику денежные средства в размере 100000000 руб.; заемщик обязуется вернуть указанную в договоре сумма займа не позднее 31.12.2022 (пункт 1.2); на сумму займа (его части) начисляются проценты из расчета 15 % годовых (пункт 1.3);

- копия дополнительного соглашения от 26.08.2022 к договору займа № 25/07/2022, в соответствии с которым пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции: «займодавец передает на условиях настоящего договора в собственность заемщику денежные средства в размере 720000000 руб.», пункт 1.2 договора в редакции: «заемщик обязуется вернуть указанную в договоре сумма займа не позднее 31.12.2023;

- копия дополнительного соглашения № 2 от 21.12.2022 к договору займа № 25/07/2022, в соответствии с которым пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции: «займодавец передает на условиях настоящего договора в собственность заемщику денежные средства в размере 1216776090,65 руб.»;

- копия дополнительного соглашения № 3 от 25.12.2023 к договору займа № 25/07/2022, в соответствии с которым пункт 1.2 договора изложен в следующей редакции: «заемщик обязуется вернуть указанную в договоре сумма займа не позднее 31.12.2025»;

- копия договора уступки права требования № 30/09/2024-МАВ, заключенного 30.09.2024 между ООО «МАК» (первоначальный кредитор), ООО «АЛ5» (новый кредитор) и ООО «АВА-Трейд» (должник), по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования к должнику по возврату суммы займа по договору займа № 25/07/2022 от 25.07.2022 в размере, указанном в пункте 1.2 договора (частичная уступка права требования); согласно пункту 1.2 договора, сумма уступаемого требования составляет 10000000 руб.;

- копия заявления ООО «МАК» о принятии в ООО «АВА-Трейд» и внесении вклада в уставный капитал в размере 500000000 руб.;

- копия соглашения о зачете № 24/10/2024-4, заключенного 24.10.2024 между ООО «АВА-Трейд» и ООО «МАК» на сумму 500000000 руб.;

- копия заявления ООО «АЛ5» о внесении дополнительного вклада в уставный капитал ООО «АВА-Трейд» в размере 10000000 руб.;

- копия соглашения о зачете № 24/10/2024-1, заключенного 24.10.2024 между ООО «АВА-Трейд» и ООО «АЛ5» на сумму 10000000 руб.;

- копия акта сверки взаимных расчетов между ООО «МАК» и ООО «АВА-Трейд» по договору займа № 25/07/2022 от 25.07.2022 за период с 01.07.2022 по 23.10.2024, из которого усматривается перечисление ООО «МАК» в адрес ООО «АВА-Трейд» денежных средств в общей сумме 1216776090 руб. 65 коп. и наличие задолженности ООО «АВА- Трейд» перед ООО «МАК» на 23.10.2024 в сумме 535917184 руб. 47 коп.;

- копии платежных поручений, свидетельствующих о предоставлении заемных денежных средств;

- копия доверенности ООО «АЛ5», выданной на имя ФИО12;

- копия решения МИФНС № 12 по Воронежской области от 12.11.2024 № 23200А о государственной регистрации;

- копия расписки в получении документов на регистрацию 19.02.2025 № 3286А;


- копия заявления формы Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (изменений сведений об участниках и размерах их долей);

- копия решения МИФНС № 12 по Воронежской области от 26.02.2025 № 3286А о государственной регистрации;

- копия уведомления формы КНД 1111514 об отмене ранее принятого решения о


реорганизации;

- копия протокола № 23/04/2025 внеочередного общего собрания участников ООО «АВА-Трейд», из которого усматривается, что 23.04.2025 на общем собрании участников общества при участии ООО «МАК» (83,11 % уставного капитала) и ООО «АЛ5 Инвест» (16,89 % уставного капитала) были приняты решения: об отмене решения о реорганизации в форме присоединения общества к ООО «МАК», принятого внеочередным общим собранием участников общества и оформленное протоколом № 23/01/2025 от 23.01.2025; об отмене решения об утверждении договора о присоединении ООО «АЛ5-Юг» и ООО «АВА-Трейд» к ООО «МАК», принятого внеочередным общим собранием участников общества и оформленное протоколом № 23/01/2025 от 23.01.2025; уведомить регистрирующий орган об отмене решения о реорганизации общества в форме присоединения к ООО «МАК»

В материалы дела также представлены:


- копия искового заявления финансового управляющего ФИО1 ФИО13 к ООО «АЛ5», ООО «АЛ5 Инвест», ФИО5, ФИО6, ФИО3 и МИФНС № 46 по г.Москве, поданного в Арбитражный суд города Москвы;

- копия определения Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2025 по делу № А40-88342/25-159-538 о принятии к производству искового заявления финансового управляющего ФИО1 к ООО «АЛ5», ООО «АЛ5 Инвест», ФИО5, ФИО6, ФИО3, МИФНС № 46 по г.Москве;

- копия искового заявления финансового управляющего ФИО1 ФИО13 к ООО «АЛ5-Юг», ООО «АЛ5», ООО «АВА-Трейд», ООО «АЛ5 Инвест», ООО «МАК», ФИО3 и МИФНС № 26 по Ростовской области, поданного в Арбитражный суд Ростовской области;

- копия определения Арбитражного суда Ростовской области от 28.04.2025 по делу № А53-13102/2025 о принятии к производству искового заявления финансового управляющего ФИО1 ФИО13 к ООО «АЛ5-Юг», ООО «АЛ5», ООО «АВА-Трейд», ООО «АЛ5 Инвест», ООО «МАК», ФИО3, МИФНС № 26 по Ростовской области;

- копия искового заявления финансового управляющего ФИО1 ФИО13 к ООО «МАК», ООО «АЛ5», ООО «АВА-Трейд», ООО «АЛ5-Юг», ООО «АЛ5 Инвест», ФИО3, ФИО4, ФИО7 и МИФНС № 23 по Московской области, поданного в Арбитражный суд Московской области;

- копия сведений сервиса «Картотека арбитражных дел» по делу № А41-30855/2025;

- копия заявления финансового управляющего ФИО1 ФИО13 о признании недействительной сделки должника, поданного в рамках дела № А14-23573/2022 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1;

- копия определения Арбитражного суда Воронежской области от 18.02.2025 по делу № А14-23573/2022 о принятии к рассмотрению указанного заявления;

- копия искового заявления ООО «АЛ5 Холдинг» в интересах ООО «АЛ5» к ФИО3, ООО «АЛ5 Инвест» о взыскании убытков с руководителя общества;

- копия определения Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2025 по делу № А40-67201/25-117-567 о принятии указанного искового заявления к производству;

- копия вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г.Москвы от 03.10.2025 по делу № А40-67201/25-117-567, которым в удовлетворении исковых требований ООО «АЛ5 Холдинг» в интересах ООО «АЛ5» о взыскании убытков с ФИО3 и ООО «АЛ5 Инвест» отказано (в решении отражено, что: «как следует из заключения эксперта № 2415-24 по делу № А14-23573/2022, за анализируемый период деятельность в равной степени каждой из указанных компаний характеризуется финансовой зависимостью в управлении и на рынке, рисками несвоевременной оплатой обязательств, недостаточной стабильностью в работе, чем как раз и обусловлены


дополнительные вклады участников, третьих лиц (внутри группы) в обмен задолженности (механизм обмена долга на капитал) путем проведения зачета. Действительность/реальность наличия обязательств у ООО «МАК» перед ООО «АЛ5 ИНВЕСТ», ФИО4, ООО «АЛ5»; у ООО "АВА-ТРЕЙД" перед ООО «АЛ5», ООО «МАК»; у ООО «АЛ5-ЮГ» перед ООО «МАК», ООО «АЛ5» истец не оспаривает. Сделки по купле-продаже части доли в ООО «МАК» в пользу ООО «АЛ5 ИНВЕСТ», части долей в ООО "АВА-ТРЕЙД" и ООО «АЛ5» от ООО «АЛ5» в пользу ООО «АЛ5 ИНВЕСТ» также произведены возмездно в условиях соблюдения корпоративных процедур (обратного в настоящее время не доказано);

- копия публикации о реорганизации ООО «АВА-Трейд» на основании решения от 23.01.2025;

- копия протокола № 03/12/2024 внеочередного общего собрания участников ООО «АЛ5», из которого усматривается, участие в собрании приняли участники общества: ООО «АЛ5 Инвест» (50 % уставного капитала), ООО «АЛ5 Холдинг» (45,45454 % уставного капитала), гр. ФИО6 (0,90909 % уставного капитала), гр. ФИО5 (3,63637 % уставного капитала), и были приняты решения: 2) одобрить заключение крупной сделки, являющейся также сделкой с заинтересованностью – договора кули-продажи доли в уставном капитале ООО «АЛ5-Юг» на следующих условиях: продавец: ООО «АЛ5», покупатель: ООО «АЛ5 Инвест», предмет договора: доля в уставном капитале ООО «АЛ5-Юг», которая составляет 17,01 % уставного капитала общества, имеющую номинальную стоимость 102500000 руб., цена договора: 138022376 руб., порядок оплаты: расчет между сторонами производится безналичным переводом денежных средств на расчетный счет продавца либо иным, не запрещенным законом способом, в срок не позднее 10 дней с даты заключения договора, в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации право залога у продавца на долю не возникает; 3) одобрить заключение крупной сделки, являющейся также сделкой с заинтересованностью – договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВА-Трейд» на следующих условиях: продавец: ООО «АЛ5», покупатель: ООО «АЛ5 Инвест», предмет договора: доля в уставном капитале ООО «АВА-Трейд», которая составляет 16,89 % уставного капитала общества, имеющую номинальную стоимость 101620000 руб., цена договора: 101620000 руб., порядок оплаты: расчет между сторонами производится безналичным переводом денежных средств на расчетный счет продавца либо иным, не запрещенным законом способом, в срок не позднее 10 дней с даты заключения договора; в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации право залога у продавца на долю не возникает;

- копия нотариально удостоверенного 19.02.2025 заявления ООО «МАК» в адрес ООО «АВА-Трейд» о том, что ему известно о продаже ООО «АЛ5» принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «АВА-Трейд» в размере 16,89 % уставного капитала третьему лицу – ООО «АЛ5 Инвест»;

- копия оферты от 19.02.2025, направленной ООО «АЛ5» в адрес ООО «АВА- Трейд» и его участника ООО «МАК», о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «АВА-Трейд» в размере 16,89 % уставного капитала третьему лицу – ООО «АЛ5 Инвест» за 101620000 руб. путем заключения договора купли-продажи;

- копия нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВА-Трейд», заключенного 19.02.2025 между ООО «АЛ5» (продавец) и ООО «АЛ5 Инвест» (покупатель), по условиям которого (пункт 1.1) продавец обязуется передать в собственность покупателю всю принадлежащую ему долю в размере 16,89 % уставного капитала, номинальной стоимостью 101620000 руб., в ООО «АВА-Трейд», а покупатель обязуется принять долю в размере 16,9 % уставного капитала, номинальной стоимостью 101620000 руб. и уплатить за нее цену в сроки и в порядке, определенные настоящим договором и действующим законодательством РФ; в пункте 2.1 договора


стороны согласовали, что принадлежащая продавцу доля в уставном капитале общества продается за цену в размере 101620000 руб.; расчет между сторонами по настоящему договору будет производится путем перевода денежных средств на счет продавца в срок не позднее 10 дней от даты заключения договора (пункт 2.2);

- копия соглашения о зачете взаимных требований, заключенного 21.02.2025 между ООО «АЛ5 Инвест» и ООО «АЛ5», по условиям которого (пункт 1) к моменту подписания настоящего соглашения стороны подтверждают наличие следующих взаимных обязательств: сторона 1 должна оплатить стороне 2 сумму 239642376 руб., которая включает в себя: стоимость доли в уставном капитале ООО «АЛ5-Юг» на основании договора купли-продажи от 19.02.2025 в размере 138022376 руб., стоимость доли в уставном капитале ООО «АВА-Трейд» на основании договора купли-продажи от 19.02.2025 в размере 101620000 руб.; сторона 2 должна оплатить стороне 1 сумму 239642376 руб. в счет уплаты денежных средств по договору перевода долга № 21/02/2025/АИАМ от 21.02.2025; как указано в пункте 2 соглашения, стороны прекращают встречные требования путем зачета. Сумма зачета составляет 239642376 руб.;

- копия нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АЛ5-Юг», заключенного 19.02.2025 между ООО «АЛ5» (продавец) и ООО «АЛ5 Инвест» (покупатель);

- копия оферты о продаже доли в уставном капитале ООО «АЛ5-Юг» в размере 17,01 % уставного капитала, принадлежащей ООО «АЛ5»;

- копия заявления об осведомленности участника ООО «АЛ5-Юг» - ООО «МАК» о предстоящей продаже ООО»АЛ5» принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «АЛ5-Юг» в размере 17,01 % ставного капитала за 138022376 руб. третьему лицу ООО «АЛ5 Инвест»;

- заключение специалиста № 24282 по результатам определения рыночной стоимости долей в уставных капиталах организаций, входящих в группу компаний «АЛ5», принадлежащих ФИО1: в ООО «АЛ5» (ИНН <***>) в размере 4,54546% и в ООО «АЛ5 Холдинг» (ИНН <***>) в размере 100%, согласно которому рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «АЛ5» в размере 4,54546% по состоянию на 20.05.2024 составляет 99115000 руб., по состоянию на 31.12.2024 - 19318000 руб.; рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «АЛ5 Холдинг» в размере 100% по состоянию на 20.05.2024 составляет 897613000 руб. руб., по состоянию на 31.12.2024 - 99640000 руб.

Ссылаясь на то, что оспариваемые решения и сделки являются недействительными как принятые и совершенные при злоупотреблением правом со стороны второго бенефициара группы компаний АЛ5 ФИО3, направлены на лишение ФИО1 корпоративного контроля в группе Компаний АЛ5 и причинение ему ущерба, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителей истца, ответчиков, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе:

- по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица;


- споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.


Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами.

Способами защиты прав, предусмотренными статьей 12 ГК РФ, являются в том числе: признание недействительным решения собрания, признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу статьи 166 ГК РФ, право требовать применения последствий недействительности ничтожной сделки принадлежит заинтересованному лицу.

В ходе рассмотрения дела установлено, что ФИО1 являлся участником ООО «АЛ5» лично (4,54546 % уставного капитала), а также через принадлежащее ему ООО «АЛ5 Холдинг» (45,45454 % уставного капитала).

ООО «АЛ5», в свою очередь, являлось единственным участником ООО «АВА-Трейд» (100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 91620000 руб.).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.08.2023 (резолютивная часть объявлена 08.08.2023) по делу № А14-23573/2022 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО17, который в дальнейшем отстранен от обязанностей определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.03.2024 (резолютивная часть определения объявлена 08.02.2024).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2024 финансовым управляющим в деле о банкротстве ФИО1 утвержден ФИО15, а затем определением суда от 04.12.2024 - ФИО13.

В дальнейшем, определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2024 по делу № А14-23573/2022 об утверждении финансовым управляющим ФИО1 ФИО13 отменено, определением суда от 18.11.2025 финансовым управляющим ФИО1 утверждена ФИО2

В соответствии со статьей 213.25 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)", с даты введения судом процедуры реализации имущества, все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

Финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

В силу положений пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Основания, по которым решение собрания может быть признано судом недействительным (оспоримое решение) предусмотрены статьей 181.4 ГК РФ. К таким основаниям относятся:

1) существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования


участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) отсутствие полномочий у лица, выступавшего от имени участника собрания;


3) нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Как указано в пункте 3 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В силу положений пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Как указано в статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;


4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно статье 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе вопросы:

- определения основных направлений деятельности общества, а также принятие решений о создании ассоциаций (союзов) и других объединений юридических лиц или граждан и юридических лиц и об участии общества, в том числе о прекращении участия, в ассоциациях (союзах) и других объединениях юридических лиц или граждан и юридических лиц;

- утверждения устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

- принятия решения о реорганизации или ликвидации общества;


В соответствии со статьей 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений,


касающихся сроков проведения очередного заседания общего собрания или заочного голосования участников общества.

Пунктом 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В рассматриваемом случае истцом оспариваются решения единственного участника ООО «АВА-Трейд» - ООО «АЛ5» от 23.10.2024 о принятии третьего лица ООО «МАК» в общество на основании заявления от 21.10.2024, об увеличении уставного капитала общества с 91620000 руб. до 601620000 руб. за счет: дополнительного вклада участника, ООО «АЛ5», по его заявлению от 21.10.2024, в размере 10000000 руб., в счет внесения которого ООО «АЛ5» обязуется зачесть денежные требования об уплате задолженности общества перед ООО «АЛ5» по договору займа № 25/07/2022 от 25.07.2022 на сумму 10000000 руб., заключив соответствующее соглашение о зачете не позднее 30.03.2025, вклада третьего лица, ООО «МАК», по его заявлению от 21.10.2024, в размере 500000000 руб., в счет внесения которого ООО «МАК» обязуется зачесть денежные требования об уплате задолженности общества перед ООО «МАК по договору займа № 25/07/2022 от 25.07.2022 на сумму 500000000 руб., заключив соответствующее соглашение о зачете не позднее 30.03.2025; об определении размера и номинальной стоимости долей участников общества после увеличения уставного капитала; о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала.

В силу положений статьи 17 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Согласно пункту 2 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника


общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемые решения приняты в соответствии с требованиями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устава общества, факт принятия оспариваемых ФИО1 в лице его финансового управляющего решений единственного участника ООО «АВА-Трейд» - ООО «АЛ5», подтвержден нотариальным свидетельством.

При этом, как установлено в ходе рассмотрения дела, ФИО1 не являлся и не является участником ООО «АВА-Трейд», в связи с чем, по смыслу положений ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не имеет права оспаривать решения, принятые единственным участником ООО «АВА-Трейд» - ООО «АЛ5».

Кроме того, устав материнской компании ООО «АЛ5», участником которой является ФИО1, действующий на момент принятия оспариваемого решения, не предусматривал необходимости одобрения участниками ООО «АЛ5» решений и любых иных юридически значимых действий, совершаемых генеральным директором ООО «АЛ5» в отношении дочерних обществ, в том числе в отношении ООО «АВА-Трейд».

Необходимость получения такого одобрения не предусмотрена также и действующим законодательством.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2025 по делу № А40-88342/25-159-538 финансовому управляющему ФИО1 отказано в удовлетворении требований о признании недействительными решений общих собраний участников ООО «АЛ5» о внесении изменений в устав общества, оформленных протоколами № 03/10/2023 от 03.10.2023 и № 22/02/2024 от 22.02.2024.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд также учитывает представленное ответчиком обоснование необходимости принятия оспариваемого решения об увеличении размера уставного капитала ООО «АВА- Трейд».

В этой связи, требование истца о признании недействительными решений единственного участника ООО «АВА-Трейд» от 23.10.2024 является необоснованным и не подлежит удовлетворению.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела ответчиком ООО «АВА-Трейд» заявлено о пропуске истцом срока для обжалования данного решения.

Согласно пункту 4 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными


может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Оспариваемые решения приняты 23.10.2024. Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ были внесены 12.11.2024.

Рассматриваемое исковое заявление поступило в Арбитражный суд Воронежской области нарочно 09.04.2025, в связи с чем, истцом пропущен установленный пунктом 4 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок на подачу заявления о признании решения единственного участника общества недействительным, установленный пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ срок истцом не пропущен.

Вместе с тем, указанное обстоятельство не влияет на результат рассмотрения требования истца о признании недействительными решений единственного участника ООО «АВА-Трейд».

Истцом также заявлено о признании недействительной (ничтожной) сделки по увеличению уставного капитала ООО «АВА-Трейд» с 91620000 руб. до 601620000 руб. за счет дополнительного вклада участника Общества - ООО «АЛ5» в размере 10000000 руб., вклада третьего лица ООО «МАК» в размере 500000000 руб., послужившей основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2243600462059 от 12.11.2024.

Указанная сделка совершена во исполнение принятого единственным участником ООО «АВА-Трейд» - ООО «АЛ5» решения об увеличении размера уставного капитала за счет дополнительного вклада участника и вклада третьего лица ООО «МАК».

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается исполнение сторонами оспариваемой сделки её условий. Сведения об изменении размера уставного капитала, о возникновении прав участника ООО «АВА-Трейд» у ООО «МАК», об изменении размера и номинальной стоимости долей участников общества внесены в ЕГРЮЛ (запись ГРН 2243600462059 от 12.11.2024).

Заявляя о недействительности указанной сделки, истец указывает на то, что она, наряду с решением единственного участника ООО «АВА-Трейд» от 23.10.2024, является частью единой сделки, совершенной при злоупотреблении правом со стороны второго бенефициара группы компаний АЛ5, и была направлена исключительно на причинение вреда ФИО1 путем лишения его корпоративного контроля над группой компаний АЛ5.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.


В силу положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 ГК РФ законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

В рассматриваемом случае истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о недобросовестности действий ООО «АЛ5» при принятии решения об увеличении уставного капитала дочернего общества, а также действий третьего лица ООО «МАК» по вступлению в ООО «АВА-Трейд» и внесению вклада в уставный капитал общества, о направленности этой действий на причинение вреда ФИО1

В этой связи, в удовлетворении требования истца о признании указанной сделки недействительной следует отказать.

Истцом также заявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВА-Трейд» в размере 16,89 %, заключенного между ООО «АЛ5» и ООО «АЛ5 Инвест».

Согласно статье 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если


уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества (из числа участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества) и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества, в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.

Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В рассматриваемом случае установлено, что оспариваемая сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «АВА-Трейд», принадлежащей ООО «АЛ5», совершена с соблюдением требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава


ООО «АВА-Трейд», в том числе с соблюдением положений о преимущественном праве покупки доли, а также была одобрена общим собранием участников ООО «АЛ5» (протокол № 03/12/2024 от 03.12.2024).

Надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что указанная сделка совершена в целях причинения ущерба ФИО1, в материалы дела не представлено.

При этом, в ходе рассмотрения Арбитражным судом г.Москвы дела № А40-67201/25-117-567 исследовались доводы ООО «АЛ5 Холдинг» (компания, принадлежащая ФИО1) о том, что ООО «АЛ5» были причинены убытки, в том числе в результате совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «АВА-Трейд» в размере 16,89 % уставного капитала в пользу ООО «АЛ5 Инвест» и были признаны необоснованными, в связи с чем, в удовлетворении иска о взыскании убытков с ФИО3 и ООО «АЛ5 Инвест» было отказано.

В этой связи, суд не усматривает наличия оснований для признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВА- Трейд» в размере 16,89 %, заключенного между ООО «АЛ5» и ООО «АЛ5 Инвест».

Истцом также заявлено о недействительности решений внеочередного общего собрания участников ООО «АВА-Трейд» о реорганизации в форме присоединения совместно с ООО «АЛ5-Юг» к ООО «МАК», об утверждении договора о присоединении ООО «АЛ5-Юг» и ООО «АВА-Трейд» к ООО «МАК», оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников № 23/01/2025 от 23.01.2025.

Как было указано выше, в силу положений статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопрос о реорганизации общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

На момент принятия оспариваемого финансовым управляющим ФИО1 решения, участниками ООО «АВА-Трейд» являлись: ООО «МАК» (83,11 % уставного капитала) и ООО «АЛ5 Инвест» (16,89 % уставного капитала). ФИО1 не являлся участником ООО «АВА-Трейд», не мог и не должен был принимать участия в принятии решения о реорганизации общества.

В этой связи, соответствующее требование истца признается судом необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Кроме того, установлено, что решением внеочередного общего собрания участников ООО «АВА-Трейд» от 23.04.2025 (протокол № 23/04/2025) отменены решения о реорганизации общества в форме присоединения общества к ООО «МАК» и об утверждении договора о присоединении ООО «АЛ5-Юг» и ООО «АВА-Трейд» к ООО «МАК», оформленные протоколом № 23/01/2025 от 23.01.2025.

Уведомление об отмене процедуры реорганизации общества направлено в регистрирующий орган, что подтверждается представленными МИФНС № 12 по Воронежской области материалами.

Требование истца о признании недействительным договора о присоединении от 23.01.2025, заключенного между ООО «МАК», ООО «АЛ5-Юг» и ООО «АВА-Трейд» суд также полагает необоснованным и не подлежащим удовлетворению ввиду недоказанности злоупотребления при его заключении и направленности действий сторон договора на причинение вреда ФИО1

Учитывая изложенное, исходя из заявленных требований и представленных в их обоснование доводов и доказательств, в иске следует отказать в полном объеме.

На основании статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной полшины подлежат отнесению на истца.

На основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 1316200 руб.


Истцом, в лице ФИО27, при обращении в суд с настоящим иском, платежным поручением № 1209 от 08.04.2025 была оплачена государственная пошлина в сумме 3608100 руб.

В этой связи, на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, следует возвратить истцу из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 2291900 руб.

Кроме того, определением суда от 09.04.2025 по настоящему делу были приняты обеспечительные меры в виде:

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области совершать любые регистрационные действия в отношении общества с ограниченной ответственностью «АВА-Трейд», связанные с реорганизацией общества, прекращением деятельности общества, изменением состава участников общества, включая, но не только, вхождение нового участника, изменение размера доли участия, прекращение участия, увеличения или уменьшение размера уставного капитала, обременение правами третьих лиц на доли участников общества;

- наложения ареста на принадлежащую обществу с ограниченной ответственностью «АЛ5-Инвест» долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АВА-Трейд» в размере 16,89 %;

- наложения ареста на принадлежащую обществу с ограниченной ответственности «Международная алюминиевая компания» долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АВА-Трейд» в размере 83,11 %;

- запрета обществу с ограниченной ответственностью «АВА-Трейд» исполнять решение о реорганизации, которое принято на внеочередном общем собрании участников, оформленном протоколом № 23/01/2025 от 23.01.2025.

Согласно части 5 статьи 96 АПК РФ, в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Учитывая результат рассмотрения дела, с даты вступления настоящего решения в законную силу, следует отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 09.04.2025.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.


Возвратить финансовому управляющему ФИО1 (с.Староживотинное, Рамонский район, Воронежская область) ФИО2 из федерального бюджета уплаченную государственную пошлину в сумме 2291900 руб.

С даты вступления решения суда в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.04.2025 по делу № А14-5631/2025.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова