Решение от 18 декабря 2018 г. по делу № А29-12384/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-12384/2018
18 декабря 2018 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2018 года, полный текст решения изготовлен 18 декабря 2018 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 11.12.2018г. дело по иску

ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛИНКС-Коми» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о понуждении общества внести изменения в список участников общества и зарегистрировать изменения о составе участников общества в ЕГРЮЛ,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекция федеральной налоговой службы по городу Сыктывкару; ФИО3

в отсутствие представителей в заседании,

установил:

ФИО2 (Истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛИНКС-Коми» (Ответчик, Общество) о понуждении общества внести изменения в список участников Общества и зарегистрировать изменения о составе участников общества в ЕГРЮЛ, связанные с выходом ФИО2 из числа участников общества.

Ответчик мотивированного отзыва на иск и истребованных судом документов не представил.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело по имеющимся материалам в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Линкс-Коми» зарегистрировано 15.11.2012 года ИФНС по городу Сыктывкару Республики Коми по месту нахождения: <...>, с присвоением обществу ОГРН <***>. Уставный капитал Общества составляет 10 000 рублей.

На момент подачи искового заявления в суд участниками общества являются ФИО3 (ИНН <***>), размер доли в уставном капитале общества составляет 50 %, номинальной стоимостью 5 000 руб. и ФИО2 (ИНН <***>), размер доли в уставном капитале общества составляет 50 %, номинальной стоимостью 5 000 руб.

31.05.2018 ФИО2 подал в Общество заявление о выходе из состава участников юридического лица и выплате действительной стоимости её доли.

Указанное заявление получено Обществом в тот же день 31.05.2018, что подтверждается подписью директора общества ФИО3 о получении заявления, а также штемпелем ООО «Линкс-Коми» вх.№ 83/2018.

Согласно п. 1. ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Положения устава ООО «Линкс-Коми», в редакции, утвержденной решением № 1 06.11.2012, предусмотрено право участника на выход из общества независимо от согласия других участников (пункт 5.1. устава). Ограничений на выход участника из общества устав общества не имеет.

На основании п. 6.1, 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу. Исходя из содержания статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подача заявления порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, ФИО2 считается вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Линкс-Коми», а его доля (50% уставного капитала) перешедшей к обществу с 31.05.2018.

Согласно п. 6 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ и размещенным в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в отношении общества, ФИО2 на момент предъявления настоящего искового заявления значится в качестве участника общества и сведения о её выходе из состава участников в ЕГРЮЛ не внесены.

ООО «Линкс-Коми» по адресу государственной регистрации отсутствует, исполнительный орган Общества - директор ФИО3 не исполнил обязанность по внесению в список участников общества изменений, связанных с выходом ФИО2 из состава участников общества и их регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц.

Неисполнение обществом обязанности по регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ является фактическим нарушением прав выбывшего участника общества, и может повлечь для него неблагоприятные последствия, поскольку до государственной регистрации соответствующих изменений бывший участник общества будет восприниматься неопределенным кругом лиц в качестве полноправного и действительного участника общества.

07.09.2018 года ФИО2 направил в адрес общества и по адресу регистрации директора общества требование внести изменения в список участников общества и зарегистрировать соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Кроме того, ФИО2 обратился в ИФНС России по Сыктывкару с заявлением о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений в отношении её как участника юридического лица.

В соответствии со статьей 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

На основании изложенного и, руководствуясь пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 23, 24, 26, 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а так же главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Истец просит Обязать общество с ограниченной ответственностью «Линкс-Коми» (ИНН <***> ОГРН <***>) в лице директора общества внести изменения в список участников общества и зарегистрировать в Едином государственном реестре юридических лиц изменения о составе участников общества, связанные с выходом ФИО2 из числа участников общества.

Согласно п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Представление документов для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 Закона N 129-ФЗ (ч. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Таким образом, истец не вправе действовать от имени общества.

Вместе с тем, отсутствие правового регулирования процедуры внесения изменений в сведения о юридическом лице в условиях объективной невозможности подачи заявления в регистрирующий орган по установленной форме не может являться причиной отказа в удовлетворении заявления Истца и восстановления его нарушенных прав.

Исходя из вышеизложенного, принимая во внимание длительное непринятие Ответчиком соответствующего решения, а также отсутствие вопреки требованиям положений Законов N 14-ФЗ и N 129-ФЗ в материалах дела доказательств внесения Ответчиком в ЕГРЮЛ соответствующих сведений, суд считает, что требования Истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Тем более, что наличие в ЕГРЮЛ в настоящее время сведений об участии Истца в Обществе при наличии доказательств прекращения им данного членства является нарушением Закона N 129-ФЗ, поскольку данные сведения не обладают признаком достоверности.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме, понесенные им при обращении в арбитражный суд, подлежат возмещению ответчиком.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ЛИНКС-Коми» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) совершить действия по государственной регистрации изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц о составе участников Общества с ограниченной ответственностью «ЛИНКС-Коми» в связи с выходом ФИО2 путем представления в Инспекцию Федеральной налоговой службы России по г. Сыктывкару заявления о внесении соответствующих изменений по установленной форме.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ЛИНКС-Коми» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 6 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Е.С. Скрипина