Решение от 31 октября 2024 г. по делу № А40-117170/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-117170/24-189-662
г. Москва
31 октября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2024года

Полный текст решения изготовлен 31 октября 2024 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Ю.В. Литвиненко

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Т.В. Мусиенко,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

1) ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНЖСТРОЙ-ИЗОЛЯЦИЯ-М" (119034, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХАМОВНИКИ, УЛ ПРЕЧИСТЕНКА, Д. 40/2, СТР. 2, ПОМЕЩ. 14Н/2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.10.2002, ИНН: <***>),

2) ФИО1 (паспорт <...>)

к ответчикам: 1) МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, Г.МОСКВА, ПР-Д ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>),

2) ФИО2 (паспорт <...>)

о признании прекращенным обременения (залог) на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ИНЖСТРОЙ-ИЗОЛЯЦИЯ-М»,

об обязании Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении обременения (залога) на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ИНЖСТРОЙ-ИЗОЛЯЦИЯ-М»,

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 24 октября 2024 года,



УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНЖСТРОЙИЗОЛЯЦИЯ-М" (далее – истец, ООО «ИНЖСТРОЙ-ИЗОЛЯЦИЯ-М») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ о признании прекращенным обременения (залог) на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ИНЖСТРОЙ-ИЗОЛЯЦИЯ-М», об обязании Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении обременения (залога) на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ИНЖСТРОЙ-ИЗОЛЯЦИЯ-М».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13 сентября 2024 года привлечена к участию в деле в качестве соответчика ФИО2 (паспорт <...>), а также привлечена в качестве соистца ФИО1 (паспорт <...>).

Представитель истцов в судебное заседание не явился, предоставил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ, ранее поддержал исковые требования.

В судебное заседание не явился ответчик ФИО2, надлежащим образом извещенная о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), также предоставившая заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие и представившая письменные пояснения, указав, что задолженность по Договору погашена в полном объеме, во внесудебном порядке снятие обременения не представилось возможным самостоятельно.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебное заседание явился представитель МИФНС России № 46 по г. Москве, исковые требования не признал по доводам отзыва, предоставленного в порядке ст. 131 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав мнение представителя истца, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27 сентября 2021 года между ФИО1 и ФИО3, действующей от имени гр. ФИО4 по доверенности, заключен Договор купли-продажи доли в размере 2 % (два процента) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ИНЖСТРОЙ-ИЗОЛЯЦИЯ-М», ИНН <***>, ОГРН <***>, КПП 770301001, юридический адрес на момент заключения договора: 121069, <...>, с рассрочкой платежа.

Данный договор удостоверен нотариусом Р.И. Забарко, зарегистрирован в реестре за №77/193-н/77-2021-4-597.

Согласно п. 2.1 Договора, стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в сумме 20 500 000 (Двадцать миллионов пятьсот тысяч) руб. 00 коп.

Согласно п. 2.3 Договора, стороны пришли к соглашению, что расчет между ними будет произведен в следующем порядке: 5 500 000 (Пять миллионов пятьсот тысяч) руб. 00 коп. в день заключения настоящего договора, 6 250 000 (Шесть миллионов двести пятьдесят тысяч) руб. 00 коп. – до 30 июня 2022 года, 6 250 000 (Шесть миллионов двести пятьдесят тысяч) руб. 00 коп. – до 30 декабря 2022 года, 2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) руб. 00 коп. – до 30 июня 2023 года.

Согласно п. 2.6 Договора, ввиду того, что расчет между сторонами не произведен, согласно п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса РФ у продавца возникает право залога на указанную долю в уставном капитале Общества в силу закона, который будет зарегистрирован в установленном законом порядке

Согласно п. 3.3 Договора, принимая во внимание, что продавец, помимо настоящего Договора, заключает еще Договор поручительства с Обществом с ограниченной ответственностью «ИНЖСТРОЙ-ИЗОЛЯЦИЯ-М» с целью обеспечения обязательств Покупателя по настоящему Договору, Стороны пришли к соглашению о том, что в случае не исполнения Покупателем обязательств по настоящему Договору, взыскание будет осуществляться с Общества с ограниченной ответственностью «ИНЖСТРОЙ-ИЗОЛЯЦИЯ-М».

На основании вышеназванного Договора в ЕГРЮЛ внесены сведения об обременении доли участника: номер договора залога 77/193/Н/77/2021/4/597, дата договора залога: 27 декабря 2021 года, нотариус, удостоверивший договор залога - ФИО5, ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2227700430516 от 13 января 2022 года, сведения о залогодержателе – физическом лице: ФИО4, ИНН <***>.

Факт оплаты подтверждается платежным поручением на сумму 5 500 000 (Пять миллионов пятьсот тысяч) руб. 00 коп., платежным поручением № 1033 от 27 июня 2022 года на сумму 6 250 000 (Шесть миллионов двести пятьдесят тысяч) руб. 00 коп., платежным поручением № 052648 от 14 декабря 2022 года на сумму 6 250 000 (Шесть миллионов двести пятьдесят тысяч) руб. 00 коп., платежным поручением № 4-8 от 12 июля 2023 года на сумму 2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) руб. 00 коп.

Согласно ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном п. 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.

В соответствии со статьями 334, 358.15 Гражданского кодекса РФ залог прав участника общества с ограниченной ответственностью является одной из форм обеспечения исполнения обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 353 Гражданского кодекса РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Абз. 4 п. 3 ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплено, что запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

В силу ст. 352 Гражданского кодекса РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с положениями ст. 408 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается надлежащим его исполнением.

Из чего следует, что оплата продавцу суммы сделки по договору купли-продажи прекращает обязательства сторон, вытекающие из договора купли-продажи, что является основанием к прекращению обеспечения сделки - залога права продавца на долю в уставном капитале общества.

Обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО «ИНЖСТРОЙ-ИЗОЛЯЦИЯ-М» исполнены надлежащим образом. По состоянию на 24 октября 2024 года задолженность по Договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИНЖСТРОЙ-ИЗОЛЯЦИЯ-М» отсутствует.

В связи со смертью залогодержателя ФИО4 открыто наследственное дело № 34824715-114/2023.

На основании ст. 1142 Гражданского кодекса РФ наследником прав и обязанностей по Договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с рассрочкой платежа в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ИНЖСТРОЙ-ИЗОЛЯЦИЯ-М» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 770301001), заключенному с ФИО1, удостоверенному 27 декабря 2021 года ФИО5, нотариусом города Москвы и зарегистрированному в реестре за № 77/193-н/77-2021-4-597, является ФИО2, что подтверждается Свидетельством о праве на наследство по закону 77 АД 5421868 от 16 ноября 2023 года.

В силу ст. 1152 Гражданского кодекса РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Ответчик ФИО2 вступила в наследство, заявив суду об отсутствии претензий по данному спору, а также подтвердила отсутствие задолженности по Договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИНЖСТРОЙ-ИЗОЛЯЦИЯ-М». Оснований не доверять у суда не имеется.

Представителем истцов в материалы дела представлен оригинал нотариально заверенной доверенности, подтверждающий отсутствие претензий от ФИО6, а также ее намерение ФИО6 произвести во внесудебном порядке замену залогодержателя доли в уставном капитале Общества и снятии обременения в виде залога.

В силу того, что заявление о прекращении залога нотариусу не было подано, в настоящее время залог продолжает действовать.

В соответствии со статьёй 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

В соответствии со статьёй 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу п. 4 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с с п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно абз. 1 п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

В случае, если изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии со вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда (абзац 2 пункта 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ).

В силу пункта 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Согласно п. 1.4. ст. 9 Закона N 129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Если указанные в абзаце первом настоящего пункта участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании нотариально удостоверенной доверенности. Указанная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально, прилагается к представляемым в регистрирующий орган документам.

В силу буквального толкования указанной нормы, заявителем при государственной регистрации в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале вправе выступать, в том числе, физическое лицо, действующее на основании нотариально удостоверенной доверенности от участника общества-юридического лица, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием в связи с переходом или залогом доли в уставном капитале юридического лица. Указанная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально, прилагается к представляемым в регистрирующий орган документам.

Согласно п. 1 ст. 16, п. 1 ст. 182 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации и приводятся в исполнение после вступления его в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном настоящим Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства.

В соответствии со ст. 1 Закона N 129-ФЗ отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ), Законом N 129-ФЗ и издаваемыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В силу п. 5 ч. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным.

Абзацем 4 п. 3 ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) закреплено, что запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Факт оплаты по Договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИНЖСТРОЙ-ИЗОЛЯЦИЯ-М» исполнены надлежащим образом, что подтверждается представленными суду платежными поручениями и наследником залогодержателя ответчиком ФИО2, обратного ответчиком в нарушение ст. 65 и 68 АПК РФ не представлено, в связи с чем суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, а также то обстоятельство, что во внесудебном порядке ответчиком ФИО2 не удалось произвести замену залогодержателя, а также снятие обременения с доли в уставном капитале ООО «ИНЖСТРОЙ-ИЗОЛЯЦИЯ-М» в виде залога, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме к требования о признании залога прекратившим свое действие.

Относительно требований к МИФНС № 46 по г. Москве об обязании Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении обременения (залога) на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ИНЖСТРОЙ-ИЗОЛЯЦИЯ-М», данные требования удовлетворению не подлежат, поскольку МИФНС не является лицом, нарушившим право истца. В силу того. что основное требование истца удовлетворено, в данном случае истцу необходимо со вступившем в законную силу судебным актом обратиться в МИФНС с заявлением по форме Р13014, заполненное согласно Приказа ФНС России от 31.008.2020 №ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов. представляемых в регистрирующий орган при государственный регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», представленные в Инспекцию, которые будут являться основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Расходы по госпошлине относятся на истца, поскольку удовлетворение исковых требований не связано с нарушением прав истца ответчика, а исключительно правовой конструкций оснований для снятия залога доли.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 41, 65, 71, 110, 112, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Признать прекращенным обременения (залога) №77/193-н/77-2021-4-597 от 27 декабря 2021 на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ИНЖСТРОЙ-ИЗОЛЯЦИЯ-М» (ИНН: <***>).

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья:

Ю.В. Литвиненко