Решение от 20 октября 2021 г. по делу № А74-7456/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ХАКАСИЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


20 октября 2021 г. Дело №А74-7456/2021

Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 20 октября 2021 г.

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи М.А. Лукиной, при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1 рассматривает в судебном заседании по средствам системы онлайн - заседаний исковое заявление гражданина ФИО2 (ИНН <***>) к гражданину ФИО3 (ИНН <***>) о признании недействительным заключённый между ФИО2 и ФИО3 нотариальный договор дарения доли в уставном капитале общества от 15.02.2021; о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО2 на долю в ООО «Магазин Спорттовары» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 44,1615 %,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика общества с ограниченной ответственностью «Магазин Спорттовары», ФИО4,

при участии в судебном заседании:

истца – ФИО2 (после перерыва), представителя истца (посредством веб-конференции) – ФИО5 по доверенности от 12.07.2021,

ответчика - ФИО3 (после перерыва), представителя ответчика - адвоката Неровных К.А.,

третьего лица – директора ООО «Магазин Спорттовары» ФИО3 (после перерыва).

Гражданин ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к гражданину ФИО3 о признании недействительным заключённого между ФИО2 и ФИО3 нотариального договора дарения доли в уставном капитале общества от 15.02.2021; о применении последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО2 на долю в ООО «Магазин Спорттовары» в размере 44,1615 %.

Определениями арбитражного суда от 16.07.2021, 26.08.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены на стороне ответчика общество с ограниченной ответственностью «Магазин Спорттовары», ФИО4.

В судебном заседании 06.10.2021 объявлялся перерыв до 13.10.2021 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третье лицо ФИО4 в судебное заседание не направила своих представителей, будучи надлежащим образом извещённой о времени и месте судебного разбирательства.

Информация о движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет http://kad.arbitr.ru.

В порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие представителя третьего лица.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объёме по доводам, изложенным в иске, дополнительных пояснениях и дополнительных пояснениях №2, приобщенных к материалам дела.

Представитель ответчика с заявленными требованиями истца не согласился, указав на то, что истцу было известно о положении общества на момент совершения сделки.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлены следующие обстоятельства.

15.02.2021 между ФИО2 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) был заключен договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Магазин Спорттовары», по которому даритель подарил одаряемому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Магазин Спорттовары». Размер принадлежащей дарителю доли в уставном капитале общества составляет 44,1615%.

Сделка прошла нотариальное удостоверение в порядке, предусмотренном пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», договор купли – продажи удостоверен нотариусом Абаканского нотариального округа Республики Хакасия ФИО6, зарегистрирован под номером № 19/66-н/19-2021-2-85.

Истец полагая, что указанная сделка является недействительной на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, ссылаясь на следующие обстоятельства.

21.01.2021 между ООО «Магазин Спорттовары» и ФИО2 заключено соглашение об отступном, согласно которому ФИО2 приобрел 1/2 доли в праве собственности на нежилое помещение по адресу: <...>, помещение 57Н, площадью 1075 кв.м., кадастровый номер 19:01:030112:1285; ООО «Магазин Спорттовары» погасил свои обязательства перед ФИО2 по договорам займа на общую сумму 19 391 714 руб. 42 коп.

21.01.2021 между ООО «Магазин Спорттовары» и ФИО4 заключено соглашение об отступном, согласно которому ФИО4 приобрела 1/2 доли в праве собственности на помещение; ООО «Магазин Спорттовары» погасил свои обязательства по договорам займа перед ФИО4 на общую сумму 17 419 058 руб. 78 коп.

В результате заключения соглашений, ООО «Магазин Спорттовары» за счет передачи ФИО2 и ФИО4 прав на помещение погасил свои долговые обязательства перед ФИО2 и ФИО4 на общую сумму 36 810 773 руб. 20 коп.

После регистрации перехода права на помещение к ФИО4 и ФИО2, ФИО3, действуя от имени ФИО4, уговорил ФИО2 подарить ему долю в ООО «Магазин Спорттовары», мотивируя это тем, что активов у ООО «Магазин Спорттоваров» нет, и действительная стоимость доли ФИО2 стремится к нулю.

ФИО2 в исковом заявлении и в судебном заседании отметил, что поскольку кроме помещения, иных значимых активов у общества не было, а прав на помещение у общества уже не было в связи с заключением соглашений об отступном, то действительная стоимость доли по состоянию на 15.02.2021 действительно была около нуля.

Ссылаясь на то, что в производстве арбитражного суда рассматриваются дела о признании недействительными указанных соглашений, и в случае удовлетворения исков по этим делам ООО «Магазин Спорттовары» станет собственником помещения, и действительная стоимость доли истца составит 17 878 014 руб. 86 коп., истец обратился в суд с указанным иском.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве. Указал, что, заключая договор, истец не был введен в заблуждение, стоимость доли на момент заключения оспариваемой сделки действительно была приближена к нулю в результате действий самого истца. По поводу мотивов ФИО3 истец излагает лишь свои догадки, сообщая суду бездоказательные сведения о действиях ФИО3, направленных на побуждение истца к дарению доли в обществе. Истец понимал природу заключенной сделки и значение своих действий, какие-либо иные условия и последствия сделки стороны при заключении договора дарения не согласовывали, воля истца была направлена на безвозмездную передачу доли в обществе в собственность ответчика. Истцом не приведено доказательств того, что воля истца на совершение сделки дарения сформировалась под влиянием заблуждения или обмана.

Оценив доводы сторон и представленные доказательства, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из смысла положений пункта 2 указанной нормы права следует, что обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Закона об обществах продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона об обществах сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 12 статьи 21 Закон об обществах, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1,4 статьи 421 ГК РФ).

Условия спорного договора соответствуют вышеуказанным нормам права и позволяют сделать вывод о том, что сделка между истцом и ответчиком направлена на передачу прав на долю в уставном капитале общества от дарителя к одараяемому.

Пунктом 1 статьи 178 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Пунктом 6 статьи 178 ГК РФ установлено, что если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе, если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств. Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения. Под заблуждением принято понимать неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, когда внешнее выражение воли не соответствует ее подлинному содержанию.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд установил, что истцом в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих введения в заблуждение относительно стоимости предмета дарения или недобросовестности сторон участников сделки.

Доказательств того, что истец, осуществляя сделку дарения, не мог не знать стоимость отчуждаемой доли, не представлено.

Согласно части 1 статьи 8 Закона об обществах участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Материалами дела не установлено, что обществом предусмотрены какие-либо ограничения на предоставление информации его участникам.

Следовательно, истец как действующий участник общества и бывший директор общества имел сведения о деятельности общества и о фактической стоимости доли на дату заключения договора дарения.

Возможность введения действующего участника общества в заблуждение относительно действительной или рыночной стоимости доли сама по себе является крайне сомнительной и требует повышенного стандарта доказывания. В такой ситуации на участника общества должна быть возложена обязанность представить четкие и недвусмысленные доказательства сообщения ему заведомо ложных сведений, представления заведомо искаженных документов относительно состава активов общества или его обязательств.

Из материалов дела следует, что стороны совершали действия по исполнению спорного договора, доля была передана.

Истцом не представлено доказательств того, что спорная сделка совершена под влиянием заблуждения, так же как и доказательств злоупотребления правом со стороны ответчика с целью причинения ему вреда, равно как и доказательства отсутствия его воли на заключение оспариваемого договора на изложенных в нем условиях.

Таким образом, истец не предоставил никаких доказательств нахождения истца в заблуждении относительно рыночной стоимости доли или недобросовестности ответчика по настоящему делу.

Истец также не указывает, что помешало оценить стоимость доли до заключения сделки, а, следовательно, в настоящем деле отсутствует необходимое условие недействительности сделки - факт умышленного введения в заблуждение. Вместе с тем истец не отрицает, что действительная стоимость доли по состоянию на 15.02.2021 действительно была около нуля.

Суд отмечает, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельств ее заключения, при этом, как следует из искового заявления и пояснений представителя истца основанием для оспаривания сделки, заключенной между истцом и ответчиком, по сути послужило несогласие истца с возможным впоследствии увеличением стоимости отчужденной доли, что само по себе исключает введение стороны сделки в заблуждение относительно ее условий.

Суд также признает, что все иные доводы, указанные в исковом заявлении истца, не имеют отношения к настоящему спору.

Арбитражный суд признает обоснованным доводы ответчика о том, что истец, выступая в одном лице от своего имени и от имени общества, произвел отчуждение актива организации, тем самым обесценил стоимость своей доли в этом обществе и на момент заключения договора дарения доли не мог об этом не знать.

Само по себе заключение сделки на невыгодных условиях не могут рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для признания сделки недействительной по правилам статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 178 ГК РФ, сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны неправильно сложилась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду. Под влиянием заблуждения участник сделки помимо своей воли составляет неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался. В силу статьи 178 ГК РФ мотив сделки не является заблуждением. Равным образом не признается заблуждением неправильное представление о правах и обязанностях по сделке.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускается. Сделка, совершенная в условиях злоупотребления правом, является оспоримой и может быть признана недействительной по иску заинтересованного лица (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

Частным случаем злоупотребления правом является заключение сделки на заведомо нерыночных условиях. Злоупотребление в этом случае выражается в том, что одна сторона сделки недобросовестно пользуется неосведомленностью другой стороны об истинной цене передаваемого имущества, в результате чего извлекает выгоду. При этом само по себе занижение/завышение цены и впоследствии выявившаяся убыточность сделки не свидетельствуют о злоупотреблении. Для удовлетворения иска суду надлежит установить, в чем именно заключаются недобросовестные действия стороны и к каким именно последствиям они привели.

К сделкам, совершенным в условиях злоупотребления правом, подлежит применению общий способ защиты от несправедливых договорных условий, закрепленный в абз. 2 п. 9 Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», а именно, в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения п. 2 ст. 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

Факты же обмана (умышленного введения другой стороны в заблуждение) либо злонамеренного соглашения (умышленного сговора), материалами дела не подтверждены.

Истец, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представил доказательств совершения оспариваемой сделки под влиянием обмана, а также того, что ответчик умышленно ввел истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Исследовав и оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводам о том, что истцом не доказано наличие тех оснований, по которым он просит признать недействительной указанную им сделку, при этом недобросовестность одаряемого при заключении сделки, судом не установлено. Оспариваемая сделка была заключена в нотариальном порядке, что предполагает разъяснение нотариусом правовых последствий совершаемой сделки и проверки воли сторон на заключение именно договора дарения. Оспариваемый договор содержит все существенные условия договора дарения, предусмотренные для сделок подобного вида, договор скреплен подписями сторон, как со стороны продавца, так и со стороны покупателя, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска о признании договора дарения недействительным.

В связи с чем требования о применении последствий недействительности сделки также не подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина по иску составляет 6000 руб., уплачена истцом при подаче иска чеком-ордером от 13.07.2021 (операция №4971).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Отказать в удовлетворении исковых требований.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия. Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья М.А. Лукина