Решение от 21 марта 2021 г. по делу № А27-16951/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

http://www.kemerovo.arbitr.ru, E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

Тел. (384-2) 58-43-26, тел./факс (384-2) 58-37-05

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А27-16951/2020
город Кемерово
22 марта 2021 года
Дата оглашения резолютивной части решения 17 марта 2021 года

Дата изготовления судебного акта в полном объеме 22 марта 2021 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Бондаренко С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Спецхимметалл», г. Кемерово (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестпром», г. Новосибирск (ОГРН <***>, ИНН <***>)

обществу с ограниченной ответственностью «Антанта-Строй», г. Новокузнецк Кемеровской обл. (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной

третье лицо: закрытое акционерное общество «Антарес», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии: сторонами явка не обеспечена;

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «СПЕЦХИММЕТАЛЛ» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестпром» и обществу с ограниченной ответственностью «Антанта-Строй» о признании договора аренды № 30 от 13.01.2020 недействительным.

Требование основано тем, что сделка заключена неуполномоченным лицом, с нарушением законодательства о банкротстве, в отсутствие согласования с временным управляющим.

Исходя из представленной выписки из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «Инвестпром» ликвидировано, в связи с чем, на основании пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в части требований к данному ответчику подлежит прекращению.

В настоящее судебное заседание стороны явку представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие сторон.

Из представленных письменных документов следует, что обществом с ограниченной ответственностью «Инвестпром», действующим в качестве имущественного управляющего, (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Антанта-Строй» (арендатор) 13.01.2020 заключен договор № 30 аренды нежилых помещений здания, расположенного по адресу: <...>.

Имущество принадлежит на праве собственности закрытому акционерному обществу «Антарес».

Срок договора установлен – 11 месяцев, с даты подписания акта приёма-передачи.

Договор аренды подписан на стороне арендодателя обществом с ограниченной ответственностью «Инвестпром», действующим в качестве имущественного управляющего.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.18 по делу о банкротстве № А40-25752/2018 в отношении закрытого акционерного общества «Антарес» было введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением суда от 08.02.2019 закрытое акционерное общество «Антарес» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2019 в реестр требований кредиторов были включены требования ООО «Инвестпром» в размере 80 млн.руб., обеспеченные залогом недвижимого имущества – здания по адресу: <...>.

Общество с ограниченной ответственностью «Инвестпром» уступило указанные требования истцу по договору уступки прав (требований).

Определением суда по делу о банкротстве № А40-25752/2018 от 14.02.2020 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора ООО «Инвестпром» на ЗАО «Спецхимметал».

Таким образом, истец является конкурсным кредитором в деле о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Антарес» № А40-25752/2018 в пользу которого на здание установлено обременение в виде залога.

Истец, в порядке пункта 4.1 статьи 138 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)», оставил здание (предмет залога) за собой и подал заявление на регистрацию права собственности, что подтверждено представленными в материалы дела:

- заявлением истца в адрес конкурсного управляющего о намерении оставить предмет залога за собой;

- актом приема-передачи здания истцу;

- платежным поручением о перечислении денежных средств;

- распиской от 10.07.2020 о получении Росреестром документов для регистрации права собственности на здание за истцом.

После оставления предмета залога за собой, у истца остались непогашенные требования к ЗАО «Антарес» на сумму 22 685 172,53 руб. В третью очередь реестра включены непогашенные требования на сумму 20 822 265,14 рублей, что подтверждено Выпиской из реестра требований кредиторов ЗАО «Антарес».

В силу вышеизложенного, истец является собственником здания на ФИО4, 41, и конкурсным кредитором ЗАО «Антарес».

Согласно пункту 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "О несостоятельности (банкротстве)", органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:

связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо, либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Оспоренный договор аренды заключен сторонами после введения в отношении собственника здания ЗАО «Антарес» наблюдения 19.06.2018, соответственно для заключения дополнительного соглашения к договору аренды требовалось согласия временного управляющего.

Однако договор заключен в отсутствие согласия временного управляющего, утвержденного определением суда от 19.06.2018, что не оспаривается ответчиком.

Договор доверительного управления недвижимым имуществом от 20.06.2018, заключенный между закрытым акционерным обществом «Антарес» и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестпром», на основании которого общество с ограниченной ответственностью «Инвестпром» (доверительный управляющий) заключил с акционерным обществом «Агентство распространения печати и информации «Сибирь» оспоренное дополнительное соглашение к договору аренды, признан недействительным решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2020 по делу № А45-40142/2019 по иску закрытого акционерного общества «Антарес» к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестпром».

Указанным решением суд установив, что сделка доверительного управления имуществом совершена в процедуре наблюдения, на момент их совершения должник отвечал признакам недостаточности имущества и неплатежеспособности, ответчику не могло быть не известно об этом обстоятельстве, отсутствует согласование такой сделки с временный управляющим, суд пришёл к выводу о том, что поведение ответчика является недобросовестным, поскольку оно направлено на обход закона, а именно - сделка не согласована с временным управляющим.

Таким образом, сделка, совершённая со злоупотреблением правом, в обход закона, в результате её совершения влечёт нарушения прав и законных интересов кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии со статьями 8, 9, 65, 64 части 1, 65 части 2, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права и на основе состязательности и равноправия сторон.

Исходя из представленных суду документов и доказательств, истец доказал законность и обоснованность исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины, по требованию о признании сделки недействительной, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Производство по делу в части требований к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестпром» прекратить.

Иск удовлетворить.

Признать договор аренды № 1 от 13.01.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Инвестпром» и обществом с ограниченной ответственностью «Антанта-Строй» недействительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Антанта-Строй» в пользу закрытого акционерного общества «Спецхимметалл» 6 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в месячный срок со дня его принятия, в кассационном порядке в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г. Тюмень.

Судья С.С. Бондаренко