Решение от 1 декабря 2020 г. по делу № А23-9644/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, пл. Старый Торг, 4; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А23-9644/2019
01 декабря 2020 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 01 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола помощником судьи Герасимовым Р.В. (до и после перерыва), рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Спецтранс», 249000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, в лице его законного представителя ФИО1, 109028, г. Москва,

к ФИО2,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «Спецтранс» ФИО3 (199155, г. Санкт-Петербург, а/я 76),

о признании недействительным договора купли-продажи,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Спецтранс» – представителя ФИО4 по доверенности от 03.06.2020 сроком на один год (до перерыва),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецтранс» (далее – ответчик) о признании договора купли-продажи от 12.06.2019 недействительным и применении последствий недействительности.

Представитель истца в предварительном судебном заседании заявил письменное ходатайство об истребовании:

1) у ООО «Спецтранс»:

- сведения о наличии на балансе общества в период с 25.04.2017 по настоящее время спецтехники и транспортных средств;

- договоры отчуждения спецтехники и транспортных средств, которые заключались в период с 25.04.2017 по настоящее время.

2) из Управления Гостехнадзора по Калужской области о наличии на учете ООО «Спецтранс» спецтехники и транспортных средств в период с 25.04.2017 по настоящее время.

Представитель истца в судебном заседании от 31.08.2020 заявил письменное ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил суд признать недействительным договор купли-продажи от 20.06.2017, заключенный между ООО «Спецтранс» и ООО «Ульяновский дорожник» и применить последствия недействительности сделки, а также письменное ходатайство об истребовании у ООО «Спецтранс» договора купли-продажи спецтехники: ЗИЛ (машина комбинирования) от 20.06.2017, заключенный с ООО «Ульяновский дорожник».

Определением суда от 31.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

14.10.2020 суд, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», вынес протокольное определение о замене процессуального статуса общества с ограниченной ответственностью «Спецтранс» с ответчика на истца, а ФИО1 на законного представителя общества с ограниченной ответственностью «Спецтранс».

Определением суда от 14.10.2020 к участию в деле в качестве ответчика привлечен ФИО2; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Спецтранс» ФИО3.

Также протокольным определением от 14.10.2020 суд в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации отказал в удовлетворении ходатайства об уточнении заявленных исковых требований, так как истцом одновременно изменяется и предмет, и основания искового заявления.

17.11.2020 до начала судебного заседания от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела по существу в его отсутствие.

Истец, третье лицо своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются уведомленными надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в их отсутствие.

Представитель ООО «Спецтранс» в судебном заседании заявленные исковые требования не признал, указал, что между ООО «Спецтранс» и ФИО2 договор купли-продажи спецтехники не заключался.

В судебном заседании 17.11.2020 был объявлен перерыв до 24.11.2020 до 17 час. 50 мин. После перерыва судебное заседание было продолжено.

Судом ходатайство об истребовании у ООО «Спецтранс» договора купли-продажи спецтехники: ЗИЛ (машина комбинирования) от 20.06.2017, заключенный с ООО «Ульяновский дорожник», отклонено, так как данный договор не является относимым доказательством в рамках настоящего спора; сведения о наличии на балансе общества в период с 25.04.2017 по настоящее время спецтехники и транспортных средств были представлены в материалы дела самим ООО «Спецтранс».

Лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются уведомленными надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие сторон.

Изучив материалы дела и дополнительно представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.04.2017 истец стал участником ООО «Спецтранс» с размером доли – 35%.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 17.05.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 2174027139438, согласно которой участником ООО «Спецтранс» с долей в размере 35 % является ФИО1, также участником с размером доли в 65 % является ФИО2.

По мнению заявителя, 12.06.2019 между ООО «Спецтранс» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи спецтехники, согласно которому в пользу ФИО2 был отчужден бортовой грузовик марки «ISUZU NQR71P-1», идентификационный номер: X89SUNP1271BR2074, государственной регистрационный знак: <***> год изготовления 2007; пескоразбрасыватель полуприцепной коммунальный ПРК-3, заводской номер машины (рамы): 139, год выпуска 2014; погрузчик марки «BOBCAT S175», идентификационный номер машины: 530211822, год производства 2006.

ФИО1, ссылаясь на то, что являлся участником ООО «Спецтранс» размером доли 35%, полагая, что оспариваемый договор является крупной сделкой, при совершении которой нарушены правила одобрения указанной сделки, что влечет ее недействительность, обратился с настоящим иском в суд.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 указанного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Статьей 65.2 названного Кодекса участнику корпорации предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно статье 173.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации, и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Вместе с тем, согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации при недостижении сторонами соглашения по существенным и необходимым условиям договор считается незаключенным, но не является недействительным (Постановление Президиума ВАС РФ от 14.07.1998 N 1173/98 по делу N А13-11/185-97).

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Пунктом 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

В дополнительных пояснениях ООО «Спецтранс» от 24.08.2020 указало, что 12.06.2019 договор купли-продажи спецтехники с ФИО2 не заключался, по состоянию на 12.08.2020 на балансе ООО «Спецтранс» находится вся спецтехника, которая, по мнению истца, являлась предметом договора купли-продажи, что подтверждается оборотно - сальдовой ведомостью по счету 01.01 за 25.06.2017 – 12.08.2020.

Договор купли-продажи спецтехники от 12.06.2019, который был бы заключен между ООО «Спецтранс» и ФИО2, в материалы дела представлен не был.

Отсутствие как такового договора в письменном виде, иных доказательств заключения договора посредством направления заинтересованным лицом соответствующей оферты и ее акцепта контрагентом, а также тот факт, что имущество, являвшееся предметом сделки, фактически на данный момент находится на балансе ООО «Спецтранс», свидетельствуют о том, что между сторонами не возникло каких-либо обязательств, связанных с отчуждением имущества ООО «Спецтранс», в связи с чем обсуждение вопроса о его незаключенности либо недействительности при таких обстоятельствах невозможно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Вместе с тем, учитывая, что суд не находит оснований для признания недействительным договора купли-продажи спецтехники от 12.06.2019, а также с учетом того, что спорное имущество – спецтехника фактически на данный момент находится на балансе ООО «Спецтранс», суд не находит оснований для применении последствий недействительности договора купли-продажи спецтехники от 12.06.2019.

На основании изложенного, исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи от 12.06.2019 и применении последствий недействительности, удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 110 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья

Е.В. Иванова