Постановление от 26 марта 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д


127994, г. Москва, ГСП -4, проезд Соломенной сторожки, д. 12


адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 09АП-6728/2026
город Москва
27 марта 2026 года
Дело № А40-168302/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2026 года


Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.Н. Лаптевой,

судей Д.В. Пирожкова, Е.А. Птанской,


при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Вертинской, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО «Национальная энергетическая компания»


на решение Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2025 года по делу № А40-168302/2025, принятое судьей О.В. Козленковой,

по иску ООО «1Форма» (ОГРН <***>)


к АО «Национальная энергетическая компания» (ОГРН <***>) о взыскании по лицензионному договору,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - ФИО1 по доверенности от 26.09.2025,

ФИО2 по доверенности от 26.09.2025, от ответчика – ФИО3 по доверенности от 23.09.2025,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «1Форма» (далее – истец, общество «1Форма») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу «Национальная энергетическая компания» (далее – ответчик, общество «НЭК») о взыскании по лицензионному договору № 1Ф24774-Л от 16.05.2024 г. долга в размере 1.573.161 руб., неустойки в размере 116.335,26 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2025 года исковые требования удовлетворены.

При этом суд исходил из обоснованности исковых требований.


Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Указывает, что судом не была дана оценка экономическому смыслу и умыслу заложенной в договоре возможности его досрочного расторжения договора до выплаты полной стоимости договора и последствий такого расторжения для сторон, не были исследованы и отражены в решении причины использования сторонами договора формулировок как в приложениях к договору, устанавливающих формы документов, так и в собственноручно изготовленных истцом счетах на оплату, кроме того, не дана оценка заявлений истца в иске касательно отсутствия возможности одностороннего отказа сторон от договора; обязательность мотивации/аргументации и т.п. отказа от договора для любой из сторон не предусмотрена пунктом 5.5 договора; подпунктом в) пункта 5.5 договора предусмотрено право на одностороннее расторжение договора вне зависимости от передачи, использования, оплаты лицензий любой стороной договора; в решении суда имеются и противоречия, когда суд сперва указывает, что единая стоимость лицензионного вознаграждения - это единый платеж, а в далее по тексту решения говорит о множественности платежей; в подписанных сторонами актах отсутствует указание о сроках, на который передаются права - т.е. доказательства передачи полного объема предоставленных прав (права на весь срок), особенно при наличии отказа от договора любой стороной в любой момент, фактически отсутствуют, а сама передача прав привязана к оплате части вознаграждения за определенный период, а не ко всей сумме договора; обязанности по выплате всей суммы в случае реализации какой-либо стороной договора своего права на досрочное расторжение, а также единовременная оплата не предусмотрены, обязанности по оплате установлены и привязаны к датам, при этом часть дат относится к периоду после 01.06.2025 - т.е. после фактического расторжения договора; учитывая отсутствие в договоре условий о судьбе вознаграждения после его досрочного прекращения в связи с односторонним отказом любой из сторон, необходимо руководствоваться принципом добросовестности, разумности при таком отказе любой стороной (пункт 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), не допускать ущемления прав и интересов сторон договора (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу.


В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, истец против доводов жалобы возражал.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, между истцом (лицензиаром) и ответчиком (лицензиатом) был заключен лицензионный договор от 16.05.2024 г. № 1Ф-24774-Л, по условиям которого лицензиар обязался передать лицензиату


неисключительные права на использование продукта - «Первая Форма» («Продукт») это программа для ЭВМ, представляющая собой программу класса автоматизированных систем процессного управления с возможностью доработки (настройки) функционала по автоматизации бизнес-процессов, а лицензиат обязался уплатить лицензиару вознаграждение.

Количество лицензий с определенным видом доступа, стоимость лицензионного вознаграждения и график платежей, период рассрочки согласованы сторонами в Дополнительных соглашениях к договору № 1 от 16.05.2024 г., № 2 от 17.06.2024 г., № 3 от 18.07.2024 г.

Пунктом 2.3. договора предусмотрено, что права на использование продукта передаются лицензиату на весь срок действия исключительного права лицензиара.

Согласно подписанным сторонами актам приема-передачи прав № 215 от 16.05.2024, № 360 от 19.07.2024, ответчик подтвердил следующие обстоятельства: им были получены права на использование продукта; продукт был установлен на сервер ответчика; у ответчика не было каких-либо замечаний, претензий и возражений к истцу по факту исполненного обязательства.

В соответствии с пунктом 5.5 договора, договор может быть расторгнут: (а) в случаях и в порядке, установленных законодательством России; (б) незамедлительно в одностороннем порядке лицензиаром, при нарушении лицензиатом пункта 2.7 и (или) 2.8 договора; (в) в одностороннем порядке любой из сторон при условии направления письменного уведомления за 30 календарных дней до расторжения.

Письмом исх. № НЭКЖА/202 от 23.04.2025 г. ответчик уведомил истца об одностороннем расторжении договора с 01.06.2025 г. на основании подпункта «в» пункта 5.5 договора.

Истец указывает, что ответчик в одностороннем порядке отказался от исполнения обязательств по выплате истцу оставшейся стоимости лицензионного вознаграждения. Стороны зафиксировали в дополнительных соглашениях к договору общую стоимость лицензионного вознаграждения в фиксированном размере и установили порядок его оплаты ежемесячными платежами согласно графику, остановленному в указанных дополнительных соглашениях. Истец передал ответчику весь объем лицензий, в количестве согласованном сторонами. Ответчик со своей стороны уклоняется от исполнения своих обязательств по договору путем одностороннего отказа от договора и не может быть освобожден от уплаты оставшейся суммы лицензионного вознаграждения по договору.

Размер задолженности ответчика, согласно графику платежей, составляет 1.573.161 руб. Кроме того, истец просит взыскать с ответчика неустойку за период с 22.04.2025 по 23.06.2025 в сумме 116.335,26 руб. на основании пункта 6.3. договора.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения.


Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением по настоящему делу.

Согласно пункту 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.


В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII Гражданского кодекса Российской Федерации и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

По правилам пункта 5 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение.

К сублицензионному договору применяются правила Кодекса о лицензионном договоре (пункт 5 статьи 1238 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, неустойкой (штрафом, пеней), которой согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Руководствуясь положениями заключенного между сторонами договора, статьями 309, 310, 450.1, 1233, 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец передал права использования продуктом ответчику по договору, в свою очередь, ответчик свои обязательства по оплате лицензионного вознаграждения до момента расторжения договора не исполнил. Расчет неустойки проверен судом и признан достоверным.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.

В своей апелляционной жалобе ответчик указывает, что судом не была дана оценка экономическому смыслу и умыслу заложенной в договоре возможности его досрочного расторжения договора до выплаты полной стоимости договора и


последствий такого расторжения для сторон, не были исследованы и отражены в решении причины использования сторонами договора формулировок как в приложениях к договору, устанавливающих формы документов, так и в собственноручно изготовленных истцом счетах на оплату, кроме того, не дана оценка заявлений истца в иске касательно отсутствия возможности одностороннего отказа сторон от договора.

Вопреки указанным доводам, в соответствии с пунктом 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации право лицензиата на односторонний отказ от договора согласовано в пункте 5.5 договора, однако, ни данным пунктом, ни другими условиями договора не предусмотрено его право на возврат либо уменьшение размера лицензионного платежа, в том числе в случаях полного исполнения лицензиатом своих обязательств по договору либо пропорционально фактическому использованию сублицензиатом результата интеллектуальной деятельности. Поскольку договором и дополнительными соглашениями предусмотрена выплата лицензионного вознаграждения в фиксированном размере за сам факт предоставления лицензиату права пользования результатом интеллектуальной деятельности и не предусмотрен размер лицензионного вознаграждения в зависимости от фактического срока действия договора или срока фактического использования лицензиатом программного обеспечения, оснований для отказа в удовлетворении требований у суда первой инстанции не имелось. В сложившихся правоотношениях отказ от договора означает для ответчика только добровольный отказ от правомерного использования результата интеллектуальной деятельности в течение срока действия договора. Понесенные им при этом финансовые издержки следует расценивать как предпринимательский риск.

В своей апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что в решении суда имеются и противоречия, когда суд сперва указывает, что единая стоимость лицензионного вознаграждения - это единый платеж, а в далее по тексту решения говорит о множественности платежей; в подписанных сторонами актах отсутствует указание о сроках, на который передаются права - т.е. доказательства передачи полного объема предоставленных прав (права на весь срок), особенно при наличии отказа от договора любой стороной в любой момент, фактически отсутствуют, а сама передача прав привязана к оплате части вознаграждения за определенный период, а не ко всей сумме договора; обязанности по выплате всей суммы в случае реализации какой-либо стороной договора своего права на досрочное расторжение, а также единовременная оплата не предусмотрены, обязанности по оплате установлены и привязаны к датам, при этом часть дат относится к периоду после 01.06.2025 - т.е. после фактического расторжения договора.

Вопреки указанным доводам, согласно абзаца 2 пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 г. № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, если к моменту расторжения договора, исполняемого по


частям, поставленные товары, выполненные работы, оказанные услуги, в том числе по ведению чужого дела (по договору комиссии, доверительного управления и т.п.), не были оплачены, то взыскание задолженности осуществляется согласно условиям расторгнутого договора и положениям закона, регулирующим соответствующие обязательства.

Также в пункте 40 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 г. № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что по смыслу пункта 5 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 Кодекса вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

В связи с этим лицензиару не может быть отказано в удовлетворении требования о взыскании вознаграждения по мотиву неиспользования лицензиатом соответствующего результата или средства. Если сторонами согласована плата за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в твердой сумме, а также дополнительно согласован размер вознаграждения в форме процентных отчислений от дохода (выручки) (абзац третий пункта 5 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации), при неиспользовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации лицензиатом уплате подлежит только сумма, согласованная в твердом размере.

Таким образом, если в рамках договора, исполняемого по частям, лицензиар (истец) предоставил лицензиату (ответчику) право пользование программой для ЭВМ «Первая Форма» (далее- продукт»), а взамен не получил лицензионное вознаграждение за предоставленное право, с лицензиата (ответчика) подлежит взысканию сумма невыплаченного лицензионного вознаграждения; лицензионное вознаграждение подлежит выплате за факт предоставления права пользования продуктом, поэтому лицензиару (истцу) не может быть отказано в удовлетворении требования о взыскании невыплаченного лицензионного вознаграждения, ввиду доводов лицензиата (ответчика) о неиспользовании предоставленного права на продукт, следовательно, доводы ответчика о неиспользовании продукта не имеют процессуального значения для настоящего дела; право на получение установленного в твердом размере лицензионного вознаграждения, не ставится в зависимость от факта расторжения договора.

В материалы дела представлены лицензионный договор № 1Ф-24774-Л от 16.05.2024 г., а также дополнительные соглашения к нему: № 1 от 16.05.2024 г., № 2 от 17.06.2024 г., № 3от 18.07.2024 г., согласно которым истец предоставил ответчику право пользования продуктом в объеме 80 лицензий, общей стоимостью 2.592.000 руб. на срок действия исключительного права на продукт.

Установленное в твердом размере лицензионное вознаграждение должно было быть выплачено ответчиком в течение трех лет, путем ежемесячного перечисления денежных средств на счет истца (выплата в рассрочку).

Согласно представленным в материалы дела подписанным актам приема-передачи прав использования продукта № 215 от 16.05.2024 г. и № 360 от 19.07.2024 г. обязанность истца по предоставлению права пользования продуктом была исполнена в полном объеме - 80 лицензий установлены на сервер ответчика.


Таким образом, на момент одностороннего отказа ответчика от договора, обязательства истца по договору были исполнены в полном объеме, общий размер лицензионного вознаграждения установлен в твердом размере, у ответчика имеется задолженность по выплате стоимости лицензионного вознаграждения.

Вопреки доводам апелляционной жалобы и пункте 2.3 договора, ответчик указывает, что истец предоставил право пользования продуктом не на срок действия исключительного права, а на 3 (три) года. Лицензиар вправе получить лицензионное вознаграждение за сам факт предоставления права использования продуктом и это право не поставлено в зависимость от расторжения договора.

Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что судом первой инстанции не был исследован вопрос о причинах использования формулировок о получении лицензионного вознаграждения за период, опровергается текстом решения суда первой инстанции. Судом правомерно указано, что само по себе указание в представленных ответчиком актах об оплате лицензионного вознаграждения на получение от ответчика вознаграждения за определенный период не противоречит позиции истца, поскольку как было указано выше, лицензионное вознаграждение выплачивалось по соглашению сторон частями каждый месяц.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в исковом заявлении прямо указывает на состоявшийся односторонний отказ от договора и обосновывает свои требования на том, что само по себе расторжение договора не освобождает ответчика от обязательств по выплате истцу суммы лицензионного вознаграждения.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, права истца были нарушены не самим фактом одностороннего отказа ответчика от договора, а фактом отказа ответчика от оплаты лицензионного вознаграждения. Также противоречит материалам дела доводы ответчика о том, что истец не выставлял ответчику счет на оплату оставшейся суммы лицензионного вознаграждения и стороны, не подписали акт на всю сумму лицензионного вознаграждения. В материалы дела истцом приложена претензия исх. № 73 от 12.05.2025 г., которой общество потребовало выплаты задолженности по договору, а также указанные выше акты, в которых установлена полная стоимость лицензионного вознаграждения.

Вопреки доводам апелляционной жалобы,, в тексте решения отсутствуют противоречия относительно согласованных сторонами формы и порядка оплаты по договору. Суд первой инстанции обоснованно установил, что лицензионное вознаграждение было согласовано в виде твердой суммы с условием выплаты указанной суммы равными платежами в течение 3 (трех) лет, что не противоречит требованиям пункта 5 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка суда первой инстанции на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2023 г. по делу № А57-29532/2022 обусловлена тем, что в нем также как и в настоящем деле, суд пришел к выводу о необходимости удовлетворения иска несмотря на наличие направленного в адрес лицензиара письма лицензиата об отказе от договора, поскольку на момент направления письма, лицензиаром были выполнены обязательства по передаче прав на программу для ЭВМ.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно установил факт передачи лицензий ответчику противоречит материалам дела, в которых имеются подписанные сторонами акты. Кроме того, ответчик не отрицал факт передачи лицензий в полном объеме. Согласно пункта


2.3 договора, права на использование продуктом переданы ответчику на срок действия исключительного права. Данный пункт в последствие сторонами не изменялся. В связи с этим, довод ответчика о том, что указанный срок не установлен в подписанных сторонами актах и не может означать, что сторонами был согласован иной срок, на который были переданы права противоречит представленным материалам дела.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что лицензионное вознаграждение взыскивается за предоставление права пользования программой для ЭВМ, а не за возможность или невозможность использования такого права. В материалах дела представлены акты, подтверждающие факт предоставления права использования продукта и его установки на сервер ответчика. Кроме того, ответчик не отрицал данное обстоятельство. Также неверной является отсылка ответчика на положения пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 г. № 35 «О последствиях расторжения договора», поскольку в рассматриваемом случае истец в полном объеме выполнил обязательства по договору, а, следовательно, должен вправе получить оплату.

Довод апелляционной жалобы ответчика о необоснованном неприменении судом первой инстанции статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и наличии злоупотребления правом со стороны истца является незаконным и необоснованным. Как было установлено судом первой инстанции, право истца на получение лицензионного вознаграждения является законным и обоснованным в силу абзаца 2 пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 г. № 35 «О последствиях расторжения договора» и пункта 40 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 г. № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации». Таким образом, обращение истца в суд с требованием о взыскании невыплаченной суммы лицензионного вознаграждения не может являться злоупотреблением правом.

Иные доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, ранее заявленные в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого решения, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных по нему доказательств, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.


Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.


Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2025 по делу № А40-168302/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Председательствующий судья: О.Н. Лаптева


Судьи: Д.В. Пирожков

Е.А. Птанская