Решение от 8 августа 2023 г. по делу № А40-137862/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-137862/23-62-1136
г. Москва
08 августа 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2023года

Полный текст решения изготовлен 08 августа 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Мосиенко Сергея Александровича

к АО "ЦЕНТРАЛЬНЫЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ "ВОЛНА" (109147, ГОРОД МОСКВА, МАРКСИСТСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 20, СТРОЕНИЕ 5, ПОМЕЩЕНИЕ 19А, ОГРН: 1067746246700, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2006, ИНН: 7709657825)

о признании недействительным решения общего собрания акционеров

В судебное заседание явились:

От истца – не явился, извещен.

От ответчика – Арсеньев В.Г. (паспорт, согласно выписке), Галазова З.Р. (доверенность от 08.06.23г., диплом)

У С Т А Н О В И Л:

Мосиенко С.А. обратился с суд с иском к АО «ЦНИИ «ВОЛНА» о признании недействительным решения Общего собрания акционеров АО «ЦНИИ «ВОЛНА» от 25.05.2023 как принятое с нарушением требований закона и Устава АО «ЦНИИ «Волна».

Исковые требования мотивированы тем, что спорное решение принято в отсутствие соблюдения корпоративного порядка принятия такого решения и без уведомления истца.

Истец, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Учитывая надлежащее уведомление сторон о времени и месте проведения предварительного заседания и судебного разбирательства, отсутствие возражений сторон о переходе к рассмотрению дела по существу и препятствующих рассмотрению дела ходатайств, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 27 постановления Пленума Высшего 2 Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 завершил предварительное судебное заседании и рассмотрел дело в судебном заседании первой инстанции. Дело рассмотрено в порядке ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии сторон.

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что 25 мая 2023 года состоялось собрание акционеров АО "ЦНИИ "ВОЛНА" (далее Общество), на котором были рассмотрены следующие вопросы: Об утверждении годового отчета годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и убытков Общества за 2022 год; О распределении прибыли (в т.ч. выплата дивидендов) и убытков Общества по результатам 2022 отчетного года; Об избрании членов совета директоров Общества; Об избрании ревизора Общества; О назначении аудиторской организации Общества.

Истец является акционером и держателем 3 270 акций (или 32,7%) из 10 000 акций, это подтверждается следующими документами: Выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 31.03.2023 года и Списком владельцев ценных бумаг от 10.02.2022.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец утверждает, что он не был уведомлен о собрании акционеров, чем были нарушены его права.

Данные обстоятельства, являются основанием для признания спорного решения на основании ст.ст. 49-54, 57-59 ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» недействительным.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, в свою очередь, указал, что порядок уведомления был соблюден, собрание было проведено в соответствии с применимыми нормами права.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает судебную защиту нарушенных прав и законных интересов.

Исходя из системного анализа указанных правовых норм, следует, что истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров (п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пунктам 3, 4, 6 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В данном случае, таких обстоятельств судом не установлено.

Ежегодное Общее Собрание Акционеров, проведенное 25.05.2023 г., было организовано АО «Новый Регистратор», все организационные мероприятия выполнялись в соответствии с 208-ФЗ и вся информация о собрании направлялась Акционерам по их официальным адресам. Истец принимал участие в Собрании и не высказал замечаний по ведению собрания, что зафиксировано протоколом, подписанным Председателем и Секретарем, и оформленным регистратором.

Таким образом, полагать, что каким-либо образом были нарушены права истца и были приняты незаконные корпоративные решения, у суда не имеется.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу указанной нормы злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В этой связи, суд полагает заслуживающим внимание доводы ответчика о том, что проблемы с истцом частично заключаются в том, что по месту регистрации, зарегистрированном у держателя реестра акционера и указанного в исковом заявлении в суд (Москва, 3-я Карачаровская, д. 14, кв.38) истец почту, не получает и его претензии не обоснованы. Конфликт и претензии истца связаны с личными неприязненными отношениями к вновь избранному генеральному директору общества, требованиями истца о предоставлении ему информации по экономическим показателям предприятия по ГОЗ, при этом истец не является сотрудником предприятия, не участвует ни в производственной, ни в хозяйственной деятельности Общества. За короткий период с мая 2023 г. Мосиенко С.А. подал 5 заявлений в арбитражный суд в основном по причине непредоставления ему информации по показателям ГОЗ.

Как пояснил ответчика, из-за таких действий Мосиенко С.А. Общество погрязло в переписках, проверках, а также судебных исках в арбитражный суд г. Москвы с надуманными требованиями. Мосиенко С.А. рассылает ложные письма и заявления в ФСБ, в Госкорпорацию «РосТех», другие учреждения, организации с огульными и клеветническими обвинениями, неподкрепленными никакими фактами и доказательствами.

При таких обстоятельствах суд вынужден констатировать, что цель предъявления настоящего иска не восстановление каких-либо нарушенных прав и интересов истца, а дезорганизация деятельности общества, препятствующая его нормальному экономическому функционированию, такой неправомерным интерес судебной защите в силу ст. 10 ГК РФ не подлежит, в иске надлежит отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 10, 11, 12 ГК РФ, ст. 4, 49, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

О.Ю. Жежелевская