Постановление от 29 марта 2026 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОГО ОКРУГА


ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва

30.03.2026 Дело № А41-20189/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 24.03.2026

Полный текст постановления изготовлен 30.03.2026


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Лазаревой И.В., Немтиновой Е.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1: не явился


от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 11.05.2024

от ФИО4: не явился

от общества с ограниченной ответственностью «РеалПрестиж»: не явился


от ФИО5: ФИО6 по доверенности от 08.07.2024

от общества с ограниченной ответственностью «Сфера»: не явился


от индивидуального предпринимателя ФИО7: ФИО6 по доверенности от 24.06.2024

от акционерного общества «Вешки»: не явился


рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО4


Васильевича

на решение Арбитражного суда Московской области от 14 июля 2025 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2025 г. по делу № А41-20189/2024

по исковому заявлению ФИО1, ФИО2, ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «РеалПрестиж», ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Сфера», индивидуальному предпринимателю ФИО7

о взыскании убытков, упущенной выгоды

третье лицо – акционерное общество «Вешки»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО4 (далее - ФИО4, далее совместно - истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «РеалПрестиж» (далее – ООО «РеалПрестиж»), ФИО5 (далее – ФИО5), обществу с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее – ООО «Сфера»), индивидуальному предпринимателю ФИО7 (далее – ИП ФИО7, далее совместно - ответчики) о взыскании солидарно в пользу ФИО1 33 278 119 руб. 28 коп. упущенной выгоды в виде разницы между ценой обязательного предложения и фактической ценой отчуждения акций и 4 438 298 руб. 21 коп. упущенной выгоды в виде неполученных процентов по вкладам, в пользу ФИО2 3 764 090 руб. 26 коп. упущенной выгоды и 502 016 руб. 20 коп. упущенной выгоды в виде неполученных процентов по вкладам, в пользу ФИО4 17 372 151 руб. 06 коп. упущенной выгоды и 2 316 921 руб. 40 коп. упущенной выгоды в виде неполученных процентов по вкладам (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).


К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Вешки» (далее – АО «Вешки», общество, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 июля 2025 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2025 г., в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1, ФИО2, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят их отменить с направлением дела на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывают на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Согласно доводам истцов суды неверно определили организационно-правовую форму АО «Вешки», вследствие чего пришли к неверному выводу об отсутствии у ответчиков обязанности по направлению в адрес истцов обязательного предложения; вывод судов об отсутствии аффилированности ответчиков не соответствует обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам; суды неверно исчислили срок исковой давности, вследствие чего ошибочно пришли к выводу о его пропуске; суды неверно определили характер ответственности ответчиков (пришли к неверному выводу об отсутствии солидарного характера гражданско-правовой ответственности ответчиков).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Отводов составу суда не поступило.


В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО2 доводы кассационной жалобы поддержал, представители


ФИО5 и ИП ФИО7 возражали против ее удовлетворения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по состоянию на 22 декабря 2019 г. ФИО1 (1 413 901 или 7,64 % акций), ФИО2 (455 701 или 2,46 %), ФИО4 (555 731 или 3 %) участвовали в уставном капитале АО «Вешки».

Истцы указывают, что в декабре 2019 года – марте 2021 года в результате совершенных сделок купли-продажи более 75 % акций общества стали принадлежать ответчикам, которые являются аффилированными лицами, что подтверждается их совместными действиями.

При этом ни один из ответчиков в нарушение статьи 84.2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) обязательного предложения о выкупе принадлежащих истцам акций не направил, что привело к продаже акций по заниженной цене и причинило убытки в виде упущенной выгоды.

Так, 22 июля 2021 г. ФИО1 продал акции ООО «Сфера» и ИП


ФИО7 по цене 22 руб. за одну акцию, ФИО4 продал акции ИП ФИО7 по цене 2 руб. за одну акцию, ФИО2 продал акции ИП ФИО7 по цене 25 руб. за одну акцию.

По мнению истцов, ответчики обязаны возместить убытки в целях компенсации неполученной ими справедливой стоимости принадлежащих им акций. Расчет убытков основан на экспертной оценке рыночной стоимости акций.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд с заявленными требованиями.

Возражая против удовлетворения требований, ответчики указали, что АО «Вешки» не является публичным обществом, поэтому обязанность по направлению обязательного предложения не возникает; что между ответчиками отсутствует аффилированность, что подтверждается отсутствием юридических и фактических оснований; что расчет убытков истцами не соответствует требованиям закона и не обоснован.

Кроме того указано, что истцы пропустили срок исковой давности для предъявления требований.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 15, 66.3, 322, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Закона № 208-ФЗ, статьи 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», статей 4, 9 Федерального закона от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции», с учетом разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда


Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из установленной совокупности обстоятельств, свидетельствующей об отсутствии у истцов оснований для предъявления требований, основанных на положениях статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ, поскольку АО «Вешки» на дату совершения спорных сделок не обладало признаками публичного общества, в то время как положения Закона № 208-ФЗ о направлении обязательного или добровольного предложения распространяются только на публичные акционерные общества, а после 1 сентября 2014 г. обязательное предложение не может быть направлено в отношении ценных бумаг непубличного акционерного общества.

Также суды исходили из недоказанности истцами наличия аффилированности между акционерами, которые приобретали акции, что также свидетельствует об отсутствии оснований для применения указанной нормы Закона № 208-ФЗ.

Судами при этом принято во внимание, что выступление или заявления, в том числе в прессе, одного лица в интересах другого лица вопреки доводам истцов не является признаком аффилированности, как не является таким признаком представление от ООО «РеалПрестиж» кандидатуры ФИО5 в члены Совета директоров АО «Вешки».

При отсутствии аффилированности между ответчиками у них отсутствовала обязанность по направлению обязательного предложения в соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ, следовательно, у них не возникает ответственности за не направление обязательного предложения в виде возмещения истцам убытков.

Как установлено судами, отчуждение акций произведено в следующие даты и между следующими лицами: 13 декабря 2019 г. ООО «РеалПрестиж» приобрело 45,81 % акций общества (у ФИО8, ФИО9 и ФИО10); 14 января 2020 г. ООО «РеалПрестиж» продано 16,01 % акций


общества ФИО5, по итогам сделки у ООО «РеалПрестиж»; 23 марта 2021 г. ООО «Сфера» приобрело 15,28 % акций общества (7,64 % у ФИО11 и 7,64 % у ФИО12); 31 марта 2021 г. ФИО7 приобрел 15,28 % акций общества у ФИО13; 22 июля 2021 г. ФИО7 приобрел 3 % акций общества у истца ФИО4 и 2,46 % у истца ФИО2, ООО «Сфера» приобрело 15,97 % акций общества у истца ФИО1

При этом в момент приобретения ООО «РеалПрестиж» 45,81 % акций общества указанным ответчиком было направлено соответствующее предложение в адрес акционеров АО «Вешки».

Вместе с тем, истцы своим правом на продажу акций не воспользовались, какие-либо возражения в адрес ООО «РеалПрестиж» не направили, доказательств обратного в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено.

Более того, до истечения срока, установленного пунктом 1 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ (35 дней), акционер снизил свою долю порогового значения владения акциями. Соответственно, обязанность по направлению обязательного предложения у него прекратилась.

Кроме того, как отмечено судами, самостоятельные сделки ООО «Сфера», 23 марта 2021 г. приобретшего 15,28 % акций общества (7,64 % у ФИО11 и 7,64 % у ФИО12) по цене 44,46 руб. за акцию, в результате которых оно стало владельцем 15,28 % акций общества, обязанности по направлению обязательного предложения акционерам также не порождают.

Отклоняя ссылку истцов на ненадлежащее оформление предложения ответчика о приобретении акций от 20 января 2020 г., не соответствующее положениям статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ, суды указали, что указанное не имеет правового значения по причине пропуска срока исковой давности для предъявления требований о взыскании убытков по этому основанию.

Отклоняя ссылку истцов о необходимости применения положения пункта 6 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ к заявленным требованиям, суды отметили, что исходя из буквального толкования данного положения, указанная норма не применима при рассмотрении настоящего спора. Кроме того, по этому


основанию истек срок исковой давности, о применении которого в суде первой инстанции заявлено ответчиком.

Руководствуясь положениями статей 196, 199, 200 ГК РФ, делая вывод о пропуске истцами срока исковой давности для предъявления требований, суды исходили из того, что предложение направлено в общество 20 февраля 2020 г., следовательно, срок исковой давности истек 20 февраля 2023 г., в то время как исковое заявление подано в суд 13 марта 2024 г.

При этом судами принято во внимание, что до истечения срока исковой давности истцы не предприняли действий для привлечения к ответственности ООО «РеалПрестиж», несмотря на то, что о совершенных сделках с акциями истцам было известно в момент их совершения, так как истец ФИО2 являлся не только акционером, но и председателем Совета директоров общества.

Признавая расчет убытков не соответствующим требованиям закона и не обоснованным, суды указали, что в обоснование размера убытков истцы ссылаются на представленный ими отчет об оценке ООО «АПХИЛЛ» от 20 января 2025 г. № АБ-003-25, в котором приводится оценка рыночной стоимости акций по состоянию на 31 марта 2021 г. и по состоянию на 22 июля 2021 г. по сравнению с ценой акций, установленной договорами с истцами.

Расчет убытков составлен истцами на основании пункта 4 статьи 84.8 Закона № 208-ФЗ, которая регулирует выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества.

Вместе с тем, применение указанной нормы права в рассматриваемом споре при расчете убытков является необоснованным, поскольку заключение договоров купли продажи акций между истцами и ответчиками происходило не на основании обязательного или добровольного предложения, а по соглашению сторон (статья 421 ГК РФ).

Таким образом, как указали суды, предполагаемые истцами нарушения их


прав со стороны ответчиков влекут иные правовые последствия, а не возмещение упущенной выгоды. В свою очередь взыскание упущенной выгоды не предусмотрено теми нормами права, на которые ссылаются истцы в обоснование заявленных требований. При этом, заявляя требования о взыскании упущенной выгоды, истцы фактически имеют намерение изменить цену исполненных договоров купли-продажи акций.

Судами принято во внимание, что продав акции 22 июля 2021 г., истцы обратились в суд с настоящим иском только в марте 2024 года, ранее не оспаривая ни цену продажи акций, ни сделки по их приобретению другими акционерами.

Суд округа отмечает, что выводы судов, отклонивших возможность применения положения пункта 6 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ к спорным правоотношениям, исходя из организационно-правовой формы корпорации, сделаны без учета переходных положений законодательства.

С 01 сентября 2014 согласно гл. 4 ГК РФ в редакции Федерального закона от 05 мая 2014 № 99-ФЗ российское акционерное общество может иметь статус публичного или непубличного общества.

Аналогичные изменения с 01 июля 2015 внесены в Федеральный закон от 26 декабря 1995 № 208-ФЗ в соответствии с Федеральным законом от 29 июня 2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Закон № 210-ФЗ)

В частности, Законом № 210-ФЗ были внесены изменения в п. 11 ст. 3 Закона № 99-ФЗ, согласно которым акционерные общества не признаются публичными, если на день вступления в силу Закона N 99-ФЗ они являлись закрытыми обществами или открытыми, но получившими в установленном порядке освобождение от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах, или погасили все акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, которые публично размещались (путем открытой подписки) или публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бумагах.


Доводы истцов о том, что АО «ВЕШКИ» на 01 сентября 2014 формально обладало статусом открытого акционерного общества в ходе рассмотрения дела не опровергнуты, в связи с чем, применение к процедуре выкупа акций оспариваемой нормы данного общества могло являться правомерным в силу пункта 8 статьи 27 Закона № 210-ФЗ при наличии совокупности условий, в том числе доказанности единого правового интереса на стороне ответчиков, получение особого правового положения преобладающего акционера, влекущего корпоративные последствия в виде обязательного предложения о выкупе акций.

Между тем, в данном случае судами не установлено наличия всего правового состава, необходимого для применения меры гражданско-правовой ответственности в виде взыскания с ответчиков убытков в пользу истцов.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 июля 2025 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2025 г. по делу № А41-20189/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий – судья З.А. Аталикова


Судьи: И.В. Лазарева


Е.В. Немтинова