Решение от 19 марта 2023 г. по делу № А71-16215/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 16215/2020
19 марта 2023 года
г. Ижевск




Резолютивная часть решения объявлена 17 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 19 марта 2023 года


Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи О. В. Бусыгиной, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Союз-ФОРТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО2 (ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Защита" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора на оказание охранных услуг № 03-04/2020 от 22.09.2020,

при участии представителей:

от истца: не явились (извещены о начавшемся судебном процессе);

от ответчика: не явились (извещены о начавшемся судебном процессе);

от ООО "Союз-ФОРТ": ФИО3 по доверенности от 02.07.2022, удост. адвоката,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее - истец) обратилась с иском в Арбитражный суд Удмуртской Республики к Обществу с ограниченной ответственностью "Союз-ФОРТ" (далее - ООО "Союз-ФОРТ"), Обществу с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Защита" (далее - ответчик, ООО ЧОП "Защита") о признании недействительным договора на оказание охранных услуг № 03-04/2020 от 22.09.2020.

Определением суда от 28.12.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу №А71-16215/2020.

Определением суда от 16.11.2021 надлежащим истцом по делу признано Общество с ограниченной ответственностью "Союз-ФОРТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО2, в связи с чем, ООО "Союз-ФОРТ" исключено из числа ответчиков.

В настоящем судебном заседании, проведенном в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) 08.02.2023 с перерывом до 17.02.2023, представитель ООО "Союз-ФОРТ" полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению по мотивам, изложенным в ранее представленном отзыве.

Истец, ответчик явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Ответчик отзыв на иск в суд не представил.

Суд признал возможным провести судебное заседание на основании статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Изучив материалы дела, выслушав мнение представителя ООО "Союз-ФОРТ", оценив все доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Союз-ФОРТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с размером доли в уставном капитале - 42,5 %.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участником общества «Союз-ФОРТ» помимо истца является ФИО4, размер доли 57,5%.

Участник общества «Союз-ФОРТ» ФИО4 одновременно является директором - единоличным исполнительным органом общества «Союз-ФОРТ».

Обращаясь с исковым заявлением, истец указала на то, что ФИО2 в адрес общества «Союз-ФОРТ» направлена претензия требованием о выплате оставшейся задолженности по дивидендам в размере 3 419 586 руб. 57 коп.

Также истец указывает, что на основании приказа №31 от 20.11.2001 ФИО2 была назначена на должность главного бухгалтера общества «Союз-ФОРТ» с 20.11.2001.

Директором общества «Союз-ФОРТ» ФИО4 издан приказ «О передаче полномочий по ведению бухгалтерского учета в ООО «Союз-ФОРТ» от 06.07.2020 №19 (л.д. 38), согласно которому с 06.07.2020 директор ФИО4 возложил ведение бухгалтерского учета в обществе с ограниченной ответственностью «Союз-ФОРТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на общество с ограниченной ответственностью «Эксперт-Центр» (ИНН <***>) ОГРН <***>). Приказом предусмотрено - заключить с ООО «Эксперт-Центр» договор на ведение бухгалтерского учета с ООО «Союз-ФОРТ» (пункт 1 приказа). Пунктом 2 вышеупомянутого приказа установлено - «В связи с передачей полномочий по ведению бухгалтерского учета от главного бухгалтера общества с ограниченной ответственностью «Союз-ФОРТ» обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт-Центра должность главного бухгалтера в ООО «Союз-ФОРТ» сократить с 06.07.2020».

Как указывает истец, в последующем ответчик расторг трудовой договор с истцом.

Директором общества «Союз-ФОРТ» ФИО4 издан приказ «Об ограничении доступа на территорию ООО «Союз-ФОРТ»» от 06.07.2020 №20 (л.д. 37), согласно которому на время нахождения в очередном оплачиваемом отпуске, с 06.07.2020ограничить доступ на территорию ООО «Союз-ФОРТ» , <...> главному бухгалтеру ФИО2.

Вместе с тем 22.09.2020 между ООО "Союз-ФОРТ" и ООО ЧОП "Защита" в лице директора ФИО5 заключен договор на оказание охранных услуг №03-04/2020 (далее – договор), по условиям которого (п.1.1) заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя выполнение следующих услуг: осуществление внутри объектового и контрольно-пропускного режима, а также охраны ТМЦ на охранном объекте и прилегающей к нему территории, расположенном по адресу: <...>.

Согласно п.2.1 договора исполнитель обязан приступить к исполнению своих обязанностей в 08 час. 00 мин. 01.10.2020; осуществлять охрану объекта в количестве 1 лицензированного охранника ежедневно с 08 час. 00 мин. до 08 час. 00 мин. круглосуточно.

В соответствии с п.3.1 договора стоимость услуг составляет 120 руб. в час за работу одного охранника.

Договор заключен сроком на один год и вступает в действие со дня его подписания.

Истец полагает, что договор на оказание охранных услуг №03-04/2020, заключенный между обществом "Союз-ФОРТ" и обществом ЧОП "Защита" - является сделкой с заинтересованностью (статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), заключенной в отсутствие обязательного получения решения общего собрания участников Общества в период корпоративного конфликта, возникшего в связи с предъявлением истцом к ответчику требования о погашении задолженности по дивидендам.

По мнению истца, оспариваемый договор заключен между обществом "Союз-ФОРТ" и обществом ЧОП "Защита" с целью недопущения истца на территорию предприятия. Заключение сделки с обществом ЧОП "Защита" противоречит интересам Общества, указанные действия не являются экономически оправданными, существенно увеличивают расходы общества. Фактически сделка направлена исключительно на уменьшение степени корпоративного контроля участника ФИО2

Возражая против иска, общество "Союз-ФОРТ" указало на то, что решением внеочередного общего собрания участников общества «Союз-ФОРТ» от 02.12.2020, созванным по требованию участника Общества ФИО2, заключение договора между обществами «Союз-ФОРТ» и ЧОП «Защита» было согласовано.

В процессе рассмотрения дела представитель общества "Союз-ФОРТ" дал пояснения, что признаков заинтересованности, установленных статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в оспариваемой сделке не имеется.

Согласно подпункту 1 пункта 5.26 Устава Общества заключение сделок на сумму до 1 млн. руб. входит в компетенцию директора Общества.

Исследовав материалы дела, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату совершения сделки, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Относительно доводов истца о том, что сделка одновременно является сделкой с заинтересованностью и совершена без надлежащего одобрения, суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

По общему правилу, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Истец является участником общества с долей в уставном капитале в размере 42, 5%, поэтому вправе обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

Отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац 2 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с разъяснениями абзаца 2 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Согласно пунктам 1, 5 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ (здесь и далее в редакции, применяемой к спорным правоотношениям) сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Из разъяснений, приведенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Вопреки доводам истца доказательств того, что сделка является сделкой с заинтересованностью, как и доказательства причинения обществу явного ущерба совершением оспариваемой сделки в материалах дела не имеется и ответчиком в процессе рассмотрения дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылки истца на положения статьи 174 ГК РФ – необоснованные, сама по себе цена услуг о таком ущербе не свидетельствует.

Ссылки истца на отсутствие экономической целесообразности в совершении сделки, и, как следствие, причинение обществу явного ущерба, судом исследованы и отклонены.

Так, экономическая целесообразность сделки определяется в момент ее совершения и с учетом тех финансово-экономических условий, в которых находился контрагент при ее совершении.

Истцом не представлено доказательств того, что в момент заключения договора был очевиден явный ущерб для общества, и что договор заключался на заведомо и значительно невыгодных условиях.

При таких обстоятельствах, суд признал недоказанными обстоятельства того, что оспариваемая сделка причинила обществу явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Сговор либо об иные совместные действия представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации), из материалов дела также не следует, истцом не доказан.

Истец ссылается на статьи 168 и 10 ГК РФ как на основания для признания сделки недействительной.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу.

Оценив доводы истца о наличии в действиях лиц, участвующих в деле, злоупотребления правом и проявления недобросовестности, суд приходит к следующим выводам.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Пунктом 3 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Между тем, соответствующие доводы истца не обоснованы и документально не подтверждены. При рассмотрении спора по существу суд, исходя из конкретных обстоятельств по делу, не установил обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны лиц, участвующих в деле.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Закон или иной нормативно-правовой акт, которым не соответствует оспариваемый договор, истцом не указан, что исключает квалификацию оспариваемого договора как недействительного, поскольку обязательным условием противозаконности сделки является ее противоречие закону и иному правовому акту (статья 168 ГК РФ).

Истцом по существу также не опровергнуты доводы общества «Союз-ФОРТ» о том, что 02.12.2020 состоялось внеочередное общее собрание участников общества «Союз-Форт», созванное по требованию участника Общества ФИО2 Девятым пунктом повестки дня общего собрания участников рассматривался вопрос, поставленный участником Общества ФИО2 - о согласовании заключения договора оказания охранных услуг (ЧОП), заключенных между обществом «Союз-ФОРТ» и ФГУП «Охрана» Росгвардии, ООО «ОСП-Сервис», ООО ЧОП «Защита».

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества «Союз-ФОРТ» от 02.12.2020 представленному обществом «Союз-ФОРТ» с отзывом на иск (отзыв направлен в суд 24.02.2021 посредством электронной системы подачи документов "Мой арбитр") договор, заключенный между обществами «Союз-ФОРТ» и ЧОП «Защита», был согласован.

Данное решение в установленном законом порядке не оспорено.

Иные доводы, приведенные истцом в обоснование заявления, судом рассмотрены и отклонены как основанные на ошибочном толковании норм материального права.

На основании изложенного суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца.

С учетом принятого решения по делу и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.



Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.



Судья О. В. Бусыгина