Решение от 18 февраля 2026 г. АС Санкт-Петербурга и Ленинградской обл.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области


191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6


http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-97948/2025
19 февраля 2026 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2026 года.

Полный текст решения изготовлен 19 февраля 2026 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 (адрес: 195221, Санкт-Петербург);


ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "МКС" (адрес: 194358, Санкт- Петербург, ул. Шостаковича, д. 3, корп. 1, лит. А, пом. 20Н, ОГРН: <***>);

о взыскании 20 895 153 руб. 01 коп.

при участии

от истца: ФИО2 (по дов. 78 АВ № 7323406 от 22.09.2025)

от ответчика: ФИО3 (по дов. от 16.10.2025)

установил:

ФИО1 (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "МКС" (далее - Ответчик) о взыскании - 18 687 000 руб. невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Фирма "МКС" вышедшего участника, 562 118 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.07.2025 по 23.09.2025, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму долга по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 24.09.2025 по дату исполнения обязательства.

Представитель Истца в судебное заседание явился, заявил ходатайство об уточнении исковых требований. Уточнение судом не принято, поскольку Истец не представил доказательства уплаты государственной пошлины по уточненным требованиям. Также направил в суд ходатайство о назначении экспертизы. Ходатайство судом отклонено ввиду необоснованности, суд считает возможным рассмотреть дело по представленным доказательствам.

Представитель Ответчика в судебное заседание явился, направил отзыв.


Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

В обоснование предъявленных требований истец указывает, что являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «Фирма «МКС». Истцу принадлежала доля в уставном капитале Ответчика в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Согласно п.1 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его


участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. С целью реализации вышеуказанного права на выход из общества Истец обратился к нотариусу. 29.04.2025 нотариусом ФИО4 было удостоверено заявление Истца о выходе из общества.

Согласно абз.1 п.6.1 ст.23 Федерального закона № 14 в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за

последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Указанные обязательства в силу абз.2 п.6.1 ст.23 Федерального закона № 14 общество обязано выполнить в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. В этой связи Истец обращает внимание суда на тот факт, что Уставом Ответчика не предусмотрен иной срок выплаты стоимости действительной стоимости доли.

Истец полагает, что Ответчиком вышеуказанные обязательства по выплате Истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества в полном объеме исполнены не были.

На основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества (по состоянию на 31.12.2024. Истцом произведен расчет действительной стоимости доли Истца в уставном капитале общества с учетом стоимости чистых активов на основании сведений бухгалтерского баланса составляет 11 802 000 руб. Полагает, что действительная стоимость доли Истца в уставном капитале с учетом данных бухгалтерской отчетности на 31.12.2024, а также стоимости нежилого помещения составляет 22 233 035 руб. Настоящие обязательства Ответчиком в полном объеме исполнены не были.

Ответчик в отзыве ссылается на то, что между ООО «Фирма «МКС» и ФИО1 заключено Соглашение о выходе участника от 07.05.2025, по которому стороны:

• определили действительную стоимость доли в размере 15 000 000 руб.;


• установили порядок и сроки выплаты (в течение двух лет, равными квартальными платежами), о двухлетний срок выплаты и порядок выплаты был предложен истцом с учетом имущественного состояния Общества;

• зафиксировали, что рыночная оценка имущества обществом и участником согласована в размере 16 613 000 руб.

• истец самостоятельно предложил оценивать основное средство -недвижимое имущество в размере 16 613 000 руб.,

• истец был ознакомлен с промежуточным бухгалтерским балансом организации за 1 кв.2025 г. и осведомлен о финансовом положении организации,

• а подписанием Соглашения подтвердил свое согласие со стоимостью доли, которая полагается ему при выходе из Общества.

Стороны не меняли порядок определения действительной стоимости доли, предусмотренный законодательством.

Стороны согласовывали срок выплаты и рыночную стоимость объекта недвижимости.


Истец добровольно подписал Соглашение, получает по нему выплаты и не оспорил сделку в судебном порядке.

Следовательно, соглашение является действующим гражданско-правовым договором, исполнение по которому продолжается.

Соглашение от 07.05.2025 является законным выражением воли сторон и подлежит применению.


Согласно п.п. 1 п. 3 ст.307.1. ГК РФ, поскольку иное не установлено ГК РФ, иными законами или не вытекает из существа соответствующих отношений, общие положения об обязательствах (настоящий подраздел) применяются к требованиям, возникшим из корпоративных отношений.

Положения пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона № 14 от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержат запрета на отказ от выплаты действительной стоимости доли либо получение ее в меньшем размере по волеизъявлению самого участника при выходе из общества.

В соответствии со ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ч.1). Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору (ч.2.).

На момент подписания сторонами Соглашения у ответчика уже существовало обязательство по выплате действительной доли, что позволило сторонам принять решение о порядке исполнения обязательства и договориться о размере обязательства.

Поведение истца является непоследовательным, нарушающим принцип эстоппель - запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений, и правило venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Принцип эстоппель вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. .3 и 4 ст.1 ГК РФ).

Главная задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы ввиду непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Принцип эстоппель можно определить, как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

Таким образом, в процессуально-правовом аспекте принцип эстоппель предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению. Согласно п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По правилам ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Стороны Соглашения не меняли порядок определения действительной стоимости доли, предусмотренный законодательством. Стороны лишь определили размер стоимости доли.

Таким образом, Истец соглашался на двухлетний период выплаты стоимости доли. Требование Истца о начислении и взыскании процентов по правилам ст.395 ГК РФ является злоупотреблением правом и должно квалифицироваться как недобросовестное поведение.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав


(злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке (ч. 1.).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (ч.2.).

Требуя взыскать проценты по правилам ст.395 ГК РФ истец злоупотребляет правом, так как подписанием Соглашения подтвердил согласие на рассрочку выплаты стоимости доли.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.


Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:


В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.