Постановление от 20 октября 2025 г. по делу № А18-2786/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А18-2786/2024
г. Краснодар
21 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Зотовой И.И., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Благодатской Н.Э., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца – Управления Федеральной налоговой службы по Республике Ингушетия (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 26.05.2025), от ответчика − общества с ограниченной ответственностью «Минеральная вода "ФИО3"» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 14.04.2025), в отсутствие ответчика − общества с ограниченной ответственностью «Минеральная вода "ФИО3"» (ИНН <***>, ОГРН <***>), заинтересованных лиц: Малгобекской городской прокуратуры, следственного управления Следственного Комитета России по Республике Ингушетия, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Минеральная вода "ФИО3"» на решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 19.02.2025 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025 по делу № А18-2786/2024, установил следующее.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Ингушетия (далее – управление) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании мнимой сделкой акта приема-передачи от 18.10.2016 № 3, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Минеральная вода "ФИО3"» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество) и обществом с ограниченной ответственностью «Минеральная вода "ФИО3"» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – компания).

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Малгобекская городская прокуратура, следственное управление Следственного Комитета России по Республике Ингушетия.

Решением суда от 19.02.2025 заявленные требования удовлетворены; акт приема-передачи имущества, внесенного в качестве вклада в уставной капитал от 18.10.2016 № 3, признан недействительным. Распределены судебные расходы.

Постановлением апелляционного суда от 23.07.2025 решение от 19.02.2025 изменено; применены последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на компанию возвратить обществу имущество, переданное по акту приема-передачи от 18.10.2016 № 3, внесенное в качестве вклада в уставной капитал компании. В остальной части решение суда от 19.02.2025 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты, в удовлетворении иска отказать. По мнению заявителя, срок исковой давности на момент обращения в суд с требованиями истек. Обращение управления с иском выходит за рамки полномочий налогового органа. Сделка фактически исполнена и общество получило встречное обеспечение в виде доли в уставном капитале компании. Факт заключения сделок аффилированными лицами безусловным основанием для признания сделки недействительной не является. После совершения сделки компания использовала имущество, платила налоги на имущество, которые были приняты управлением.

В отзыве на кассационную жалобу управление указало на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность постановления апелляционного суда.

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы жалобы, представитель управления возражал против ее удовлетворения.

Суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Поскольку суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции, суд кассационной инстанции проверяет в кассационном порядке постановление суда апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, общество состоит на учете в налоговом органе с 05.02.2010, адрес места учета: ул. Цечоева, 1, с.п. Средние ФИО3, ФИО4 р-н, Респ. Ингушетия; основной вид деятельности – 11.07.1 «Производство упакованных питьевых вод, включая минеральные воды».

В рамках осуществления полномочий налогового контроля, управление провело в отношении общества выездную налоговую проверку, по результатам которой принято решение от 31.08.2018 № 6 о привлечении юридического лица к ответственности за налоговое правонарушение; решением налогоплательщику доначислено к уплате в бюджет 47 311 821 рубль налога, 17 162 836 рублей пеней, 9 726 575 рублей штрафа. Исполнительное производство № 1178/21/06019-ИП окончено 06.05.2021 в связи с невозможностью взыскания по основаниям, предусмотренным пунктом 4 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», а именно: отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными. Остаток непогашенной задолженности по исполнительному производству составил 49 803 407 рублей 92 копейки.

В результате непогашения задолженности и выводов об отсутствии имущества, налоговым органом установлено, что 18.10.2016 общество и компания составили акт приема передачи № 3, согласно которому компании передано имущество в количестве 116 объектов стоимостью 98 641 451 рублей. После передачи имущества доля общества в уставном капитале компании увеличилась до 90%.

Полагая, что действия по отчуждению имущества являются противоправными, налоговый орган обратился с жалобой в прокуратуру для проведения соответствующей проверки обстоятельств отчуждения имущества общества.

Из постановления Малгобекского городского прокурора о направлении материалов проверки в орган следствия для решения вопроса об уголовном преследовании от 07.10.2021 следует, что в ходе прокурорской проверки по обращению налогового органа о нарушении налогового законодательства, а также незаконной передаче имущества установлено, что сделка – акт приема-передачи от 18.10.2016 № 3 между обществом и компанией совершена с целью сокрытия имущества от принудительного взыскания налоговой задолженности, образовавшейся по результатам мероприятий налогового контроля, в бюджет государства.

ФИО5 являлась генеральным директором общества с 2010 года по 2017 год, была опрошена в ходе прокурорской проверки и пояснила, что акт приема-передачи от 18.10.2016 № 3 не подписывала и на момент ее увольнения с указанной должности данное имущество оставалось на балансе юридического лица и сдавалось в аренду. Материалами дела подтвержден факт существенного занижения стоимости имущества непосредственно перед его отчуждением; первоначальная стоимость оспариваемого имущества, равная 1 604 965 800 рублям снижена до 98 641 451 рубля, в дальнейшем недвижимость внесена в уставной капитал компании в обмен на 90% ее доли, которую получило общество.

28 ноября 2016 года общество продало 90% доли в уставном капитале ее первоначальному владельцу компании ФИО6 за 90 тыс. рублей.

Полагая, что оспариваемое имущество находится и подконтрольно обществу по тому же адресу, что и ранее, производственная деятельность компании посредством данного имущества осуществляется в тех же объемах, что и в предыдущие периоды, налоговый орган обратился в суд с заявлением о признании акта приема-передачи от 18.10.2016 № 3 мнимой сделкой, заключенной при злоупотреблении правом с целью сокрытия имущества от принудительного взыскания налоговой задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Ничтожная сделка является недействительной с момента ее заключения (абзац второй пункта 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – постановление Пленума № 25).

В силу пунктов 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В пункте 86 постановления Пленума № 25 разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5).

В пункте 8 постановления Пленума № 25 определено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса.

Исходя из смысла приведенных правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Согласно пункту 4 статьи 166 Гражданского кодекса суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях.

Процессуальный порядок применения последствий недействительности ничтожной сделки по инициативе суда предусмотрен в пункте 79 постановления Пленума № 25, согласно которому по смыслу статьи 65 Кодекса при решении вопроса о применении по своей инициативе последствий недействительности ничтожной сделки суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон, а в мотивировочной части судебного решения должно быть указано, какие публичные интересы подлежат защите, либо содержаться ссылка на специальную норму закона, позволяющую применить названные последствия по инициативе суда.

Статьей 65 Кодекса установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Кодекса, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, констатировав наличие в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом для целей причинения ущерба государственному бюджету, установив, что в период проведения выездной налоговой проверки налогоплательщиком (обществом) в пользу аффилированного лица – компании, имеющей абсолютно идентичное наименование, совершена сделка о передаче имущества налогоплательщика в качестве вклада в уставный капитал компании в целях недопущения обращения налоговыми органами взыскания по долгам общества, впоследствии общество произвело отчуждение своей доли в уставном капитале по номинальной стоимости аффилированному лицу, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса и применил последствия недействительности сделки.

Доводы ответчиков о том, что внесение имущества в качестве вклада в уставный капитал компании осуществлено на основании решений внеочередных общих собраний участников общества и компании рассмотрены и отклонены апелляционным судом.

Суд указал, что материалами почерковедческой экспертизы от 01.03.2023 № 48/23, проведенной в рамках уголовного дела № 12202260005000045, установлено, что подписи в протоколе внеочередного собрания участников общества от 28.11.2016 № 10 и акте приема-передачи имущества от 18.10.2016 № 3, внесенного в качестве вклада в уставный капитал компании, выполнены не бывшим директором общества ФИО5, а иным лицом. ФИО5, опрошенная в ходе прокурорской проверки, подтвердила, что данный акт приема-передачи не подписывала и на момент ее увольнения в 2017 году спорное имущество оставалось на балансе юридического лица и сдавалось им в аренду. Данные обстоятельства свидетельствуют о составлении указанных документов

неустановленными лицами после того как ФИО5 уже не являлась директором общества в 2017 году.

Отклоняя доводы компании о наличии экономической целесообразности заключения данной сделки (взамен внесенного в уставный капитал компании имущества (стоимость имущества оценена в 98 641 451 рублей), общество получило 90% доли в уставном капитале компании), суд установил, что спустя месяц после составления акта от 18.10.2016 № 3 неустановленными лицами оформлено решение общего собрания участников компании от 28.11.2016, на котором бывший директор общества ФИО5 предложила продать долю в уставном капитале компании 90% ФИО6 за 90 тыс. рублей; как указано ранее, данное решение ФИО5 не подписывалось и составлено позднее в период проверки; в последующем по договору купли-продажи общество продало свою долю 90% в уставном капитале компании ФИО6 за 90 тыс. рублей. Суд указал, что на момент принятия имущества компанией от общества своего имущества у компании не имелось, а в настоящее время все имущество, которое находится на балансе компании, и она непосредственно занимается розливом минеральной воды, в то время как с момента передачи имущества деятельность общества практически прекратилась и начата процедура его ликвидации.

На основании изложенного апелляционный суд констатировал, что данные обстоятельства свидетельствуют о направленности совместных действий ответчиков на сокрытие имущества общества от законных притязаний налогового органа, обусловленных выводами налоговой проверки, а фактическая передача имущества общества в качестве вклада в уставный капитал компании с последующим отчуждением обществом права собственности на долю в уставном капитале компании в пользу аффилированного лица представляет собой одно совместное деяние взаимосвязанных лиц, направленное на причинение ущерба консолидированному бюджету, который недополучит законно установленные и определенные проверкой налоги. Суд признал действия ответчиков нарушающими положения пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса, ввиду направленности на создание видимости реальных сделок в целях недопущения обращения налоговыми органами взыскания по долгам общества.

Передача имущества общества в пользу компании не предполагала получение никаких экономических преимуществ для должника, поскольку отчуждение произведено в пользу технической организации с целью перевода бизнеса на зеркальное общество с одновременным сохранением контроля над имуществом, составляющим производственный комплекс должника; в результате передачи в уставный капитал компании имущества у общества не осталось какого-либо имущества и в отношении него

начата процедура ликвидации, что привело к утрате возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Вывод обществом имущества, денежные средства от реализации которого могли бы в последующем быть направлены на удовлетворение требований кредиторов, является подтверждением недобросовестности поведения сторон и, вместе с тем, доказательством совершения оспариваемой сделки ответчиками с исключительным намерением реализации противоправных интересов налогового органа.

Доводы компании о пропуске управлением срока исковой давности являлись предметом рассмотрения и оценки суда и правомерно отклонены.

На основании статьи 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Срок исковой давности по требованию о признании ничтожной сделки недействительной составляет три года. Для лица, не являющегося стороной сделки, течение этого срока начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале исполнения сделки, и, во всяком случае, не может превышать десять лет (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса).

Установив, что о наличии критериев мнимости сделки истцу стало известно именно в рамках взаимодействия со следственными органами после поступившего в налоговый орган сообщения от 12.08.2022, принимая во внимание, что с рассматриваемым иском в суд истец обратился 10.09.2024, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об обращении управления в суд в пределах срока исковой давности. Суд отметил, что то обстоятельство, что проверка правоохранительными органами проводилась на основании обращения налогового органа, не свидетельствует об информированности налоговой службы о мнимости оспариваемого акта и действиях сторон с явным злоупотреблением правом, так как данные выводы сделаны только по результатам проверки.

Отклоняя доводы компании об отсутствии у налогового органа права на иск и избрании управлением ненадлежащего способа защиты, апелляционный суд, руководствовался абзацем четвертым пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 «О налоговых органах Российской Федерации» и обоснованно исходил из того, что налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными, если это полномочие реализуется ими в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия определение должной квалификации

отношений сторон с целью применения соответствующих данным отношениям налоговых последствий.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Уральского округа от 22.03.2023 по делу № А60-23854/2021, от 10.02.2025 по делу № А60-39941/2022, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 25.07.2023 по делу № А57-6002/2021, постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2024 по делу № А56-130603/2022, постановлении Арбитражного суда Московского округа от 26.04.2021 по делу № А40-19963/2017.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку основаны на ошибочном понимании заявителем норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые влияли на обоснованность и законность постановления либо опровергали выводы апелляционного суда.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

В связи с завершением производства по кассационной жалобе приостановление исполнения обжалуемых судебных актов следует отменить (часть 4 статьи 283 Кодекса). Уплаченная компанией государственная пошлина в размере 30 тыс. рублей за рассмотрение ходатайства о приостановлении исполнения судебных актов подлежит возврату из федерального бюджета, поскольку положениями Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу ходатайства о приостановлении исполнения судебных актов по делу не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025 по делу № А18-2786/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.08.2025 по делу № А18-2786/2024.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Минеральная вода "ФИО3"» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 30 тыс. рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 29.07.2025 № 46.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.И. Зотова

Судьи Е.И. Афонина

Е.Л. Коржинек