Решение от 25 апреля 2019 г. по делу № А45-396/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

(РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ)

г. Новосибирск Дело №А45-396/2019

Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 26 апреля 2019 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевчуком С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ВИТА-ОЙЛ» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск в лице законного представителя ФИО1, г. Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Миллениум» (ОГРН:1115476153198), г. Новосибирск

третьи лица:

1. ФИО2, г.Санкт-Петербург

2. ФИО3, в лице его законного представителя ФИО2, г. Санкт-Петербург,

о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 09.01.2018,

при участии в судебном заседании представителей:

ООО «ВИТА-ОЙЛ»: ФИО4, доверенность от 24.03.2017, паспорт;

ФИО1: ФИО5 - доверенность №54АА 3298003 от 08.04.2019,паспорт;

ответчика: ФИО6 - доверенность от 07.04.2019, паспорт;

третьих лиц 1: ФИО4 – доверенность №78 АБ 1264915 от 13.03.2017;

2. ФИО4 – доверенность №78 АБ 1264915 от 13.03.2017,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВИТА-ОЙЛ» (далее-Общество, ООО «ВИТА-ОЙЛ») в лице в лице законного представителя ФИО1 (далее-истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Миллениум» (далее-ответчик, ООО ТД «Миллениум») о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 09.01.2018 заключенного между Обществом и Ответчиком и применении последствий недействительности сделки. В иске истец указала, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, наносит ущерб и создает неблагоприятные последствия для Общества и истца, поскольку на общество переуступлено право требования взыскания задолженности с ООО «НОРД» на сумму 2 688 330, 35 рублей, которое фактически является неплатежеспособным и было ликвидировано непосредственно через несколько месяцев после уступки, при этом за уступку Общество стало обязанным оплатить ответчику денежные средства в размере 1 390 000 рублей. То есть, взамен за полученное фактически безнадежное к взысканию требование Общество приняло обязательство по оплате суммы 1 390 000 рублей.

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления и заявленные исковые требования поддержали.

Ответчик и Общество представили отзывы, в которых возражали против удовлетворения требований, указали что истец злоупотребляет правами, поскольку ранее являлась директором Ответчика, а задолженность перед ответчиком у ООО «Норд» образовалась в период ее руководства. Указали что истец является участником как в Обществе (с долей 50% в уставном капитале) так и у ответчика (владеет 49% уставного капитала), в связи с чем фактически оспариваемой сделкой истцу не может быть причинен ущерб. Указали о том, что сделка не является убыточной, о недоказанности того, что ООО «Норд» являлось неплатежеспособным, при этом указали существует возможность взыскать убытки с руководителя ООО «Норд» в связи с ликвидацией этого юридического лица и невозвратом им долга. Указали что исполнение по сделке (оплата за переданные права требования) не было. Указали что истец одобрила сделку на общем собрании Общества 10.12.2018.

В судебном заседании представители ответчика и Общества (являющиеся также представителями третьих лиц) доводы поддержали.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п.2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Как следует из представленных доказательств, выписок из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «ВИТА-ОЙЛ» являются:

-ФИО1 (истец), с размером доли 50%, номинальная стоимость 5000 рублей, и ФИО3, с размером доли 50%, номинальная стоимость 5000 рублей.

Единоличным исполнительным органом ООО «ВИТА-ОЙЛ» является ФИО2.

Участниками ООО ТД «Миллениум» являются ФИО1 (истец) с размером доли 49%, номинальная стоимость 4900 рублей, и ФИО2, с размером доли 51%, номинальная стоимость 5100 рублей.

Единоличным исполнительным органом ООО ТД «Миллениум» (ответчика) является ФИО2.

Таким образом, истец является участником Общества и ответчика.

Право истца, как участника Общества, оспаривать совершенные сделки Общества установлено в п.1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту – Закона об ООО), п.1 ст. 65.2 ГК РФ.

Не смотря на то, что в п. 7 ст. 45 Закона об ООО указано, что положения настоящей статьи не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, в п 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

При этом, доводы ответчика и Общества об отсутствии права на оспаривание сделки истцом в связи с ее одобрением судом отклоняются, поскольку в ходе судебного разбирательства установлен факт того, что результаты голосования указанные в представленном Обществом протоколе внеочередного общего собрания №4/2018 от 10.12.2018 года в части одобрения сделки искажены при его составлении, что явно следует из видеозаписи общего собрания, приобщенной в материалы дела и исследованной судом. Истец такого одобрения не давала.

В силу п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из представленных доказательств видно, что в 2013 году, у организации ООО ПК «Фарм-про» перед ООО ТД «Миллениум» образовалась задолженность за поставленный товар в размере в размере 2 652 000,00 рублей, после чего 29.04.2013 ООО ТД «Миллениум» в лице ФИО1 (истца) уступило право требования указанной задолженности от ООО ПК «Фарм-про» в пользу ООО «Норд» (договор цессии №7 от 29.04.2013). По этому договору ООО ПК «Фарм-про» произвело оплату долга ООО «Норд», а последний в свою очередь остался должен ООО ТД «Миллениум» за уступленное право требования в сумме 2 652 000,00 рублей.

Данный договор цессии №7 от 29.04.2013 был оспорен участником Общества ФИО2 и решением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.09.2013 г. по делу №А45-11445/2013 в удовлетворении требований было отказано. Суд установил, что в тот период времени ООО «Норд» не является «фирмой-однодневкой», осуществляет хозяйственную деятельность. Доказательства того, что договор цессии направлен на вывод материальных средств из ООО «ТД «Миллениум» истцом по делу №А45-11445/2013 не было представлено.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.02.2014 года по делу № А45-20082/2013 взыскано с ООО "Норд" в пользу ООО ТД «Миллениум» 2 652 070 рублей задолженности, а также 36260 рублей 35 копеек расходов по оплате госпошлины, всего 2 688 330,35 рублей и на основании Определения Арбитражного суда Новосибирской области от 21.10.2014 по делу N А45-20082/2013 были взысканы судебные расходы в размере 92 500 рублей (полная сумма уступленных прав требований 2 780 830,35 рублей).

Решение арбитражного суда Новосибирской области от 11.02.2014 года по делу № А45-20082/2013 так и осталось не исполненным со стороны ООО "Норд" перед ООО «ВИТА-ОЙЛ».

Из представленных доказательств видно, что между ООО «ВИТА-ОЙЛ» (ЦЕССИОНАРИЙ) и ООО ТД «Миллениум» (ЦЕДЕНТ) был заключен оспариваемый истцом договор уступки права требования (цессии) от "09" января 2018 г., подписанный как со стороны ООО «ВИТА-ОЙЛ» так и со стороны ООО ТД «Миллениум» одним и тем же лицом ФИО2 (являющийся единоличным исполнительным органом обеих организаций) в соответствии с которым ООО ТД «Миллениум» уступил ООО «ВИТА-ОЙЛ» право требования к ООО «Норд» (должник) в размере, существовавшем на момент заключения данной сделки, а именно 2 780 830,35 рублей, за что ООО «ВИТА-ОЙЛ» обязалось выплатить ООО ТД «Миллениум» денежную сумму 1 390 000 рублей в течении 5 рабочих дней с момента поступления оплаты от должника (ООО «Норд») в пользу цессионария в полном объеме суммы 2 780 830,35 рублей (п.1.1, 2.5,2.6 договора).

Оценивая действия единоличного исполнительного органа при заключении сделки, суд принимает во внимание положения ст. 44 Закона об ООО предписывают таким лицам, при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Как указано в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении должника ООО «Норд» еще 03 марта 2017 , до заключения оспариваемой сделки, были включены в реестр сведения о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице ООО «НОРД». Данные общедоступные сведения о ООО «НОРД» не могли не насторожить руководителя Общества.

Более того, после вынесения судом решения от 13.09.2013 г. по делу №А45-11445/2013 и до заключения оспариваемого договора уступки права требования от 09.01.2018, прошло более 4,5 лет, но задолженность со стороны ООО «Норд» не была возвращена, о чем ФИО2, как единоличному исполнительному органу в обеих организациях не могло быть не известно.

Согласно п.2 ст. 266 Налогового кодекса Российской Федерации безнадежными долгами (долгами, нереальными ко взысканию) признаются те долги перед налогоплательщиком, по которым истек установленный срок исковой давности, а также те долги, по которым в соответствии с гражданским законодательством обязательство прекращено вследствие невозможности его исполнения, на основании акта государственного органа или ликвидации организации.

Таким образом, по истечении нескольких лет, задолженность ООО «Норд» по сути стала являться безнадежной. Об этом указывает также ликвидация 26.12.2018 ООО «Норд» по причине исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

Таким образом, заключение оспариваемой сделки не обоснованно и соответственно, действия директора Общества по подписанию с аффилированным к нему лицом договора цессии не отвечает признакам добросовестного осуществления задач, возложенных на него Уставом, как на единоличный исполнительный орган.

Пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Поскольку после заключения оспариваемой сделки, на Общество было переведено право требования задолженности, фактически безнадежной к взысканию, то доводы истца о том, что сделка причинила явный ущерб Обществу являются обоснованными, а сделка подлежит признанию недействительной на основании п.1 ст. 174 ГК РФ. Данного обстоятельства достаточно для признания сделки недействительной, в этой связи, доводы ответчика об отсутствии ущерба для Общества, поскольку по условиям оспариваемой сделки оплата производится только после получения средств с ООО «Норд», судом не принимаются, как необоснованные.

Заслуживают также внимание доводы истца о том, что сделка совершена в ходе многолетнего корпоративного конфликта, возникшего между истцом и ФИО2, с целью возможного формирования задолженности, в период когда в отношении ООО «ВИТА-ОЙЛ» подано заявление о признании несостоятельным.

Доводы ответчика и Общества о том, что оспариваемая сделка не причинила ущерба для истицы, поскольку она является участникам как в Обществе так и в ООО ТД «Миллениум» (с приблизительно равной долей), судом не могут быть приняты во внимание, поскольку в этом случае истец вправе обратиться с иском в защиту интересов любого из обществ, по своему усмотрению, полагая более важным факт причинения ущерба сделкой Обществу.

Поскольку решением арбитражного суда Новосибирской области от 13.09.2013 г. по делу №А45-11445/2013 в удовлетворении сделки договора цессии №7 от 29.04.2013, заключенной от имени ООО ТД «Миллениум», в лице истца (руководителя в тот период времени) было отказано, то суд не находит оснований для выводов о злоупотреблении истцом своими правами при рассмотрении дела №А45-396/2019.

В тоже время, в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки необходимо отказать, принимая во внимание что доказательств каких либо последствий суду представлено не было.

Согласно п.2 ст. 168 АПК РФ суд, при принятии решения распределяет судебные расходы. В соответствие со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем оплаченная истцом при подаче искового заявления государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ВИТА-ОЙЛ» в лице законного представителя ФИО1-удовлетворить частично.

Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 09.01.2018 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ВИТА-ОЙЛ» и обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Миллениум».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Миллениум» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Б.Б. Остроумов