Решение от 30 марта 2026 г. АС Самарской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, <...>, тел. <***>

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

31 марта 2026 года

Дело №

А55-8129/2025

Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2026 года. Полный текст решения изготовлен 31 марта 2026 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Коршиковой О.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дюковой Д.Д., после перерыва секретарем судебного заседания Жердевой М.Д.

рассмотрев в судебном заседании после перерыва 19.02.2026 – 17.03.2026 года дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Энергострой-Сервис"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Высота"

о взыскании

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Высота"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Энергострой-Сервис"

о признании недействительной сделки

при участии в заседании

от истца – предст. ФИО1 по довер. от 24.02.2025 г.,

от ответчика – предст. ФИО2 по довер. от 27.01.2024 г.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Энергострой-Сервис" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ответчику о взыскании задолженности по договору поставки №01/12-П от 01.12.2020 г. в размере 11 627 638 руб. 93 коп., а также неустойки в размере 7 680 598 руб. 87 коп.

22.07.2025 года от Общества с ограниченной ответственностью "Высота" поступило встречное исковое заявление, в котором истец просит признать недействительным договор поставки №01/12-П от 01.12.2020, заключённый между ООО «Высота» и ООО «Энергострой-Сервис», как совершённый в условиях конфликта интересов и в ущерб интересам юридического лица; применить последствия недействительности сделки, предусмотренные статьёй 167 ГК РФ, уменьшив подлежащую взысканию с ООО «Высота» сумму на величину превышения договорной цены над рыночной, а именно на 7 857 708,71 рублей.

Истец в судебном заседании исковые требования поддерживает, ходатайствует об уточнении заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ, просит взыскать с ответчика задолженность в размере 19 308 237,80 руб., из которых 11 269 928,97 руб. – сумма основного долга по договору поставки №01/12-П от 01.12.2020 г., 7 680 598,87 руб. – неустойка за период с 04.12.2023 по 28.02.2025 гг., 357 709,96 руб. – сумма займа. Против удовлетворения встречного иска возражает.

Поскольку заявленное ходатайство соответствует требованиям ст. 49 АПК РФ, оно подлежит удовлетворению, считать сумму иска равной19 308 237,80 руб., из которых 11 269 928,97 руб. – сумма основного долга по договору поставки №01/12-П от 01.12.2020 г., 7 680 598,87 руб. – неустойка за период с 04.12.2023 по 28.02.2025 гг., 357 709,96 руб. – сумма займа.

Ответчик исковые требования не признает, встречные требования поддерживает, с учетом заявленного ходатайства об уточнении встречного иска, согласно котором просит признать недействительным договор поставки №01/12-П от 01.12.2020, заключённый между ООО «Высота» и ООО «Энергострой-Сервис», как совершённый в условиях конфликта интересов и в ущерб интересам юридического лица; применить последствия недействительности сделки, предусмотренные статьёй 167 ГК РФ, уменьшив подлежащую взысканию с ООО «Высота» сумму на величину превышения договорной цены над рыночной, а именно на 7 565 374,22 руб.

Поскольку заявленное ходатайство соответствует требованиям ст. 49 АПК РФ, оно подлежит удовлетворению. Предметом встречного иска следует считать требование о недействительным договора поставки №01/12-П от 01.12.2020, заключённый между ООО «Высота» и ООО «Энергострой-Сервис», как совершённый в условиях конфликта интересов и в ущерб интересам юридического лица; применить последствия недействительности сделки, предусмотренные статьёй 167 ГК РФ, уменьшив подлежащую взысканию с ООО «Высота» сумму на величину превышения договорной цены над рыночной, а именно на 7 565 374,22 руб.

Также ответчик ходатайствует о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А55-43410/2024.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Таким образом, обязательным основанием для приостановления производства по делу является невозможность его рассмотрения до принятия решения по другому делу и вступления его в законную силу.

Суд наличие таких оснований по настоящему делу не установил, в связи с чем в удовлетворении ходатайства ООО «Высота» следует отказать.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает, что первоначальный иск следует удовлетворить, а встречный иск оставить без удовлетворения.

Правоотношения сторон обусловлены договором поставки №01/12-П от 01.12.2020, в соответствии с которым истец как поставщик взял на себя обязательства поставить продукцию, согласованную в спецификациях (далее - Продукция), а ответчик как покупатель взял на себя обязательства по оплате Продукции.

Истец в обосновании своих требований ссылается на наличие неоплаченного долга за поставленный товар по следующим по УПД № 28 от 01.02.2022 (оплачено частично на сумму 792 662,9 руб.); УПД № 29 от 02.02.2022; УПД № 30 от 03.02.2022; УПД № 27 от 04.02.2022; УПД № 36 от 16.02.2022; УПД № 19 от 17.02.2022; УПД № 20 от 17.02.2022; УПД № 4 от 22.02.2022; УПД №6 от 22.02.2022; УПД №5 от 22.02.2022; УПД № 15 от 22.02.2022; УПД № 37 от 28.02.2022; УПД № 21 от 02.03.2022; УПД № 2 от 02.03.2022; УПД № 1 от 02.03.2022; УПД № 22 от 03.03.2022; УПД № 23 от 03.03.2022; УПД № 24 от 04.03.2022; УПД № 7 от 06.03.2022; УПД № 8 от 08.03.2022; УПД № 33 от 10.03.2022; УПД № 25 от 11.03.2022; УПД № 9 от 11.03.2022; УПД №10 от 13.03.2022; УПД № 11 от 13.03.2022; УПД № 12 от 13.03.2022; УПД № 34 от 14.03.2022; УПД № 13 от 16.03.2022; УПД № 14 от 16.02.2022; УПД № 35 от 17.03.2022; УПД № 38 от 21.03.2022; УПД № 39 от 29.03.2022; УПД № 40 от 01.04.2022; УПД № 41 от 01.04.2022; УПД № 42 от 01.04.2022; УПД № 43 от 01.04.2022; УПД № 50 от 01.04.2022; УПД № 51 от 01.04.2022; УПД № 45 от 01.04.2022; УПД № 47 от 28.04.2022; УПД № 46 от 12.05.2022; УПД № 49 от 12.05.2022; УПД № 48 от 20.05.2022; УПД № 52 от 13.07.2022; УПД № 53 от 18.07.2022; УПД № 54 от 20.07.2022.

04.12.2023 г. истец направил ответчику досудебную претензию исх.№ 0412-01 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность.

Ответным письмом исх.№ 01/0812 от 08.12.2023 г. ООО «ВЫСОТА» попросило предоставить рассрочку на погашение задолженности сроком до 31.03.2024 г.

Как указывает истец за указанный период ответчиком оплачена задолженность в размере 480 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 99 от 11.12.2023; № 1632 от 20.12.2023; № 1650 от 25.12.2023; № 3 от 18.01.2024; № 119 от 19.03.2024.

Также в указанный период истцом была поставлена, но ответчиком не оплачена продукция по УПД № 1 от 15.01.2024; УПД № 5 от 01.03.2024 на сумму 307 709,96 рублей.

Согласно п. 3.4. Договора поставки №01/12-П от 01.12.2020 г. при наличии у Покупателя перед поставщиком дебиторской задолженности, вне зависимости от оснований ее возникновения, денежные средства, поступившие от Покупателя, направляются в счет погашения имеющейся задолженности последовательно, начиная с более ранних поставок, независимо от назначения платежа в документах об оплате.

Сумма задолженности на 31.03.2024 г. (последний день уплаты задолженности в рассрочку) ответчика перед истцом составила 23 550 004 руб. 88 коп., что подтверждается следующими УПД № 28 от 01.02.2022 (оплачено частично на сумму 1 312 662,90 руб.); УПД № 29 от 02.02.2022; УПД № 30 от 03.02.2022; УПД № 27 от 04.02.2022; УПД № 36 от 16.02.2022; УПД № 19 от 17.02.2022; УПД № 20 от 17.02.2022; УПД № 4 от 22.02.2022; УПД №6 от 22.02.2022; УПД №5 от 22.02.2022; УПД № 15 от 22.02.2022; УПД № 37 от 28.02.2022; УПД № 21 от 02.03.2022; УПД № 2 от 02.03.2022; УПД № 1 от 02.03.2022; УПД № 22 от 03.03.2022; УПД № 23 от 03.03.2022; УПД № 24 от 04.03.2022; УПД № 7 от 06.03.2022; УПД № 8 от 08.03.2022; УПД № 33 от 10.03.2022; УПД № 25 от 11.03.2022; УПД № 9 от 11.03.2022; УПД №10 от 13.03.2022; УПД № 11 от 13.03.2022; УПД № 12 от 13.03.2022; УПД № 34 от 14.03.2022; УПД № 13 от 16.03.2022; УПД № 14 от 16.02.2022; УПД № 35 от 17.03.2022; УПД № 38 от 21.03.2022; УПД № 39 от 29.03.2022; УПД № 40 от 01.04.2022; УПД № 41 от 01.04.2022; УПД № 42 от 01.04.2022; УПД № 43 от 01.04.2022; УПД № 50 от 01.04.2022; УПД № 51 от 01.04.2022; УПД № 45 от 01.04.2022; УПД № 47 от 28.04.2022; УПД № 46 от 12.05.2022; УПД № 49 от 12.05.2022; УПД № 48 от 20.05.2022; УПД № 52 от 13.07.2022; УПД № 53 от 18.07.2022; УПД № 54 от 20.07.2022.

Ответчиком были проведены платежи на сумму 11 972 365,95 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 155 от 13.06.2024; № 165 от 21.06.2024; № 166 от 22.06.2024; № 171 от 25.06.2024.

Таким образом, задолженность по договору поставки №01/12-11 от 01.12.2020 г. составляет 11 269 928,97 рублей.

Также истец просит взыскать с ответчика сумма долга в размере 357 709,96 руб., которая подтверждается платежным поручением №211 от 08.04.2024 г., письмом от 01.03.2024 г., платежным поручением №117 от 01.03.2024 г., №118 от 01.03.2024 г., №116 от 01.03.2024 г., УПД №1 от 15.01.2024 г. (т. 2 л.д.56-64).

Поскольку задолженность ответчиком не оплачена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 2 ст. 516 ГК РФ если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Поскольку факт поставки полностью доказан истцом, при том, что ответчиком не представлены доказательства оплаты продукции, суд считает исковые требования в части взыскания основного долга подлежащими удовлетворению.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика неустойку в размере 7 680 598,87 руб. за период с 04.12.2023 по 28.02.2025 г. в соответствии с п.6.1 договора, согласно которому за нарушение сроков оплаты поставляемой продукции, предусмотренные в Приложениях (спецификациях) к настоящему договору, Поставщик взыскивает с Покупателя пени в размере 0,1% от суммы недополученных денежных средств по приложению (спецификации) за каждый календарный день просрочки при предъявлении претензии.

Поскольку факт нарушения ответчиком обязательства по своевременной оплате товара в сумме 11 269 928,97 руб. установлен материалами дела, суд считает, что истец в соответствии с пунктом 6.1 договора поставки от 01.12.2020 г. и правилами, установленными ст.ст. 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно начислил ответчику договорную неустойку в виде пени 7 680 598,87 руб. согласно представленному расчету.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Основанием для применения неустойки является факт нарушения обязательства.

В данном случае начисление истцом неустойки за нарушение ответчиком сроков поставки продукции суд считает правомерным, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательств исполнения ответчиком своего обязательства по поставке продукции в сроки, определенные договором с учетом спецификации и протокола разногласий, тогда как действующим законодательством неустойка отнесена к мере ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, в частности за просрочку исполнения.

Проверив расчет пени, суд пришел к выводу о том, что арифметически он произведен верно; период просрочки определен с учетом условий заключенного сторонами договоров.

Ответчик ходатайствует о применении ст. 333 ГК РФ.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

Ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражая против удовлетворения исковых требований в части взыскания неустойки, ответчик ссылается на явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Статьей 333 ГК РФ установлено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно пункту 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Ответчик не доказал и наличие исключительных случаев для снижения неустойки, что препятствует применению положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации к рассматриваемому спору и не позволяет снизить размер заявленной неустойки.

Поскольку ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств подтверждено материалами дела, расчет неустойки апелляционным судом проверен, признан верным, ответчиком доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств не представлено, исковые требования в части взыскания неустойки являются подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Таким образом, оснований для применения положений ст. 333 ГК РФ суд не усматривает, в связи с чем, требования истца о взыскании неустойки с ответчика подлежат удовлетворению в полном объеме.

Возражая против исковых требований ответчик ссылается на недействительность договора поставки №01/12-П от 01.12.2020 г., завышение цен поставленных товаров, что повлекло причинение убытков ответчику.

Общества с ограниченной ответственностью "Высота" обратилось со встречным исковым заявлением, в котором истец просит признать недействительным договор поставки №01/12-П от 01.12.2020, заключённый между ООО «Высота» и ООО «Энергострой-Сервис», как совершённый в условиях конфликта интересов и в ущерб интересам юридического лица; применить последствия недействительности сделки, предусмотренные статьёй 167 ГК РФ, уменьшив подлежащую взысканию с ООО «Высота» сумму на величину превышения договорной цены над рыночной, а именно на 7 565 374,22 руб.

В обосновании встречного иска ООО «Высота» ссылается на то, что спорный договор является невыгодной для Общества сделкой, которая по своей сути представляет юридически оформленный способ причинения экономического ущерба путем использования служебного положения и искусственно созданной аффилированности.

Между тем, доводы ответчика не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Истец по встречному иску утверждает о том, что подписание договора поставки № 01/12-П от 01.12.2020 года ФИО3 по доверенности от его отца, ФИО4, является инструментом легализации невыгодной сделки. Однако ФИО3 действует от имени ООО «Высота» (также - Общество) на основании доверенности как исполнительный директор с 2018 года.

Выданная доверенность не противоречила закону и соответствовала корпоративной практике управления в ООО «Высота», сформированной задолго до заключения договора.

Также суд считает необходимым отметить, что в рамках дела № А55-43410/2024 еще не вынесено решение и, соответственно, не было установлено, что эти лица осуществляли согласованные действия, направленные на подчинение имущественной деятельности Общества их личным интересам.

Также суд исходит из поведения истца по встречному иску, которое свидетельствует о том, что истец признавал легитимность сделки, и, следовательно, не вправе ссылаться на ее недействительность по следующим основаниям, что подтверждается следующими обстоятельствами.

Истец знал, что ФИО3 является сыном ФИО4 и действует от имени ООО «Высота» на основании доверенности как исполнительный директор с 2018 года и соответственно все сделки от имени Общества подписываются им;

Ссылаясь на конфликт интересов, ФИО5 (с 15.10.2019 года обладает долей в размере 66%, фактически единственный участник ООО «Высота» и действующий генеральный директор Общества) не инициировал смену генерального директора и/или процедуру внесения изменений в Устав относительно обязательного одобрения;

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

Если годовое общее собрание участников не проводилось, бухгалтерская отчетность, которая есть в публичном доступе, отражает явную тенденцию роста прибыли в период совершения сделок, что опровергает довод ООО «Высота» о намеренном выводе активов и об умышленном причинении ущерба юридическому лицу;

Бухгалтерская отчетность, которая отражает явную тенденцию роста прибыли в период совершения сделок опровергает довод о том, что состав и объем закупаемой продукции не являлся оправданным и не соотносился с хозяйственной необходимостью;

Участники Общества также не были лишены возможности запросить информацию по деятельности Общества, в случае возникновения сомнения в действиях генерального директора и/или другого участника;

По требованию любого из участников общества может назначаться аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности (внутренний контроль совершаемых фактов хозяйственной жизни), однако у других участников Общества в период с 2021 по 2024 год не возникало желания и/или необходимости назначить аудит.

Довод ООО «Высота» об аффилированности ответчика бывшим директором является необоснованным.

Истцом по встречному иску не представлено доказательств наличия контроля ответчика со стороны бывшего руководителя и какой-либо иной связи (аффилированности) между ответчиком и бывшим директором, которая бы отличалась от обычной хозяйственной связи, опосредованной заключенными договорами поставки.

В данном случае между ответчиком и истцом отсутствуют формально-юридические признаки, позволяющие признать их аффилированным и/или подконтрольными лицами:

- не представлено доказательств того, что бывший директор оказывал или мог оказывать какое-то влияние на деятельность ответчика, как не представил доказательств того, что ответчик мог давать бывшему директору обязательные к исполнению указания;

- не подтвержден довод о том, что бывший директор истца действовал вопреки интересам общества и оказывал влияние на деятельность истца;

- не представлено доказательств недоступности заключения договоров между истцом и третьими лицами на условиях, аналогичных условиям заключенных сделок с ответчиком сделок.

Необходимо также отметить, что предоставленные истцом платежные поручения, которые по мнению истца не имеют каких-либо правовых оснований для перечисления денежных средств, что является признаком аффилированности сторон и заинтересованности в искусственном формировании задолженности, содержат назначение платежа: «Оплата за предоставление услуг за подготовку конкурсной, сметно-договорной и исполнительной документации согласно договора 1 от 26.03.2020 г.». Результаты оказания услуг содержатся на электронной торговой площадке в личном кабинете истца. Соответственно, настоящие платежные поручения не подтверждают аффилированность сторон и не свидетельствует о порочности сделок по договору поставки №01/12-И 1 от 01.12.2020.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной должны иметь место обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне. Однако доказательств злоупотребления со стороны ответчика при заключении спорных сделок поставки, истцом не представлено.

Суд пришел к выводу об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о недействительности договора по ст. 173 ГК РФ.

Истец по встречному иску считает, что сделка совершена в противоречии с уставными целями деятельности и может быть признана недействительной по ст. 173 ГК РФ. В обоснование довода истец заявляет, что «основной деятельностью является выполнение проектных и монтажных работ, а также поставка товаров по экономически обоснованным рыночным ценам», вместе с тем ссылается на устав Общества «где указано, что ООО «Высота» обязано вести свою деятельность с учетом принципов рационального использования ресурсов».

Необходимо учитывать, что ст. 173 ГК РФ говорит о сделках, совершенных в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Между тем, согласно уставу ООО «Высота» и изменениям к нему, целью деятельности общества является достижение максимальной экономической эффективности и прибыльности, наиболее полное и качественное удовлетворение потребностей физических и юридических лиц в производимой Обществом продукции, выполняемых работах и услугах. Также Общество вправе осуществлять любые иные виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ.

Таким образом, устав не ограничивает цели деятельности, не содержит принципа «рационального использования ресурсов», при этом, ответчик не прикладывает и не ссылается на иные документы, подтверждающие обратное. Следовательно, сделка заключена в соответствии с уставными целями ООО «Высота».

Довод о том, что договор противоречит интересам компании по причине того, что «отсутствует согласование с учредителями» является несостоятельным, в силу следующего.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное . Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на утверждающей стороне.

Однако основание и обоснование, по которым для совершения сделки требовалось согласование общим собранием, ответчиком в отзыве не приведены.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

В свою очередь, предметом Договора поставки является продукция (электро-техническое оборудование, кабельная продукция и др.), которая полностью соотносится с видами деятельности истца и ООО «Высота», отраженными в п. 3.2 устава ООО «Высота» и в Едином государственном реестре юридических лиц.

Основным видом деятельности ООО «Высота» является «Строительство коммунальных объектов для обеспечения электроэнергией и телекоммуникациями» (код ОКВЭД 42.22), в числе дополнительных видов - «Производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей» (код ОКВЭД 25.11), «Монтаж промышленных машин и оборудования» (код ОКВЭД 33.20) др.

Совершение сделки, которая квалифицируется в качестве крупной, по своей экономической сути, может привести к последствиям, сопоставимым с реорганизацией или ликвидацией юридического лица .

При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело или могло ли привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица (качественный критерий), в том числе, если балансовая стоимость выбывших активов формально (prima facie) превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий).

Однако цена каждой партии поставляемого истцом товара определялась в спецификациях и варьировалось в пределах от 15 720 рублей до 8 851 448 рублей (в 2021 году), цена по каждой поставке не превышала 25 % балансовой стоимости активов ответчика согласно финансовой отчетности за периоды совершения сделок. Также сделка не привела к прекращению деятельности или изменению се вида либо существенному изменению ее масштабов.

Таким образом, сделка совершена в пределах обычной хозяйственной деятельности, не являлась крупной, а значит не нуждалась в согласовании с иными участниками.

Также суд пришел к выводу об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о недействительности договора по п. 1 ст. 174 ГК РФ.

Статьей установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом .

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 Постановления: положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

Однако ФИО3 действовал от имени ООО «Высота» на основании доверенности как исполнительный директор с 2018 года. Выданная доверенность не противоречила закону и соответствовала корпоративной практике управления в ООО «Высота», сформированной задолго до заключения договора.

Истец не обосновал за какие ограничения полномочий, установленные учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами, вышел ФИО3, действуя по доверенности. И, соответственно, нет обоснования того, что Ответчик в момент совершения сделки знал или заведомо должен был знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.

Отсутствуют обстоятельства, свидетельствующее о недействительности договора по п. 2 ст. 174 ГК РФ

Статьей установлены также два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с явным ущербом для юридического лица, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

Однако, Истец не доказал явный ущерб для юридического лица в последствии совершения сделки в виде заключения Договора поставки. Поскольку оспаривается вся сделка, то и ущерб должен определяться исходя из всей цены договора, а не на отдельные товары.

Разница между предполагаемой истцом рыночной ценой и ценой поставки по договору составляет всего 5%, что является крайне малым, вполне допустимым отклонением.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Аналогичный правовой подход сформулирован и в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно которому под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения.

Таким образом, применению подлежит критерий кратности превышения цены имущества над его рыночной стоимостью, который является явным и очевидным для любого участника гражданского оборота.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 913/11, существенным является расхождение стоимости объекта с его рыночной стоимостью в размере 30% и более.

Таким образом, в качестве невыгодной может быть квалифицирована сделка, в которой размер встречных предоставлений нарушен существенным образом, что может быть очевидно для любого участника оборота, занимающегося аналогичной деятельностью. Отклонение от предполагаемой истцом рыночной цены на 5% не является сколько-нибудь существенным.

Также необходимо учитывать объем продукции, который поставил своими силами один поставщик - Ответчик. Не каждый другой поставщик сможет поставить столько товара в рамках одного договора.

Поставщик, исходя из существа предпринимательской деятельности, заинтересован в получении большей прибыли от продажи производимого или реализуемого им товара.

Исходя из основополагающих принципов договорного права, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Доказательств наличия разногласий между сторонами в отношении цен на товар (в т.ч. протоколы разногласий) при заключении договоров не представлено.

Цена может быть изменена только в случаях, предусмотренных договором или законом и в установленном им порядке. Однако, Договор поставки не содержит оговорок о возможности корректировки цены товаров, равно как и специальные правила о договоре поставки не предусматривают оснований для пересмотра платы за поставленные товары в связи с сомнениями покупателя относительно «рыночности» их цены.

Необходимо также заметить, что рыночная цена формируется под влиянием ряда факторов, состоящих из спроса и предложения, издержек производства, цен конкурентов, характеристик и свойств товара, а также зависит от объема закупаемой продукции. Само по себе сравнение цен на поставленный ответчиком товар с ценами других поставщиков не свидетельствует о завышении цен поставщиком.

К тому же, в практике сформирована позиция что, чтобы обосновать цену единицы товара (работы, услуги) методом сопоставимых рыночных цен (анализа рынка) для расчета рекомендуется использовать минимум три ценовых предложения и получить их среднее арифметическое значение.

Помимо прочего, истец не обращался к ответчику с предложением об изменении договора в связи с существенным изменением обстоятельств.

Истец во встречном исковом заявлении не опровергает, что ответчик выполнил свои обязательства по договору в полном объеме. Поставка товара подтверждена представленными товарными накладными, счет-фактурами, которые содержат необходимые сведения о полученном от поставщика товаре, его передаче и принятии, в том числе о наименовании продукции, количестве, цене, в том числе, за единицу продукции, и подтверждают факт приобретения товара ответчиком и создающими в силу статей 506, 516 ГК РФ обязанность по оплате товара.

Также о надлежащем исполнении договорных обязательств служат выписки из книги покупок и продаж истца и ответчика, где отражены спорные сделки, карточки счета 60 и 62, представленные истцом в материалы дела.

Таким образом, оснований для изменения согласованной в договоре поставки цены товаров не имеется. Если истец полагает, что цена поставленных ответчиком товаров не соответствует рыночным значениям, он мог бы попытаться согласовать иную стоимость поставки на этапе ведения переговоров или отказаться от приобретения товаров у ответчика и приобрести аналогичные товарные позиции у других поставщиков, однако истец этого не сделал.

Хозяйствующие субъекты самостоятельно по своему усмотрению выбирают способы достижения результата от предпринимательской деятельности

Судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией. В полномочия суда входит лишь контроль за соблюдением законодательства при совершении сделок, а не вменение доходов (затрат) исходя из собственного видения способов достижения экономического результата с меньшими затратами субъектом экономической деятельности.

Само по себе завышение (занижение) цены проданного имущества не свидетельствует о злоупотреблении правом и наличии оснований для признания сделки ничтожной. Для квалификации сделки как ничтожной в соответствии со ст.ст. 10, 168 ГК РФ необходимо установить наличие либо сговора между продавцом и покупателем, либо осведомленности поставщика о подобных действиях покупателя.

Таким образом, истцом не представлено доказательств тому, что между ответчиком и бывшим директором действительно было достигнуто соглашение о прямой купле-продаже товара по завышенной цене, с целью причинения вреда обществу и его участникам или прямых или косвенных доказательств, подтверждающих сговор.

Суд критически относится к представленному ООО «Высота» Заключению специалистов № 12-1/12/2025/А от 23.12.25 г. поскольку исследование проводилось во внесудебном порядке на основании договора №12-1/12/2025 от 12.12.2025 г.

Вопрос, который был поставлен на исследование: «Исходя из предоставленных бухгалтерских документов, относящихся к договору поставки № 01/12-П от 01.12.2020 г., определить финансовый результат ООО «Высота» в рамках исполнения указанного договора, сопоставив сумму обязательств и фактических оплат со стоимостью фактически поставленных товаров по предоставленным документам и рассчитав величину разницы.».

В перечне материалов, предоставленных на исследование, отсутствуют бухгалтерские документы, относящиеся к договору поставки № 01/12-П от 01.12.2020 г.

Специалисты пришли к выводу об отсутствии расхождений между счетом 51 «Расчетные счета» и выпиской по расчетному счету ООО «Высота» №40702810554400038615 в ПАО Сбербанк, однако это означает лишь то, что все фактические движения денег (поступления и списания) корректно отражены в бухгалтерском учете. Задолженность по договору поставки № 01/12-П от 01.12.2020 г. — это обязательства (счет 60 и 62), а не движение денежных средств.

При исследовании счета 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», специалисты анализировали операции по всем контрагентам, а не в рамках договора поставки № 01/12-П от 01.12.2020 г. К тому же выводы по данному анализу отсутствуют.

При исследовании финансового результата не отражены результаты анализа счетов 90 «Продажи», 91 «Прочие доходы и расходы» и 99 «Прибыли и убытки», а согласно стр. 19 заключения финансовый результат рассчитывается на их основе.

Согласно стр. 26 заключения, чтобы определить финансовый результат необходимо сопоставить рыночные цены на товар по данным других поставщиков и цена на аналогичные товары, приобретенные ООО «Высота» у ООО «Энерго-Строй».

Для исследования финансового результата «рыночные цены на товар», которые положены в основу вычислений специалистов, взяты из коммерческих предложений двух компаний, предоставленных Ответчиком.

В перечне материалов, предоставленных на исследование «- файл типа Adobe Acrobat «КП Прокабель № 287 от 14.09.21», содержит коммерческое предложение ООО «ПРОкабель» № 287 от 14.09.2021.», а также из текста заключения (стр. 28) «на исследование предоставлены коммерческие предложения ООО «ПО «Энергоспецтехника» на 17.02.2021, 12.03.2021, 28.10.2021 и на 01.04.2022.».

Из заключения вытекает, что за основу был взят метод сопоставимых рыночных цен (метод аналогов), то сравнение цены товара только с одним предложением не является полноценным определением рыночности цены, так как не обеспечивает репрезентативной выборки. Метод базируется на изучении не менее 3-5 актуальных предложений от поставщиков, анализе общедоступной информации (реестры контрактов, прайс-листы, интернет-ресурсы) для определения объективной цены.

В свою очередь, Заключения специалистов №12-1/12/2025/А от 23.12.25 г. дублируют субъективное мнение Ответчика, изложенное в позициях без доли самостоятельного анализа рынка.

Расчет финансового результата не доказывает явный убыток для Ответчика поскольку оспаривается вся сделка, то и ущерб должен определяться исходя из всей цены договора, а не на отдельные товары.

Таким образом, Заключение специалистов №12-1/12/2025/А от 23.12.25 г. не обосновывает позицию Ответчика, так как отклонение от предполагаемой Ответчиком рыночной цены на 5% не является явным убытком, а значит не соблюдены условия для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения встречного иска.

Расходы по госпошлине, по первоначальному иску и встречному подлежат отнесению на ответчика, в связи с уменьшением встречных требований, ответчику следует возвратить государственную пошлину из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Ходатайство истца об уточнении иска в порядке ст. 49 АПК РФ удовлетворить.

Исковые требования удовлетворить. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Высота" ИНН: <***> в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Энергострой-Сервис" ИНН: <***> основной долг по договору поставки №01/12-П от 01.12.2020 г. в размере 11 269 928 руб. 97 коп., сумму займа в размере 357 709 руб. 96 коп., неустойку в размере 7 680 598 руб. 87 коп., а также расходы на оплату государственной пошлины в размере 418 082 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Выдать Обществу с ограниченной ответственностью "Высота" справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 9 700 руб., уплаченной по платежному поручению №232 от 22.07.2025 г.

Решение может быть обжаловано в месячный срок Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
О.В. Коршикова