Решение от 24 сентября 2018 г. по делу № А03-14653/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, пр. Ленина, 76, тел.: (3852)29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru,   е-mail: а03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-14653/2018
г. Барнаул
25 сентября 2018 года
Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федорова Е.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Основа-Гарант» (ОГРН <***>, ИНН <***>),г.Барнаул к обществу с ограниченной ответственностью «Валенсия» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Красноярск о признании договора поставки №11 от 29.07.2017 недействительным,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Основа-Гарант» (далее – истец, предприятие, ООО «ПО «Основа-Гарант») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Валенсия»  (далее – ответчик, ООО «Валенсия»), с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании договора поставки №11 от 29.07.2017 недействительным.

Исковые требования обоснованы со ссылками на статьи 167, 168, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что до настоящего времени договорные условия по представлению ответчиком учредительных и регистрационных документов не исполнены, в связи, с чем есть основания полгать, что ответчик не ведет реальную хозяйственную деятельность, тем самым истец заблуждался относительно лица, с которым вступает в сделку.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 23.07.2018 по делу №А33-9460/2018 настоящее дело передано в Арбитражный суд Алтайского края по подсудности. Определением от 22.08.2018 Арбитражный суд Алтайского края принял вышеуказанное дело к своему производству (делу присвоен номер №А03-14653/2018).

Стороны в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 123 АПК РФ извещены надлежащим образом, в связи с чем, в порядке статьи 136 АПК РФ предварительное судебное заседание проведено в их отсутствие.

Признав дело подготовленным, при отсутствии возражений от сторон, суд завершил подготовку по делу и в силу пункта 4 статьи 137 АПК РФ открыл судебное заседание суда первой инстанции.

Ответчик в ранее представленном  отзыве на иск возражал против удовлетворения иска, указал, что между сторонами, был заключен договор поставки, в соответствии с которым поставщик (ООО «Валенсия») обязался на основании заявок покупателя (ООО «ПО «Основа-Гарант») поставить услуги, а покупатель обязуется принимать и оплачивать услуги в порядке, предусмотренном договором, согласно актам услуги были оказаны и оплачены истцом без каких-либо нареканий; действуя разумно и добросовестно, истец должен был убедиться в личности лица, с которым он ведет переговоры, подписывает договор и акты, однако, таких действий не предпринял, то есть, во-первых, личность для него не имела существенного значения, во-вторых, он мог и должен был знать с кем вступает в отношения, а, в-третьих, из обстановки совершения сделки, сомнений в наличии полномочий у лица, заключающего сделку, у истца не возникло; после заключения договора истец свои обязательства по оплате оказанных услуг выполнил, претензий к ООО «Валенсия» по выполнению и качеству работ предъявлено не было, за все время исполнения договора истец ни разу не предъявил претензий по поводу не исполнения и не предоставления документов, указанных в п.7.4. договора; ООО «Валенсия» зарегистрировано в качестве юридического лица в установленном законом порядке, договор подписан уполномоченным лицом, ведет реальную хозяйственную деятельность, состоит на учете в налоговой, своевременно уплачивает все налоги.

Изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

29.07.2017 между ООО «Валенсия» (Поставщик), и ООО «ПО «Основа-Гарант» (Покупатель), был заключен договор поставки № 11 (л.д.19-22, том 1), в соответствии с которым Поставщик обязался на основании заявок Покупателя поставить услуги, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать услуги в порядке, предусмотренном договором.

Кроме того, в соответствии с п.7.4. указанного договора Поставщик обязан предоставить покупателю заверенные копии следующих документов: - свидетельство о государственной регистрации; - свидетельство о постановке на учет в налоговом органе; - устав ООО «Валенсия»; - выписку из ЕГРЮЛ, полученную не ранее, чем за месяц до представления покупателю; - документ, подтверждающий правомочия лица, выступающего от имени поставщика, на заключение договора.

Согласно актам №№ ВЛ00_2107080101,  ВЛ00_2017080103 от 01.08.2017 (л.д.25, 29 том 1), подписанным сторонами, ООО «Валения» оказаны услуги на сумму 412 809 руб. 55 коп.  и 3 503 333 руб. 86 коп., на оплату которых выставлены соответствующие счета-фактуры №№ ВЛ00_2107080101,  ВЛ00_2017080103 от 01.08.2017 (л.д.26, 30, том 1).

Платежными поручениями №304 от 29.08.2017, №319о от 06.09.2017, №321 от 06.09.2017, №334 от 13.09.2017,№336 от 14.09.2017, №347 от 22.09.2017 (л.д.31-36, том 1), вышеуказанные счета оплачены ООО «ПО «Основа-Гарант» в полном объеме.

Ссылаясь на то, что до настоящего времени договорные условия (п.7.4. договора) по представлению ответчиком учредительных и регистрационных документов не исполнены, в связи, с чем есть основания полгать, что ответчик не ведет реальную хозяйственную деятельность,   истец обратился в арбитражный суд с иском о признании указанной сделки недействительной как совершенной под влиянием заблуждения.


Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пункт 1 статьи 168 ГК РФ устанавливает, что, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ, в редакции, действующей на дату заключения договора поставки, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой.

По смыслу названной нормы права заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки. Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть оспорена в связи с тем, что в результате действий одной из сторон по ее совершению имело место волеизъявление, не соответствующее действительной воле стороны, возникли иные последствия, нежели те, которые эта сторона имела в виду. При этом доказыванию подлежат факт заблуждения, а также характер последствий такого заблуждения (неустранимых вообще, либо требующих значительных затрат для их устранения).

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 1 статьи 71 АПК РФ определено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (пункт 2 статьи 71 АПК РФ).

Как указано выше, из материалов дела следует, что между сторонами заключен договор поставки, в соответствии с которым поставщик (ООО «Валенсия») обязался на основании заявок покупателя (ООО «ПО «Основа-Гарант») поставить услуги, а покупатель обязуется принимать и оплачивать услуги в порядке, предусмотренном договором, согласно актам услуги были оказаны и оплачены истцом без каких-либо нареканий, доказательств недобросовестного поведения ответчика при заключении договора поставки, а также при оказании услуг, истцом в материалы дела не представлено.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик ввел истца в заблуждение относительно действительности положения дел, или лица, в отношении которого по спорному договору истец вступил в сделку.

В договоре, актах оказанных услуг и счетах-фактурах содержатся сведения о наименовании Поставщика (ООО «Валенсия»), его ИНН, адрес регистрации, а также оттиск его печати.

Таким образом, истец, принимая оказанные услуги по актам от ответчика, действуя разумно и осмотрительно, должен при достаточной степени заботливости и осмотрительности оценить условия с точки зрения того, что сделка поставки заключается именно с ООО «Валенсия», указанным в договоре, актах оказанных услуг и счетах-фактурах, в качестве Поставщика (Продавца).

Как следует из материалов дела, истец своими последующими действиями одобрил заключение спорной сделки.

Принимая во внимание, что требования о признании договора поставки недействительным заявлены истцом после исполнения сторонами договорных условий по оказанию услуг и их оплате, суд приходит к выводу о том, что в такой ситуации оспаривание ООО «ПО «Основа-Гарант» договора поставки противоречит принципу добросовестности, так как поведение истца после заключения договора давало основание другим лицам, в частности ответчику, полагаться на его действительность.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Истцом не доказано, что учредительные и регистрационные документы ответчика имели существенное значение для принятия им решения о заключении спорной сделки с ООО «Валенсия».

Кроме того, суд учитывает факт, что сведения о государственной регистрации ООО «Валенсия» могли быть получены истцом самостоятельно, в виде выписки из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), размещенной в  открытом доступе на официальном сайте Федеральной налоговой службы (https://egrul.nalog.ru/) в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

При этом, ответчиком в материалы дела представлены свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, устав, выписка из ЕГРЮЛ, а также книга покупок (л.д.57-78, том 1), из которых следует, что ООО «Валенсия» зарегистрировано в качестве юридического лица в установленном законом порядке 14.07.2017, договор подписан уполномоченным лицом (только 01.11.2017 внесена запись о смене директора на ФИО2), ведет реальную хозяйственную деятельность, состоит на учете в налоговом органе. Доказательств обратного, и доказательства того, что права ООО «ПО «Основа-Гарант» были нарушены оспариваемым договором, а также того, что какие-либо права ООО «ПО «Основа-Гарант» могут быть восстановлены в случае признания оспариваемой сделки недействительной, истцом вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ не представлены.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий  совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, необходимых для установления фактов заблуждения истца, а также характера последствий такого заблуждения (неустранимых вообще, либо требующих значительных затрат для их устранения),  суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 1 ст. 112 АПК РФ).   

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины не подлежат возмещению.

Руководствуясь статьями  110, 136-137, 156, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г.Томск в течение месяца со дня принятия решения. Лицо, обжаловавшее решение в апелляционном порядке, вправе обжаловать вступившее в законную силу решение суда в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г.Тюмень в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья  Арбитражного суда

Алтайского края                                                                                          Е.И. Федоров