Решение от 9 апреля 2019 г. по делу № А66-7068/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

(вынесено с перерывом в порядке статьи 163 АПК РФ)

Дело № А66-7068/2018
г.Тверь
09 апреля 2019 года


(резолютивная часть

объявлена 27.03.2019г.)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Нофал Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ивановым П.В. (22.03.2019), помощником судьи Кочетковой О.С. (27.03.2019), при участии истца – Петров Л.А. (22.03.2019), рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Петрова Леонида Александровича, Тверская область, Зубцовский район, Вазузское сельское поселение

к Обществу с ограниченной ответственностью «Надежда», Тверская область, г.Зубцов (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственное регистрации юридического лица - 29.06.2006),

с участием третьих лиц: ФИО3, Тверская область, г.Зубцов, ФИО4, Тверская область, г.Зубцов,

о взыскании 151 700 руб. 34 коп.,

У С Т А Н О В И Л:

Петров Леонид Александрович, Тверская область, Зубцовский район, Вазузское сельское поселение обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Надежда», Тверская область, г. Зубцов (далее – Общество) о взыскании 151 700 руб. 34 коп., в том числе 150 000 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 1700 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.02.2018 по 19.04.218.

Определением от 03 октября 2018 года участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:

- ФИО3 (172332, <...>);

- ФИО4 (172332, <...>).

Несмотря на надлежащее извещение о времени и месте рассмотрения дела (в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), ответчик и третьи лица явку полномочных представителей в суд не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

Истец заявил ходатайство об увеличении размера исковых требований до 160 407 руб. 53 коп., в том числе 150 000 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 10 407 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.02.2018 по 30.01.2019.

Заявленное истцом ходатайство не противоречит статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежит удовлетворению.

В уточненной форме истец исковые требования поддержал в полном объеме.

С учетом обстоятельств дела в судебном заседании объявлен перерыв до 27 марта 2019 года до 17 час. 00 мин. Суд о перерыве в судебном заседании сообщил истцу, участвующему в деле, а также разместил информацию на информационных экранах в здании суда и на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области в сети Интернет, реквизиты АСТО в сети интернет: официальный сайт: http://tver.arbitr.ru. (Информационное письмо ВАС РФ от 19.09.2006г. №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ»)».

По окончании перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Из представленных в материалы дела документов следует, что, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 30 ноября 2017 года, участником Общества с ограниченной ответственностью «Надежда» (ОГРН <***>) являлся ФИО2 (размер доли в уставном капитале составляет 30%).

Истец, являясь участником Общества, с принадлежащей ему долей в уставном капитале Общества в размере 30%, 25 октября 2017 года подал заявление о выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Данное заявление получено ответчиком 25 октября 2017 года.

Ссылаясь на то, что ответчик не выплатил истцу действительную стоимость доли как лицу, вышедшему из состава участников Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав пояснения представителя истца, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 Кодекса.

Пунктом 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

Настоящий спор в силу пункта 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подведомствен арбитражному суду, поскольку связан с выходом ФИО2 из состава участников Общества и выплатой ему действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Надежда».

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иск по настоящему делу подан истцом в Арбитражный суд Тверской области по месту нахождения Общества с ограниченной ответственностью «Надежда».

В соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Согласно статье 50 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации). Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах хозяйственных товариществ и обществ, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий.

В силу пункта 1 части 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

Хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью (пункт 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Статьей 90 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Факт принадлежности истцу до выхода из Общества 30% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Надежда» ответчиком не оспорено. Доказательств обратного суду не представлено.

Как следует из материалов дела, истец заявил о выходе из состава Общества в заявлении, полученном ответчиком 25 октября 2017 года. Поскольку в установленный законом срок Общество не исполнило обязанности по выплате участнику общества действительной стоимости его доли, истец правомерно обратился в суд за защитой своих нарушенных прав. Ответчик доказательств выплаты стоимости доли не представил.

Оценив собранные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, руководствуясь приведенными выше нормами права, пришел к выводу о наличии у ответчика обязанности по выплате стоимости доли вышедшему участнику - истцу.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В рамках настоящего дела истец просит взыскать 150 000 руб. 00 коп. – номинальная стоимость доли.

Ответчиком и третьими лицами не заявлено о наличии разногласий по порядку определения действительной стоимости доли участника в уставном капитале Общества, возражений по сумме также не заявлено.

При изложенных обстоятельствах дела оснований для отказа в удовлетворении требования о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала Общества при выходе его участника из Общества у суда не имеется.

В силу статьи 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При указанных обстоятельствах суд считает требования истца в части взыскания действительной стоимости доли в уставном капитале Общества обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере - 150 000 руб. 00 коп.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств по выплате участникам действительной стоимости доли суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом представлен расчёт процентов на сумму 10 407 руб. 53 коп. за период с 23.02.2018 по 30.01.2019 исходя из ключевых ставок Банка России, действовавших в соответствующие периоды.

Расчет процентов судом проверен и признан обоснованным. Требование о взыскании процентов подлежит удовлетворению в заявленной сумме.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в размере 5551 руб. 00 коп. Государственная пошлина в размере 261 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 49, 65, 110, 156, 163, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р ЕШ И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Надежда», Тверская область, г.Зубцов (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственное регистрации юридического лица - 29.06.2006) в пользу ФИО2 (дата рождения: 25.09.1943, место рождения: с.Лаш – Таяба Яльчикского р-на Чувашской Республики, зарегистрированного по адресу: <...>) 160 407 руб. 53 коп., в том числе 150 000 руб. 00 коп. стоимости доли, 10 407 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 5551 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Надежда», Тверская область, г.Зубцов (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственное регистрации юридического лица - 29.06.2006) в доход федерального бюджета РФ 261 руб. 00 коп. государственной пошлины в установленном порядке.

Исполнительные листы выдать взыскателям в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Судья Л.В. Нофал