Решение от 27 февраля 2022 г. по делу № А43-25934/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-25934/2019

Нижний Новгород 27 февраля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 16.02.2022

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окутина С.Г. (шифр дела 20-648)

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Кривошеем Е.Р.

с использованием средств аудиозаписи

при ведении видеоконференцсвязи


при участии представителей сторон:

от истца: ФИО1 (доверенность)

от ответчика и третьего лица: ФИО2 (доверенности)


рассмотрел в судебном заседании дело

по иску сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Земледелец» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к ФИО3 (ИНН: <***>) и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО «Шахунья-Лес Агро» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

и у с т а н о в и л :

сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Земледелец» (далее - СПК "Земледелец", Кооператив) обратился с иском к ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» (далее – Общество), заключенного между Кооперативом и ФИО3 (оферта от 10.09.2018, акцепт от 08.10.2018). По результатам рассмотрения первого требования истец посчитал, что подлежит исключению из ЕГРЮЛ запись ГРН от 15.10.2018 № 6185275167995 в отношении Общества.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.06.2019 приняты обеспечительные меры:

- ФИО3 запрещено совершать любые сделки или обременять иным образом 10% доли в уставном капитале ООО "Шахунья-Лес Агро";

- МИФНС № 15 по Нижегородской области запрещено совершать любые регистрационные действия и включать в Единый государственный реестр юридических лиц любые сведения в отношении 10% доли в уставном капитале ООО "Шахунья-Лес Агро" (ИНН <***>, ОГРН <***>), запись за государственным регистрационным номером № 6185275167995 от 15.10.2018.

Истец поддержал исковые требования по заявленным основаниям. Требование основано на статьях и мотивировано тем, что ответчик, получив долю в Кооперативе на основании указанного договора, не исполнил встречное обязательство по ее оплате, чем допустил существенное нарушение условий договора.

Ответчик ФИО3 просил отказать в удовлетворении иска по заявленным в отзывах доводам, в том числе на основании статьи 10 ГК РФ. Ответчик также посчитал, что обязанность по оплате долга им исполнена путем открытия на имя истца безотзывного аккредитива от 20.01.2022 № 1009000634112022.

Общество также просило отказать в удовлетворении иска.

Налоговый орган в ходатайстве от 16.07.2019 указал, что государственная регистрация, связанная с внесением изменений в сведения о юридическом лице Общества, проведена в соответствии с действующим законодательством на основании документов, представленных нотариусом в регистрирующий орган 08.10.2018 № 36152А.

Как усматривается из материалов дела и установил суд, участниками ООО «Шахунья-Лес Агро» с 2016 года являлись ФИО3 – с долей 50 %, СПК «Родина» - доля 10 % и СПК (колхоз) «Земледелец» - доля 40 %.

СПК (колхоз) «Земледелец» в адрес ФИО3 направлена оферта о продаже части доли (в размере 10 %) в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» от 10 сентября 2018 года, удостоверенная нотариусом (по цене 1 600 000 руб.).

В соответствии со ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указанная оферта 08.10.2018 нотариально акцептована ФИО3 как участником Общества на предложенной в ней условиях.

На основании указанной сделки и соответствующего уведомления, сделанного нотариусом, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области в Едином государственном реестре юридических лиц сделана запись за государственным регистрационным номером 6185275167995 от 15.10.2018 о соответствующем изменении пропорций долей.

По результатам заключенной сделки доли участников ООО «Шахунья-Лес Агро» распределены следующим образом: ФИО3 – доля 60 %, СПК «Родина» - доля 10 % и СПК (колхоз) «Земледелец» - доля 30 %.

Со стороны ФИО3 доля не оплачена, поэтому Кооператив обратился сначала к покупателю доли с требованием о расторжении договора, а затем в арбитражный суд с настоящим иском.

Вступившими в законную силу судебными актами об оспаривании названного договора купли-продажи доли Общества такой договор не признан недействительным. Оснований для квалификации данной сделки как незаключенной или ничтожной также не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 14 названной статьи).

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункта 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В соответствии с частью 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2014 N 1999/14, следует, что неоплата покупателем проданной ему доли является существенным нарушением условий договора и влечет его расторжение.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11, восстановление прав участника общества с ограниченной ответственностью, нарушенных в результате не исполнения покупателем доли в уставном капитале этого общества обязанности по оплате ее стоимости может быть осуществлено путем возврата этой доли в порядке пункта 3 статьи 488 ГК РФ.

Утверждение ответчика о том, что обязанность по оплате долга им исполнена путем открытия на имя истца безотзывного аккредитива от 20.01.2022 № 1009000634112022, являлось предметом исследования, и отклонено как необоснованное и противоречащее условиям обязательства по оплате приобретаемой доли в соответствии с действующим законодательством и договора купли-продажи доли, оформленного между Кооперативом и ФИО3

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 867 и пункта 1 статьи 870 ГК РФ при расчетах по аккредитиву банк, действующий по поручению плательщика об открытии аккредитива и в соответствии с его указаниями, обязуется произвести платежи получателю средств при представлении им документов, подтверждающих выполнение всех условий аккредитива.

В заявлении от 20.01.2022 об открытии безотзывного аккредитива со сроком предоставления документов до 19.07.2023 ФИО3 указал перечень предоставляемых документов для исполнения платежа по аккредитиву и требования к ним:

1) заверенные судом копии судебных актов по делу № А43-25934/2019, с отметками о вступлении их в законную силу, нотариально удостоверенный протокол осмотра сайта https://kad.arbitr.ru/Card?number=%D0%9043-25934/2019 содержащий сведения карточки дела № А43-25934/2019 об отсутствии информации об обжаловании представленных получателем средств судебных актов по делу;

2) заверенные копии судебных актов по делу № А43-43199/2018, с отметками о вступлении их в законную силу, нотариально удостоверенный протокол осмотра сайта https://kad.arbitr.ru/Card?number=%D0%9043-43199/2018 содержащий сведения карточки дела № А43-25934/2019 об отсутствии информации об обжаловании представленных получателем средств судебных актов по делу.

3) нотариально заверенную копию протокола общего собрания членов СПК (колхоза) «Земледелец» (со всеми приложениями), подписанного всеми участниками такого собрания, датированного не ранее чем за 6 месяцев до момента предъявления в банк и не ранее даты открытия аккредитива. Нотариально удостоверенный протокол осмотра сайта https://kad.arbitr.ru/ содержащий сведения о поиске судебных дел по ИНН <***> (СПК (колхозом) «Земледелец») содержащий сведения об отсутствии новых корпоративных судебных дел возбужденных с даты проведения указанного общего собрания.

Таким образом, ФИО3 при отсутствии соответствующих условий в договоре купли-продажи доли в названном аккредитиве от 20.01.2022 в одностороннем порядке предусмотрел новые условия для осуществления платежа по приобретенной им доли в 2018 году (запись о регистрации от 15.10.2018). Денежные средства по названному аккредитиву не получены и не могли быть получены покупателем до разрешения настоящего спора по существу с учетом содержания условий данного аккредитива.

Соответственно, оплата покупателем по договору не произведена как в разумный срок (ст. 314 ГК РФ с учетом условий оферты и акцепта), так и на момент рассмотрения спора по существу, что является существенным нарушением встречных обязательств по договору купли-продажи и, соответственно, основанием для удовлетворения требования покупателя о расторжении данного договора.

Правовых оснований для квалификации действий истца по защите нарушенного права в рамках настоящего дела как злоупотребление правом на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Остальные доводы ответчика являлись предметом исследования суда первой инстанции и отклоняются как не влияющие на обоснованность заявленного иска о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Правовых оснований для понуждения налогового органа исключить из ЕГРЮЛ запись от 15.10.2018 № 6185275167995 не имеется.

По смыслу положений статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ), устанавливающей принципы ведения государственных реестров, сведения, содержащиеся в государственном реестре, должны быть достоверными и соответствовать требованиям закона.

В соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа (абзац 2 пункта 5 статьи 31.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Принимая во внимание публичный характер сведений, отраженных в ЕГРЮЛ, презумпцию достоверности сведений, внесенных в государственный реестр, наличие в реестре недостоверных сведений о составе участников общества нарушает права истца, а также неопределенного круга лиц.

В рассматриваемом случае на основании настоящего решения суда возникает правовое основание для внесения сведений в ЕГРЮЛ относительно доли участия Кооператива и ФИО3 в Обществе с учетом расторжения договора купли-продажи 10 процентов доли Общества в судебном порядке, соответствующая запись подлежит внесению налоговым органом. Налоговый орган является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу.

Расходы по делу по правилам статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по государственной пошлине по иску и за обеспечение иска возлагаются на ФИО3

Изучив материалы дела и руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

расторгнуть договор купли-продажи 10 % долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), заключенного сельскохозяйственным производственным кооперативом (колхоз) «Земледелец» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и ФИО3 (ИНН: <***>) в форме нотариальных оферты от 10.09.2018 и акцепта от 08.10.2018.

Взыскать с ФИО3 в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Земледелец» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 9 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по делу.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

На основании данного судебного акта возвратить сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Земледелец» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 9 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 17.06.2019 № 232.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.


Судья С.Г. Окутин