Решение от 5 декабря 2022 г. по делу № А40-143818/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-143818/22-45-977
г. Москва
05 декабря 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2022 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "РБК МАНИ" (ИНН: <***>)

к RBK Money Holdings Limited (РБК Мани Холдингз Лимитед) (рег. номер HE 310915)

о признании ничтожными пункты 5.2 и 5.3. договора уступки прав (цессии) от 01.10.2012 (по договору купли-продажи векселя), заключенного между ООО "РБК МАНИ" (ИНН: <***>) и RBK MONEY HOLDINGS LIMITED (рег. номер 310915); взыскании с RBK MONEY HOLDINGS LIMITED (рег. номер 310915) в пользу ООО "РБК МАНИ" (ИНН: <***>) задолженности по договору уступки прав (цессии) от 01.10.2012 по договору купли-продажи векселя в размере 1 118 000 (Один миллион сто восемнадцать тысяч) долларов США (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ)

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 03.11.2022 г.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы 06.07.2022 г. обратилось ООО "РБК МАНИ" с исковым заявлением к ответчику: RBK Money Holdings Limited (РБК Мани Холдингз Лимитед) о признании ничтожными пункты 5.2 и 5.3. договора уступки прав (цессии) от 01.10.2012 (по договору купли-продажи векселя), заключенного между ООО "РБК МАНИ" (ИНН: <***>) и RBK MONEY HOLDINGS LIMITED (рег. номер 310915); взыскании с RBK MONEY HOLDINGS LIMITED (рег. номер 310915) в пользу ООО "РБК МАНИ" (ИНН: <***>) задолженности по договору уступки прав (цессии) от 01.10.2012 по договору купли-продажи векселя в размере 1 118 000 (Один миллион сто восемнадцать тысяч) долларов США (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В материалы дела также представлены доказательства вручения истцом в том числе копии определения Арбитражного суда города Москвы для целей извещения о настоящем судебном разбирательстве. Согласно представленным документам почтовое отправление, содержащее копию определения Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2022 г. ответчиком получено.

Суд также известил ответчика путем направления письма (номер для отслеживания R0085574824RU), согласно почтовой квитанции отправление получено.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает, что требования по иску подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В обоснование исковых требований положены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2018 по делу А40-100462/2017 ООО «РБК Мани» (далее – «Истец») признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

В ходе проведения процедуры банкротства после длительного сокрытия документации ООО «РБК Мани» от конкурсного управляющего, один из предыдущих руководителей в рамках обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности представил договор уступки прав (цессии) по договору купли-продажи векселя от 01.10.2012, заключенный между ООО «РБК Мани» (цедент) и кипрской компанией FINSFIELD ALLIANCE LIMITED (цессионарий) (рег. номер 310915, в настоящее время переименована в RBK MONEY HOLDINGS LIMITED, далее – «Ответчик»). По указанному договору Истец уступил в пользу Ответчика право требования с ПАО «РБК» по договору купли-продажи векселя от 25.01.2012, цена векселя – 568 000 долларов США.

За уступку Ответчик обязался выплатить Истцу сумму в размере, определяемом исходя из периода (года), в котором производится оплата, согласно пунктам 3.1.1-3.1.11 договора. Так, в случае, если Ответчик производит оплату за уступку после 01.01.2022 и до 01.12.2022, то стоимость за уступку права требования составляет 1 118 000 долларов США (пункт 3.1.11 договора).

До настоящего времени какой-либо оплаты за уступку Истец не получил, доказательств иного не представлено.

При этом стороны установили применимым правом материальное право Англии, местом арбитражного разбирательства – Лондон (пункт 5.2 договора), а подсудность споров, вытекающих из договора Лондонскому международному арбитражному суду(London Court of International Arbitration) (пункт 5.3 договора).

Истец полагает пункты 5.2 и 5.3 договора уступки ничтожными, поскольку они включены в договор лицами, контролировавшими обе стороны сделки при злоупотреблении правом с целью созданий условий, при которых взыскание задолженности по договору будет невозможным в случае признания Истца банкротом и утраты Ответчиком корпоративного контроля над Истцом.

Кроме того, истец просит взыскать с Ответчика задолженность за уступку в размере 1 118 000 долларов США согласно пункту 3.1.11 договора.

Как указано выше, несмотря на надлежащее извещение, ответчик отзыв на иск не представил, доводы истца не опроверг.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25), по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суд приходит к выводу, что пункты 5.2 и 5.3 договора уступки являются ничтожными в силу взаимосвязанных положений статей 10 и 168 ГК РФ, поскольку включены в договор при злоупотреблении правом.

Данный вывод фактически уже подтвержден вступившим в законную силу судебным актом в рамках дела о банкротстве Истца в отношении таких же условий в аналогичном договоре уступки, заключенном тем же днем и между теми же лицами – договор уступки прав (цессии) от 01.10.2012 по договору займа, предметом которого являлась уступка права требования по займу в размере 18 000 000 рублей с ПАО «РБК».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2021 по делу А40-100462/2017 договор уступки прав по займу признан ничтожным. Суд установил, что по состоянию на 01.10.2012 года у ООО «РБК Мани» имелись признаки неплатежеспособности, при этом Ответчик (RBK MONEY HOLDINGS LIMITED) фактически полностью контролировал деятельность ООО «РБК Мани» с момента заключения сделки и вплоть до введения процедуры банкротства; Ответчик являлся неформальным координирующим центром для группы компаний, вовлеченных в деятельность платежной системы RBK Money.

В отношении пунктов 5.2. и 5.3. договора уступки по займу (полностью идентичных условиям договора уступки по векселю) апелляционный суд отметил, что суд первой инстанции также необоснованно посчитал обычной практикой установленную в договоре уступки подведомственность споров Лондонскому международному арбитражному суду (LCIA - London Court of International Arbitration) с применением английского материального права (пункты 5.2., 5.3. договора), поскольку договор заключен с иностранным контрагентом.

Приведенное условие договора фактически направлено на защиту Ответчика от требований Должника по взысканию задолженности на территории РФ, которые неизбежно должны были возникнуть в случае признания Должника банкротом и утраты Ответчиком корпоративного контроля над Должником, что также свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами сделки и подтверждает отсутствие реального намерения у сторон исполнять договор в части оплаты Ответчиком стоимости за уступку при его заключении».

Эти выводы были поддержаны окружным судом.

В Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 03.08.2021 по делу А40-100462/2017 отмечено, что суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что условие оспариваемого договора о подсудности споров суду в Лондоне и применимом английском праве включено в договор намеренно с целью осложнения процедуры взыскания в судебном порядке денежных средств за неисполнение обязательства по оплате стоимости уступки, особенно для не располагающего какими-либо активами и денежными средствами должника и его арбитражного управляющего. Как правильно указал суд, место учреждения ответчика – это единственный иностранный элемент, тогда как оспариваемый договор был заключен на территории РФ (г. Москва), на основании гражданского законодательства Российской Федерации (на что указано в преамбуле договора - ст. ст. 148 и 388 ГК РФ), в договоре предусмотрена ответственность за его неисполнение по законодательству Российской Федерации, договор заключен между российской компанией (Должником) и компанией, контролируемой гражданами РФ (Ответчиком), договор от имени ответчика подписан гражданином РФ, который впоследствии был назначен генеральным директором должника, при этом предметом договора является уступка права требования по договору займа, также заключенному на территории РФ между российскими компаниями (Должник и ПАО "РБК")».

В настоящем случае по договору уступки права по векселю также отсутствует сколь-либо значимый иностранный элемент. Договор уступки также заключен на основании гражданского законодательства Российской Федерации (на что указано в преамбуле договора - ст. ст. 148 и 388 ГК РФ), в договоре предусмотрена ответственность за его неисполнение по законодательству Российской Федерации, договор заключен между российской компанией (Истцом) и компанией, контролируемой гражданами РФ (Ответчиком), договор от имени ответчика подписан гражданином РФ, который впоследствии был назначен генеральным директором Истца (ФИО2), при этом предметом договора является уступка права требования по договору купли-продажи векселя, также заключенному на территории РФ между российскими компаниями (Истец и ПАО "РБК").

Таким образом включение в договор уступки по векселю пунктов 5.2. и 5.3. о применимом английском материальном праве и подсудности споров, вытекающих из договора, суду в Лондоне, было произведено намеренно и исключительно с целью осложнения процедуры взыскания в пользу Истца в судебном порядке денежных средств за неисполнение Ответчиком обязательства по оплате стоимости уступки, т.е. при злоупотреблении правом, в связи с чем указанные условия договора являются ничтожными на основании взаимосвязанных положений статей 10 и 168 ГК РФ.

Согласно пункту 3.1.11 договора – в случае оплаты стоимости уступки в период после 01.01.2022, но до 01.10.2022 стоимость уступки составит сумму в размере 1 118 000 долларов США.

До настоящего времени стоимость уступки Ответчиком не оплачена, в связи с чем с него подлежит взысканию в пользу Истца 1 118 000 долларов США.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии с ч. 2 ст.65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы на госпошлину по иску распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49. 65, 68, 167-175 АПК РФ, 10, 307, 309, 310 и гл. 30 ГК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными пункты 5.2 и 5.3. договора уступки прав (цессии) от 01.10.2012 (по договору купли-продажи векселя), заключенного между ООО "РБК МАНИ" (ИНН: <***>) и RBK MONEY HOLDINGS LIMITED (рег. номер 310915).

Взыскать с RBK MONEY HOLDINGS LIMITED (рег. номер 310915) в пользу ООО "РБК МАНИ" (ИНН: <***>) задолженность по договору уступки прав (цессии) от 01.10.2012 по договору купли-продажи векселя в размере 1 118 000 (Один миллион сто восемнадцать тысяч) долларов США по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

Взыскать с RBK MONEY HOLDINGS LIMITED (рег. номер 310915) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 200 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья В. А. Лаптев