Решение от 9 ноября 2022 г. по делу № А21-4544/2022

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград дело № А21-4544/2022

«09» ноября 2022 года

Резолютивная часть объявлена 09.11.2022.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола ФИО1,

рассмотрев иск ЗАО «Береговой» (ОГРН <***>)

к ООО «Балтийский мех» (ОГРН <***>), ФИО2

третье лицо: ФИО3

о признании сделки недействительной;

при участии: по протоколу;

установил:

ЗАО «Береговой» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора уступки прав требований от 17.03.2022.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

17.03.2022 между ООО «Балтийский мех» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования к ЗАО «Береговой» в размере 73 452 160 руб.

Ссылаясь на недействительность этого договора ввиду несоблюдения установленного порядка одобрения крупных сделок, ЗАО «Береговой», являясь единственный участником ООО «Балтийский мех», обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд удовлетворяет иск по следующим основаниям.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом предусматривающая обязанность общества передать имущество, балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной является соотношение стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов общества.

В письме от 21.07.2022 МРИФНС России № 10 по Калининградской области на запрос суда сообщило об отсутствии бухгалтерской отчетности ООО «Балтийский мех» за 2020 год.

В этой связи суд соглашается с позицией истца о том, что с учетом размера уставного капитала ООО «Балтийский мех» - 45 485 000 руб. и размера уступаемого права требования – 73 452 160 руб., имеются основания считать оспариваемый договор крупной сделкой.

Совершение крупной сделки должно быть одобрено общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Согласно статье 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску участника общества, обладающего не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Надлежащих доказательств одобрения спорной сделки единственным участником ООО «Балтийский мех» - ЗАО «Береговой» в материалы дела не представлено.

При этом, суд также учитывает, что договор со стороны ООО «Балтийский мех» подписан ФИО4 по доверенности от 21.11.2019, оригинал которой не приложен.

В заседании суда 19.10.2022 представитель ООО «Балтийский мех», действующий по доверенности, подписанной директором ФИО3, пояснил, что доверенность от 21.11.2019 ФИО3 не выдавал.

Кроме того, отсутствуют доказательства оплаты ФИО2 2 000 000 руб. в виде стоимости переданного права требования в кассу ООО «Балтийский мех», учитывая отсутствие у общества расчетного счета (пункт 3.1. договора). Акт зачета взаимных требований от 22.03.2022 суд оценивает критически.

Суд также отмечает, что действия истца в рассматриваемой ситуации направлены как на защиту собственных прав, так и прав и законных интересов организации, то есть, ООО «Балтийский мех», которое после реализации имущества должника (ЗАО «Береговой») получит денежные средства в большем размере, нежели 2 000 000 руб.

Резюмируя изложенное, суд признает договор от 17.03.2022 недействительным.


Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявление ЗАО «Береговой» удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки прав требований от 17.03.2022, заключенный между ООО «Балтийский мех» и ФИО2

Взыскать с ООО «Балтийский мех» в пользу ЗАО «Береговой» расходы по госпошлине 3 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ЗАО «Береговой» расходы по госпошлине 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья М.Н. Надежкина