Решение от 25 декабря 2023 г. по делу № А39-3624/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А39-3624/2023
город Саранск
25 декабря 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 25 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Комбинат Упаковочных решений»

к ФИО2

об обязании передачи документов,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

при участии

от истца: ФИО4, представителя по доверенности,

от ответчика: ФИО2 лично,

от третьего лица: ФИО3, лично,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Комбинат Упаковочных решений» (АО «КУР», Общество, истец) обратилось в суд с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) с требованием об обязании передачи документов Общества:

1. Учредительные документы Общества;

2. локальные акты за период с момента создания Общества (положения, инструкции и прочее);

3. товарные знаки, свидетельства, сертификаты;

4. штатное расписание Общества;

5. кадровые документы (заявления, приказы, личные карточки и прочее)

6. документы, связанные с начислением и выплатой Обществом работникам заработной платы и вознаграждений;

7. трудовые договоры со всеми сотрудниками Общества, с сохранением персональных данных работников (фамилии, имени, отчества и места жительства физического лица); с директором Общества (все редакции, дополнительные соглашения к нему);

8. договоры с контрагентами: договоры уступки прав требования (цессии); соглашения об отступном, договоры (соглашения) перевода долга; кредитные договоры (соглашения); договоры займа; поручительства; залога; купли-продажи и поставки; перевозки; аренды (субаренды); лизинга; лицензионные договоры; страхования; хранения; по предоставлению/ получению консультационных и иных услуг; соглашения о новации; соглашения о зачете; договоры (соглашения) о передаче имущества Общества, в том числе объектов недвижимости Общества, в безвозмездное пользование; иные договоры, контракты, соглашения; а также акты сверки расчетов с контрагентами; документы, подтверждающие выполнение договоров (контрактов) обществом, включая, но, не ограничиваясь: акты приема-передачи имущества, акты о выполнении работ/оказании услуг, отчеты к договорам (контрактам), накладные и иные подобные документы;

9. бухгалтерская и налоговая отчетность, годовая отчетность Общества, пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчётности;

10. отчетность в Фонды;

11. акты совместной сверки расчётов с налоговым органом по налогам, сборам, пени и штрафам; документы (протоколы, акты и т.п.), связанные с налоговыми проверками Общества и требованиями налогового органа;

12. статистическая отчетность

13. книга продаж;

14. книга покупок;

15. выписки из ЕГРН в отношении всех объектов недвижимости,принадлежащих/принадлежавших Обществу либо свидетельства о государственнойрегистрации права собственности Общества на объекты недвижимости;

16. документы по банковскому обслуживанию

17. документы по реализации, покупкам (акты, товарные накладные, счета-фактуры)

18. документы по движению основных средств

19. документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе

20. кассовая книга Общества с приложением первичных документов;

21. авансовые отчеты с приложением первичных документов;

22. база данных бухгалтерского учета на материальном носителе электронной информации;

23. сведения в отношении доверенностей, выданных Обществом с указанием даты выдачи доверенности, данных поверенного, перечня полномочий, срока действия;

24. информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

25. отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

26. иные первичные документы по деятельности Общества, не указанные в данном перечне.

В случае отсутствия каких-либо документов в связи с истечением сроков их хранения, просит ответчика предоставить описи документов общества, переданных на постоянное хранение в архив общества, или актов об уничтожении.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик и третье лицо возражали в удовлетворении заявленных истцом требований.

Из материалов дела следует, что акционерное общество «Комбинат упаковочных решений» является юридическим лицом, зарегистрированным 19.07.2010, ОГРН: <***>, ИНН <***>, по адресу: <...>. Акционерами общества являются: ФИО3 и ООО УК «Профинвест».

На основании протокола общего собрания акционеров Общества от 28.08.2020 прекращены полномочия генерального директора ФИО3, генеральным директором АО «КУР» избран ФИО2, который занимал указанную должность до 07.05.2021 (протокол общего собрания акционеров Общества от 07.05.2021).

24 ноября 2021 года генеральным директором Общества избран ФИО5 (протокол ВОСА АО «КУР» от 24.11.2021, ГРН 2211300108237 от 02.12.2021).

В соответствии с уставом Общества (утвержден Общим собранием акционеров АО «КУР», протокол №1 от 25.05.2015) местонахождение Общества - Республика Мордовия, г. Саранск (п. 1.3.). Единоличный исполнительный орган – Генеральный директор (п. 8.1. Устава).

Общество обязано хранить следующие документы (п. 13.1 Устава): - договор о создании Общества; - Устав Общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества; - документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; - внутренние документы Общества; - положение о филиале или представительстве Общества; - годовые отчеты; - документы бухгалтерского учета; - документы бухгалтерской отчетности; - протоколы Общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Ревизионной комиссии Общества; - бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров; - отчеты независимых оценщиков; - списки аффилированных лиц Общества; - списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»; - заключения Ревизора Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; - проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами; - уведомления о заключении корпоративных договоров (акционерных соглашений), направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие договоры (соглашения); - судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем; - иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ.

Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены законодательством (п. 13.2 Устава Общества).

Из искового заявления следует, что 09.03.2023 года ответчику заказным письмом с уведомлением по адресу: <...> направлено требование в связи с прекращением полномочий единоличного исполнительного органа передать документы, касающиеся деятельности акционерного общества «Комбинат Упаковочных решений», за период с момента государственной регистрации юридического лица по 02 декабря 2021 года и иное имущество (печать, информацию, содержащуюся в специализированной компьютерной программе для ведения бухгалтерского учета) в срок до 22 марта 2023 года. До настоящего времени документы ответчиком не переданы.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд считает требование не подлежащим удовлетворению в силу следующего.

На основании пункта 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

В соответствии со статьей 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» Общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации (п. 1). Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России (п. 2).

Положениями статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о ней, документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета в течение установленных сроков. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Пунктом 3.1 Постановлением ФКЦБ РФ от 16.07.2003 № 03-33/пс «Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ» (далее - Положение № 03-33/пс) предусмотрено, что организация хранения документов общества обеспечивается его единоличным исполнительным органом. Организация хранения документов, образовавшихся в деятельности структурных подразделений общества, до передачи их в архив обеспечивается руководителями структурных подразделений общества (п. 3.1.).

Хранению подлежат подлинники документов общества. В случае утраты или повреждения подлинника документа общества хранению подлежит заверенная в установленном порядке копия такого документа. О каждом случае утраты или повреждения подлинника документа общества должен быть составлен соответствующий акт с указанием причины утраты или повреждения, приобщаемый к передаваемой на хранение копии документа общества и подлежащий хранению вместе с ней. Указанный акт должен быть подписан руководителем структурного подразделения и утвержден единоличным исполнительным органом общества, а в случае утраты или повреждения документов бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности - также главным бухгалтером общества (п. 3.4. Положения № 03-33/пс).

Подлежащие хранению документы, до передачи их в архив общества, хранятся в рабочих комнатах по месту нахождения исполнительного органа общества. Документы общества, переданные на хранение в архив общества, должны находиться в специально отведенных для этой цели помещениях. Документы общества, находящиеся на хранении в архиве общества, должны располагаться в запираемых шкафах, обеспечивающих их полную сохранность, предохраняющих документы от пыли и воздействия солнечного света (п. 3.6. Положения № 03-33/пс).

Бюллетени для голосования, включая бюллетени, признанные недействительными, должны быть опечатаны счетной комиссией и сданы в архив общества на хранение после составления протокола счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании. Хранение опечатанных бюллетеней для голосования должно осуществляться обществом в специальном запирающемся опечатываемом ящике или специальном шкафе с запирающимися ячейками. По каждому факту вскрытия находящихся на хранении опечатанных бюллетеней для голосования лицом (лицами), уполномоченным обществом на такое вскрытие, должен быть составлен соответствующий акт (п. 3.7. Положения № 03-33/пс).

Статьей 398 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору. Приведенная норма в ее взаимосвязи со статьей 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предполагает обязанность бывшего единоличного исполнительного передать документы (в т.ч. печать) общества вновь избранному генеральному директору.

Составление подробной описи документов, передаваемых обществу после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа, входит в сферу материально-правовых интересов ответчика, так же как и сверка содержимого передаваемых папок. При этом бремя доказывания при возникновении спора распределяется следующим образом: истец обязан доказать создание и ведение обществом истребуемых документов, программного обеспечения; ответчик доказывает факт передачи спорных документов, программного обеспечения, печатей обществу и их отсутствие у ответчика.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, подлежащие доказыванию непосредственно истцом, АО «КУР» не подтверждены.

В соответствии с частью 1 статьи 7 Федерального закона «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В силу части 4 статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Пунктом 1.5. Приказа Минфина РФ от 13.06.1995 № 49 «Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств» установлено, что при смене материально ответственных лиц проведение инвентаризации обязательно.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 8 информационного письма от 18.01.2011 № 144, при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.

В разделе 6 действовавшего до 01.01.2022 (то есть в период спорных отношений с 2016 года по 2021 года) Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 № 105, установлен порядок хранения первичных документов и учетных регистров. В соответствии с пунктом 6.2 названного положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером. При этом согласно пункту 6.6 Положения сохранность первичных учетных документов, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия.

Принятием Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 27/2021 «Документы и документооборот в бухгалтерском учете» (утвержден Приказом Минфина РФ от 16.04.2021 № 62н) Положение о документах и документообороте в бухгалтерском учете с 01.01.2022 отменено. ФСБУ № 27 не содержит правил фиксации факта утраты документов, однако в данной части возможно руководствоваться Положением № 105, исходя из того, что при смене материально ответственных лиц проведение инвентаризации документов и активов общества является обязательным.

В соответствии с пунктом 6.8 Положения №105 от 29.07.1983 в случае пропажи или гибели первичных документов новый руководитель предприятия (АО «КУР») должен назначить приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели, то есть их отсутствия. При этом комиссия должна не только выявить, но и документально подтвердить причину утраты документов. Результаты работы комиссии оформляются актом, который утверждается руководителем общества. После завершения мероприятий по фиксированию факта утраты (гибели) документов проводится работа, направленная на восстановление документов. Руководитель организации должен уведомить налоговую инспекцию об утрате бухгалтерских документов и о невозможности их полного восстановления, приложив к уведомлению акт комиссии, установившей факт утраты (гибели) документов, а также акт о прекращении работ по восстановлению утраченных документов. На основе восстановленной документации организация должна заново сформировать регистры бухгалтерского учета и финансовую отчетность.

Доказательств проведения инвентаризации при вступлении в должность нового генерального директора Общества (ФИО5), создания комиссии по расследованию причин пропажи, гибели, то есть отсутствия документации, печати, программного обеспечения (в т.ч. баз данных бухгалтерского учета на материальном носителе электронной информации), а также наличие соответствующего акта с указанием причин их отсутствия, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом в материалы дела не представлено.

В связи с указанным, доказательства нахождения истребуемой документации, печати, программного обеспечения (в т.ч. баз данных бухгалтерского учета на материальном носителе электронной информации) у ответчика отсутствуют.

При этом следует отметить, что с рассматриваемым иском АО «КУР» обратилось лишь в апреле 2023 года, то есть спустя более 1 года 11 месяцев с момента отстранения ответчика от руководства обществом и доступа к документам о финансово-хозяйственной деятельности.

Сам по себе статус ФИО2 как генерального директора общества не означает, что документы корпорации находятся у него.

Из пояснений ФИО3 (предшествующий генеральный директор АО «КУР») все уставные и бухгалтерские документы Общества хранились по адресу: <...>. Рабочее место ФИО2 (как генерального директора Общества) также находилось по указанному адресу.

Доказательства того, что после увольнения ФИО2 все уставные и бухгалтерские документы Общества перевез по другому адресу (в другое место), в материалы дела не представлены.

С учетом регистрации Общества по данному адресу до настоящего времени, суд приходит к выводу, о возможности хранения документов Общества по названному адресу. Доказательства обратного суду не представлены.

Исходя из сведений государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности следует, что Обществом сдана финансовая отчетность за 2022 год, т.е. после смены генерального директора Общества ФИО2, что подтверждает наличие у Общества определенной финансово-хозяйственной (бухгалтерской) документации.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание приведенные выше нормативные положения, фактические обстоятельства, суд приходит к выводу об отсутствии возможности возложить на ответчика обязанность по передаче истцу истребуемой документации, наличие которой у ФИО2 не подтверждено.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.П. Бобкина