Решение от 19 декабря 2024 г. по делу № А67-4328/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А67- 4328/2024
г. Томск
20 декабря 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Томской области в составе судьи А.Ю. Зелениной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания М.А. Захаровым,

рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции дело по иску акционерного общества «Томскнефть» Восточной нефтяной компании (ИНН <***> ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Томскбурнефтегаз» (ИНН <***> ОГРН <***>),

третье лицо: публичное акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о взыскании 726 733,24 руб., при участии:

от истца – представителя ФИО1 (предъявлен паспорт, диплом), по доверенности № 272/23 от 31.10.2023 сроком до 31.12.2025 (участвует путем использования системы веб- конференции),

от ответчика – не явились (извещены), от третьего лица – не явились (извещены),

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Томскнефть» Восточной нефтяной компании (далее – АО «Томскнефть» ВНК, истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области к обществу с ограниченной ответственностью «Томскбурнефтегаз» (далее - ООО «Томскбурнефтегаз», ответчик) с исковым заявлением о взыскании 726 733,24 руб. основной задолженности по договору купли-продажи № ЛД-1/25/03/19 от 30.04.2021.

Определением суда от 17.05.2024 исковое заявление принято к производству с рассмотрением в порядке упрощенного производства; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть».

Лица, участвующие в деле, о принятии искового заявления, возбуждении производства по делу и рассмотрении дела в порядке упрощенного производства извещены арбитражным судом надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте суда.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление (л.д. 15-18), в котором указал, что в производстве Арбитражного суда Томской области уже рассматривается аналогичное

судебное дело № А67-5106/2022 об обязании ООО «Томскбурнефтегаз» возвратить в АО «Томскнефть» ВНК неиспользованные материалы (обсадные трубы) при строительстве нефтегазовых скважин. ООО «Томскбурнефтегаз» считает, что в рамках настоящего судебного дела должна быть назначена судебная экспертиза по определению фактического количества использованных при строительстве скважин куста № 20 Нижнетабаганского нмр. материалов (обсадных труб), приобретенных ООО «Томскбурнефтегаз» по вышеуказанному договору купли-продажи, и/или настоящее судебное дело подлежит объединению с судебным делом № А67-5106/2022 для их совместного рассмотрения. Также ООО «Томскбурнефтегаз» просит суд обратить внимание на то, что в феврале 2023 г. представители АО «Томскнефть» ВНК на кустовой площадке № 20 Нижнетабаганского месторождения приняли у ООО «Томскбурнефтегаз» часть обсадной трубы, приобретенной ООО «Томскбурнефтегаз» по договору купли-продажи, так как приемка (передача, возврат) приобретенной ООО «Томскбурнефтегаз» по договору купли-продажи обсадной трубы производилась в зимний период времени, Обсадная труба БТС-245х8,9-Е исА с муфтами в количестве - 5,104 т., Обсадная электросварная труба БТС-245х10-Е исА с муфтами в количестве - 2,041 т. и Обсадная труба ОТТМ-114х8,6-Л ис.А с муфтами в количестве - 0,652 т. была занесена снежным покровом (находилась под снегом) и не была вывезена представителями АО «Томскнефть» ВНК с куста № 20 Нижнетабаганского нмр.; в настоящее время вся вышеуказанная обсадная труба находится на кусту № 20 Нижнетабаганского месторождении и вполне может быть принята АО «Томскнефть» ВНК на указанном объекте. Кроме того, ООО «Томскбурнефтегаз» считает, что АО «Томскнефть» ВНК в связи с отказом от исполнения договора строительного подряда обязано возместить ООО «Томскбурнефтегаз» причиненные убытки, которые выразились в необходимости ООО «Томскбурнефтегаз» понести затраты на доставку (перевозку) спорных обсадных труб (которые ООО «Томскбурнефтегаз» приобретало исключительно для выполнения работ по договору строительного подряда, от которого АО «Томскнефть» ВНК в итоге отказалось) с кустовой площадки № 20 Нижнетабаганского месторождения до г. Стрежевого или до г. Томска, где у ООО «Томскбурнефтегаз» расположены производственные базы. Стоимость такой перевозки (доставки трубы) - 958 020 руб. и 1 047 660 руб., соответственно. ООО «Томскбурнефтегаз» заявляет о зачете встречных однородных требований - требования АО «Томскнефть» ВНК о взыскании с OOО «Томскбурнефтегаз» задолженности в размере 726 733,24 руб. и требования ООО «Томскбурнефтегаз» к АО «Томскнефть» ВНК о компенсации причиненных убытков в размере 1 047 660 руб. и ООО «Томскбурнефтегаз» просит суд в случае признания исковых требований АО «Томскнефть» ВНК обоснованными при вынесении решения по настоящему судебному делу произвести зачет встречных однородных требований сторон (на денежную сумму в размере 726 733,24 руб.).

От истца поступили письменные пояснения по делу с учетом отзыва ответчика от 07.06.2024 (л.д. 20-21), в которых истец выразил несогласие с доводами ответчика, отметив, что вопрос о вовлечении материалов ответчиком при строительстве объектов для ПАО «НК «Роснефть» никаким образом не влияет на задолженность, возникшую у ООО «Томскбурнефтегаз» в рамках договора купли-продажи, по указанной выше причине заявление ответчика о необходимости проведения экспертизы, также как и об объединении дел, является безосновательным. Принимая во внимание, что срок оплаты по договору наступил, а часть товара так и не была оплачена ответчиком (ответчик и не отрицает в отзыве), АО «Томскнефть» ВНК по своему усмотрению требует оплаты переданного товара. Договор подряда № 25/03/19 от 27.03.2019 на бурение скважин куста 20 Нижнетабаганского месторождения (с учетом Соглашения от 02.04.2021) заключался между ПАО «НК «Роснефть» и ООО «Томскбурнефтегаз», в связи с чем у АО «Томскнефть» ВНК отсутствовали какие-либо обязательства по его исполнению, в связи с изложенным ответчик ошибочно полагает, что у истца имеются неисполненные денежные обязательства перед ООО «Томскбурнефтегаз» в рамках договора подряда № 25/03/19 от 27.03.2019, учитывая

отсутствие у ответчика встречных требований к истцу, основания для зачета требований в размере 726 733, 24 рублей, который просит провести ответчик, отсутствуют.

От ответчика поступило ходатайство о рассмотрении дела по общим правилам искового производства (л.д. 23), мотивированное тем, что необходимо исследование дополнительных доказательств, а именно необходимо выяснение, установление и исследование фактического количества материалов (обсадных труб) использованных (вовлеченных) при строительстве скважин куста № 20 Нижнетабаганского месторождения, стоимости якобы не вовлеченных материалов (обсадных труб) в строительство указанной скважины, а также необходимо выяснение, установление и исследование фактической возможности использования при строительстве скважин куста № 20 Нижнетабаганского месторождения 0,4 части одной трубы (то есть якобы части Обсадной трубы ОТТМ-324х9.5- Д ис.А с муфтами), а не целой трубы данного вида.

От истца поступили возражения на ходатайство ответчика о рассмотрении дела по общим правилам искового производства (л.д. 25-26).

От ответчика поступили возражения на письменные пояснения истца по делу с учетом отзыва ответчика (л.д. 28-29).

Истец представил письменные пояснения по делу с учетом возражений ответчика от 01.07.2024 (л.д. 31).

05.07.2024 судом вынесено определение о назначении судебного заседания по делу на 30.07.2024 с целью представления лицами, участвующими в деле, дополнительных пояснений.

От истца поступили письменные пояснения (л.д. 37-38).

30.07.2024 судом вынесено определение о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства; назначено предварительное судебное заседание арбитражного суда первой инстанции на 11 час. 00 мин. 05.09.2024.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте предварительного судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили.

Предварительное судебное заседание проведено по правилам статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте предварительного судебного заседания.

От истца посредством электронной системы «Мой арбитр» 16.08.2024 поступили письменные пояснения (л.д. 54-55).

От ответчика посредством электронной системы «Мой арбитр» 05.09.2024 поступили возражения относительно рассмотрения настоящего дела по существу и пояснения о необходимости определения конечного сальдо взаимных обязательств сторон (л.д. 65-66). Поступившие от ответчика документы подлежат приобщению к материалам дела.

Представитель истца в предварительном судебном заседании на заявленных исковых требованиях настаивала, пояснила, что оснований для определения конечного сальдо взаимных обязательств сторон не имеется.

Определением суда от 05.09.2024 дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 08 октября 2024 на 11 часов 00 минут.

Судебное заседание проведено в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчика и третьего лица (часть 1 статьи 123, части 3, 5 статьи 156 АПК РФ).

От истца 01.10.2024 поступили возражения на пояснения ответчика об установлении конечного сальдо (л.д. 78).

От третьего лица поступили письменные пояснения по делу (л.д. 82).

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное необходимостью представления письменных возражений на представленные истцом и третьим лицом документы.

Представитель истца в судебном заседании пояснила, что ответчиком не доказано возникновение на стороне истца обязанности встречного предоставления, которая могла бы быть сальдирована.

Определением суда от 08.10.2024 судебное разбирательство отложено на 26.11.2024.

Судебное заседание проведено в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчика и третьего лица (часть 1 статьи 123, части 3, 5 статьи 156 АПК РФ).

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства (л.д. 101), мотивированное тем, что:

- 25 сентября 2024 г. Арбитражный суд Томской области вынес определение о назначении дополнительной судебной экспертизы по делу № А67-5106/2022 от 25 сентября 2024 г., соответственно, заключение дополнительной судебной экспертизы, которое будет подготовлено в рамках судебного дела № А67-5106/2022 существенным образом повлияет на исход настоящего судебного дела;

- 25 ноября 2024 г. ООО «Томскбурнефтегаз» направило в АО «Томскнефть» ВНК письмо (исх. № 299/14) от 25.11.2024 г. «Касательно обсадной трубы», в котором сообщило, что на кусту № 20 Нижнетабаганского месторождения имеется значительные остатки трубы, которые вне зависимости от исхода судебного дела № А67-5106/2022, могут быть переданы в АО «Томскнефть» ВНК, в целях разрешения настоящего судебного дела № А67-4328/2024; соответственно, ООО «Томскбурнефтегаз» считает возможным урегулировать настоящий судебный спор по делу № А67-4328/2024 мирным путем, вне зависимости от судебного дела № А67-5106/2022;

- в том случае если суд посчитает, что отсутствуют правовые основания для отложения настоящего судебного дела в связи с назначением в рамках судебного дела № А67-5106/2022 дополнительной судебной экспертизы, то ООО «Томскбурнефтегаз» считает, что в рамках настоящего судебного дела должна быть назначена техническая судебная экспертиза по определению объема давальческих материалов излишне переданных ООО «Томскбурнефтегаз» в АО «Томскнефть» ВНК (в рамках ранее сложившихся правоотношений) - то есть судебная экспертиза, которая бы подтвердила или опровергла факт возврата ООО «Томскбурнефтегаз» в АО «Томскнефть» ВНК материалов - обсадных труб, стоимость которых АО «Томскнефть» ВНК просит суд взыскать с ООО «Томскбурнефтегаз» в рамках настоящего судебного дела.

Представитель истца в судебном заседании против удовлетворения ходатайства ответчика возражала, указала на то, что трубы, переданные ответчику по спорному договору купли-продажи, не являются давальческим материалам, оснований для назначения экспертизы не имеется; заявленное ходатайство направлено на затягивание процесса. Относительно письма (исх. № 299/14) от 25.11.2024 г. «Касательно обсадной трубы» у представителя истца информация отсутствует.

Определением суда от 26.11.2024 судебное разбирательство отложено на 19.12.2024.

Судебное заседание проведено в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчика и третьего лица (часть 1 статьи 123, части 3, 5 статьи 156 АПК РФ).

От истца поступили письменные возражения на доводы ответчика, изложенные в ходатайстве от 26.11.2024.

Ответчику было предложено в случае поддержания доводов об объединении дел, приостановлении производства по делу, назначении судебной экспертизы – направить соответствующие ходатайства в письменном виде с указанием нормативно-правового обоснования соответствующего ходатайства.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное возможностью заключения между сторонами мирового соглашения.

В соответствии с частью 2 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику, в том числе к медиатору, в целях урегулирования спора.

В судебном заседании представитель истца пояснила, что проект мирового соглашения получен не был, более того, в настоящее время подписание мирового соглашения с ответчиком невозможно, т.к. ответчиком не было представлено документов, подтверждающих качество товара (трубы), предлагаемого им истцу вместо истребуемых денежных средств. Представитель истца настаивала на рассмотрении дела по существу.

Качество товара должно быть подтверждено соответствующим сертификатом, который. Сертификат качества на трубную продукцию это документ, который подтверждает, что продукция соответствует техническим нормам и принятым требованиям к качеству и безопасности. В отсутствии указанного документа АО «Томскнефть» ВНК не может принять материал к учету и использовать в строительстве, а, соответственно, он теряют свою потребительскую ценность для АО «Томскнефть» ВНК. Истец использует трубную продукцию на своих объектах (нефтяных месторождениях), относящихся к категории опасных производственных объектов. Вовлечение в строительство трубы без документов, подтверждающих их соответствие техническим нормам и требованиям к безопасности, может привести к возникновению чрезвычайных ситуаций (разлива нефтепродуктов, взрыва газа, остановки фонда скважин).

В отсутствие обоюдной воли сторон, направленной на заключение мирового соглашения, суд с учетом позиции истца отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства по заявленному основанию. Кроме того, судом учтено, что урегулирование спора мирным путем между сторонами возможно на любой стадии процесса.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях к нему.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования АО «Томскнефть» ВНК подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «Томскнефть» ВНК (продавец) и ООО «Томскбурнефтегаз» (покупатель) был заключен договор купли-продажи № ЛД-1/25/03/19 от 30.04.2021 (представлен в электронном виде), в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю товар, а покупатель обязался принять товар и оплатить в порядке, установленном ст. 2 договора. Одновременно с товаром продавец обязан предоставить покупателю оригиналы товарных накладных в форме ТОРГ-12(К) и оригиналы счетов - фактур (п.2.9 договора).

Приобретаемые у АО «Томскнефть» ВНК по договору купли-продажи материалы ответчик обязался использовать при строительстве объекта «куст № 20 Нижнетабаганского месторождения» в рамках договора подряда № 25/03/19 от 27.03.2019, о чем указано в п. 1.2. договора купли-продажи.

В соответствии с Соглашением о перемене лица в обязательстве от 02.04.2021, заключенным между АО «Томскнефть» ВНК, ООО «Томскбурнефтегаз» и ПАО «НК «Роснефть», последнему перешли права и обязанности Заказчика по договору № 25/03/19 от 27.03.2019. В связи с чем, после 02.04.2021 стороной по договору подряда являлось ПАО «НК «Роснефть».

После перехода прав и обязанностей по договору подряда № 25/03/19 от 27.03.2019 к ПАО «НК «Роснефть», между сторонами были заключены два Наряда-заказа от 07.04.2021 и 22.12.2021 на выполнение работ по бурению скважин куста 20 Нижнетабаганского месторождения.

Пунктом 2.2 договора купли-продажи предусмотрено, что оплата товара производится не позднее 30 календарных дней с даты вовлечения в строительство объекта согласно договору подряда, при этом в любом случае предельным сроком оплаты за поставленный товар является 360 календарных дней с даты передачи товара Покупателю.

По товарной накладной № Т-01-04 от 15.07.2021 (представлена в электронном виде) истец передал ответчику товар на общую сумму 118 535 701, 99 руб.

Часть переданных истцом материалов была вовлечена в строительство объекта, что подтверждается представленными в материалы дела актами о приемке выполненных работ № 45 от 05.08.2021, № 52 от 25.01.2022, № 54 от 26.06.2022, № 55 от 16.08.2022 (представлены в электроном виде).

Сопоставление представленных в дело актов о приемке работ и содержания товарной накладной подтверждает, что полученные по накладной товары (материалы) использованы ответчиком при выполнении подрядных работ, с последующим возложением обязанности по оплате переданных истцом и вовлеченных в строительство материалов на заказчика строительства – ПАО «НК «Роснефть», в счет его задолженности в рамках подрядных отношений (ст. 313 ГК РФ).

В течение срока действия договора купли-продажи ответчик произвел оплату на общую сумму 70 063 387,09 рублей с учетом НДС путем направления финансовых поручений б/н от 16.08.2021, № 410/35 от 30.06.2022, № 409/35 от 30.06.2022, № 473/35 от 17.08.2022 (представлены в электронном виде).

При этом для продавца, передавшего товар по договору купли-продажи, не имеет значения, в какой части покупатель использовал товар при строительстве – полностью или частично.

Часть товара была возвращена ответчиком по накладным № 0305, № 0104 (представлены в электронном виде).

Как указано в иске, со стороны ответчика остался неоплаченным следующий товар:

- Труба обсадная ОТТМ-324х9,5-Д ис.А с муфтами – 0,316 т.; - Труба обсадная БТС-245х8,9-Е исА. С муфтами – 5,104 т.;

- Труба обсадная электросварную БТС-245х10-Е с муфтами – 2,041 т.; - Труба обсадная ОТТМ-114х8,6-Л ис.А с муфтами – 0,652 т.,

всего на общую сумму 726 733,24 руб.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Принимая во внимание, что срок оплаты переданного товара наступил, но оплата не была произведена покупателем, истец направил в адрес ответчика претензию исх. № 121202 от 04.10.2023 с требованием об оплате.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате стоимости поставленного товара послужило основанием для обращения АО «Томскнефть» ВНК в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли- продажи (пункт 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если

иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункты 1, 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Как следует из части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ).

Истцом факт поставки товара ответчику подтвержден, ответчиком не оспорен, что порождает на стороне покупателя обязанность оплатить поставленный товар.

Размер задолженности по оплате поставленного истцом ответчику товара в сумме 726 733,24 руб. подтверждается материалами дела, судом проверен и принят, ответчиком не спорен.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Нежелание стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы ее процессуального оппонента, представившего доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно указывает процессуальный оппонент (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12, от 13.05.2014 № 1446/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 09.10.2015 № 305-КГ15-5805).

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств оплаты ответчиком не представлено.

Доводы ответчика о том, что в рамках настоящего судебного дела должна быть назначена судебная экспертиза по определению фактического количества использованных при строительстве скважин куста № 20 Нижнетабаганского нмр. материалов (обсадных труб), приобретенных ООО «Томскбурнефтегаз» по вышеуказанному договору купли- продажи, и/или настоящее судебное дело подлежит объединению с судебным делом № А675106/2022 для их совместного рассмотрения, судом отклонены, исходя из следующего.

Арбитражным судом Томской области рассматривается дело № А67-5106/2022 об обязании ООО «Томскбурнефтегаз» возвратить неиспользованные в строительстве давальческие материалы.

Между тем материалы, стоимость которых взыскивается в рамках рассмотрения настоящего дела, передавались ООО «Томскбурнефтегаз» в рамках договора купли-продажи, заключенного между истцом и ответчиком. Тогда как в деле № А67-5106/2022

рассматривается вопрос возврата материалов, переданных ООО «Томскбурнефтегаз» в рамках договора подряда, заключенного между АО «Томскнефть» ВНК и ООО «Томскбурнефтегаз», т.е. с использованием давальческой схемы передачи МТР, необходимых при исполнении договора подряда.

Материалы же, приобретаемые у АО «Томскнефть» ВНК по договору купли-продажи, ответчик обязался использовать при строительстве объекта «куст № 20 Нижнетабаганского месторождения» в рамках договора подряда № 25/03/19 от 27.03.2019, о чем указано в п. 1.2. договора купли-продажи.

В соответствии с Соглашением о перемене лица в обязательстве от 02.04.2021, заключенным между АО «Томскнефть» ВНК, ООО «Томскбурнефтегаз» и ПАО «НК «Роснефть», последнему перешли права и обязанности Заказчика по договору № 25/03/19 от 27.03.2019. В связи с изложенным, после 02.04.2021 стороной по договору подряда являлось ПАО «НК «Роснефть».

Согласно пункту 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). В случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства.

После перехода прав и обязанностей по договору подряда № 25/03/19 от 27.03.2019 к ПАО «НК «Роснефть», между сторонами были заключены два Наряда-заказа от 07.04.2021 и 22.12.2021 на выполнение работ по бурению скважин куста 20 Нижнетабаганского месторождения.

В связи с изложенным, договор подряда был заключен между ПАО «НК «Роснефть» и ООО «Томскбурнефтегаз», а договор купли-продажи, неисполнение которого послужило основанием для обращения в суд по настоящему делу, заключался между АО «Томскнефть» ВНК и ООО «Томскбурнефтегаз».

Представленными истцом счетами-фактурами (представлены в электронном виде) подтверждается, что строительные материалы на дату передачи их ответчику принадлежали истцу, а не ПАО «НК «Роснефть». Факт принадлежности спорных строительных материалов обществу «НК «Роснефть» ответчиком не доказан.

Таким образом, возникновение спора по делу № А67-5106/2022 связано с неисполнением ООО «Томскбурнефтегаз» договора подряда, а рассматриваемый спор возник в связи с отсутствием оплаты по договору купли-продажи. Поэтому данные дела не являются аналогичными.

Вопрос о вовлечении материалов ответчиком при строительстве объектов для ПАО «НК «Роснефть» не влияет на задолженность, возникшую у ООО «Томскбурнефтегаз» в рамках договора купли-продажи.

Ответчик (в силу ст. 313 ГК РФ) возлагал исполнение обязанности по оплате переданных истцом и вовлеченных в строительство материалов на ПАО «НК «Роснефть», в счет его задолженности в рамках подрядных отношений. Указанная оплата происходила путем направления ответчиком финансовых поручений в адрес ПАО «НК «Роснефть».

В связи с изложенным выше, ответчик самостоятельно определял количество вовлеченного в строительство материала и предъявлял его стоимость к оплате третьему лицу. Вовлеченный ответчиком (подрядчиком) в строительство товар отражался в актах о приемке выполненных работ, представленных истцом с исковым заявлением.

Какие-либо документы, подтверждающие, что ООО «Томскбурнефтегаз» вовлекло в строительство иное количество материала, отличное от указанного истцом в исковом заявлении, ответчиком в материалы дела не представлено, доказательства, документально опровергающие доводы истца, также отсутствуют.

При этом сам по себе факт использования/неиспользования материалов ответчиком при строительстве объектов, ни каким образом не освобождает ООО «Томскбурнефтегаз» от оплаты материалов, переданных в рамках договора купли-продажи. В случае, когда

покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (п. 3 ст. 488 ГК РФ).

Таким образом, заявление ответчика о необходимости проведения экспертизы, так же как и об объединении дел является безосновательным.

Кроме того, соответствующие ходатайства ответчиком заявлены не были, несмотря на неоднократные предложения суда.

Ответчик, ссылаясь на невозможность использования целых труб или их частей при строительстве объекта, не разделяет выполнение работ по договору подряда, стороной по которому АО «Томскнефть» ВНК не являлось, и неисполнение договора купли-продажи.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ). Общие положения о купле-продаже применяются к договорам поставки товара, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этом виде договоров (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским Кодексом. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, Продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса (пункты 1-3 статьи 486 ГК РФ).

Согласно ст. 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии с п. 1 ст. 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

К отдельным видам договора подряда (бытовой подряд, строительный подряд, подряд на выполнение проектных и изыскательских работ, подрядные работы для государственных нужд) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (п. 2 ст. 702 ГК РФ).

По общему правилу, закрепленному в ст. 704 ГК РФ, работа выполняется иждивением подрядчика - из его материалов, его силами и средствами, если иное не предусмотрено договором подряда. Подрядчик несет ответственность за ненадлежащее качество предоставленных им материалов и оборудования, а также за предоставление материалов и оборудования, обремененных правами третьих лиц (пункт 2).

Если иное не предусмотрено Гражданским Кодексом, иными законами или договором подряда: риск случайной гибели или случайного повреждения материалов, оборудования, переданной для переработки (обработки) вещи или иного используемого для исполнения договора имущества несет предоставившая их сторона; риск случайной гибели или случайного повреждения результата выполненной работы до ее приемки заказчиком несет подрядчик (п.1 ст.705 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 745 ГК РФ обязанность по обеспечению строительства материалами, в том числе деталями и конструкциями, или оборудованием несет подрядчик, если договором строительного подряда не предусмотрено, что обеспечение строительства в целом или в определенной части осуществляет заказчик. Сторона, в обязанность которой входит обеспечение строительства, несет ответственность за обнаружившуюся невозможность использования предоставленных ею материалов или оборудования без ухудшения качества выполняемых работ, если не докажет, что невозможность использования возникла по обстоятельствам, за которые отвечает другая сторона (п. 2 ст. 745 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше норм закона обязанность по обеспечению строительства материалами возложена на подрядчика, отвечающего как за качество предоставленных материалов, так и за их сохранность, порядок складирования и применения при выполнении строительных работ. Возложение на подрядчика указанной обязанности направлено на обеспечение выполнения им подрядных работ с надлежащим качеством, достигающим целей договора строительного подряда, направленных на передачу заказчику безопасного и пригодного к эксплуатации объекта строительства. Исполнение подрядчиком указанных обязанностей обеспечивается возложением на подрядчика и заказчика функций строительного контроля, с предоставлением заказчику права осуществлять контроль и надзор за ходом и качеством выполняемых работ, правильностью использования подрядчиком материалов.

Исходя из буквального содержания слов и выражений договора подряда № 25/03/19 от 27.03.2019 сторонами согласовано выполнение работ иждивением подрядчика, принявшего на себя обязательства по обеспечению строительства объекта материалами, в том числе приобретаемыми им у третьих лиц.

На подрядчика, как профессионального участника отношений по строительному подряду условиями договора подряда возложена ответственность за качество материалов, обеспечение входного контроля их качества, обеспечение сохранности материалов при их складировании и контроль за правильностью их применения.

Подобное распределение обязанностей сторон не противоречит общим правилам распределения рисков по договору подряда и направлено на формирование договорной связи, обеспечивающих возложение на подрядчика ответственности за качество выполняемых работ, начиная от входного контроля передаваемых для строительства материалов, вплоть до обеспечения надлежащего качества предъявленных к приемке результатов работ.

Такая договорная связь достигнута сторонами путем функционального разделения обязанностей заказчика, технического заказчика и подрядчика при строительстве технически сложного объекта и отражена в заключении двух договоров - подряда и купли-продажи материалов.

Товарной накладной № Т-01-04 от 15.07.2021, подписанной со стороны ответчика без замечаний (представлена в электронном виде), подтверждается фактическая передача истцом ответчику материалов.

Сопоставление представленных в дело актов о приемке работ и содержания товарной накладной подтверждает, что полученные по накладной товары (материалы) использованы ответчиком при выполнении подрядных работ, с последующим возложением обязанности по оплате переданных истцом и вовлеченных в строительство материалов на заказчика строительства - ПАО «НК «Роснефть», в счет его задолженности в рамках подрядных отношений (ст. 313 ГК РФ).

При этом для продавца, передавшего товар по договору купли-продажи, не имеет значения, в какой части покупатель использовал товар при строительстве - полностью или частично.

Доводы ответчика о необходимости определения конечного сальдо взаимных обязательств также подлежат отклонению по следующим основаниям.

Исходя из сложившейся судебной практики, для констатации итогового сальдо необходимо наличие встречного однородного неисполненного обязательства АО «Томскнефть» ВНК перед ООО «Томскбурнефтегаз».

Между тем документы, свидетельствующие о наличии таких обязательств у истца перед ответчиком, не представлены.

В производстве Арбитражного суда Томской области находится дело № А675106/2022 по иску АО «Томскнефть» ВНК к ООО «Томскбурнефтегаз» об обязании возвратить неиспользованные в строительстве давальческие материалы. В рамках указанного дела рассматривается вопрос возврата материалов, переданных ООО «Томскбурнефтегаз» по договорам подряда, заключенным между АО «Томскнефть» ВНК (Заказчик) и ООО «Томскбурнефтегаз» (Подрядчик), с использованием давальческой схемы передачи МТР, необходимых при исполнении договоров подряда.

В соответствии со статьями 702, 708, 709, 721 ГК РФ правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств - обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном договором.

Документы, подтверждающие неисполнение денежных обязательств истца перед ООО «Томскбурнефтегаз» в рамках договоров подряда, ответчиком не представлены.

В рамках дел № А67-4328/2024 и № А67-5106/2022 рассматриваются споры, возникшие из разных, не взаимосвязанных между собой договоров (договора купли-продажи и договоров подряда), более того, в качестве истца в указанных делах выступает АО «Томскнефть» ВНК, какие-либо требования ООО «Томскбурнефтегаз» в рамках данных дел не заявлены.

Ссылка ответчика на экспертное заключение, подготовленное по итогам проведения судебной экспертизы в рамках дела № А67-5106/2022, отклоняется судом, в связи с тем, что по делу № А67-5106/2022 назначено проведение дополнительной судебной экспертизы. Проведение судебной экспертизы по делу № А67-5106/2022 не освобождает ООО «Томскбурнефтегаз» от доказывания первичными документами правильности своей позиции относительно сложившегося сальдо. В свою очередь, все заявленные доводы ответчика относительно сложившихся отношений сторон по вовлечению материалов при строительстве объектов АО «Томскнефть» ВНК подлежат проверке по существу в рамках дела № А675106/2022.

Абзацем 2 п. 19 Постановления Пленума ВС РФ № 6 от 11.06.2020 предусмотрено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.

Таким образом, заявляя в данном споре о необходимости установления итогового сальдо в рамках дела № А67-5106/2022, рассмотрение которого по существу не закончено в настоящее время, ответчик фактически предлагает суду установить обстоятельства дела, являющиеся предметом рассмотрения дела № А67-5106/2022.

При этом ООО «Томскбурнефтегаз» не лишено права на судебную защиту путем предъявления соответствующих требований в рамках самостоятельного искового производства.

Учитывая отсутствие у ответчика встречных требований к истцу, основания для зачета требований в размере 726 733,24 руб., который просит провести ответчик в соответствии с п. 19 Постановления Пленума ВС РФ № 6 от 11.06.2020, отсутствуют.

В отзыве ответчик не опровергает тот факт, что в рамках договора купли-продажи получил от АО «Томскнефть» ВНК товар, часть которого использовал при строительстве объекта «куст № 20 Нижнетабаганского месторождения».

На расчет истца, приобщенный к материалам дела, ответчик контррасчет не представил, предоставленный истцом расчет не опровергнул.

Поскольку ответчиком не представлены доказательства полной оплаты стоимости Трубы обсадной ОТТМ-324х9,5-Д ис.А с муфтами в количестве 0,316 т., Трубы обсадной БТС-245х8,9-Е исА. с муфтами в количестве 5,104 т., Трубы обсадной электросварной БТС- 245х10-Е с муфтами в количестве 2,041 т., Трубы обсадной ОТТМ-114х8,6-Л ис.А с муфтами в количестве 0,652 т., исковые требования АО «Томскнефть» ВНК о взыскании с ответчика 726 733,24 руб. задолженности по договору купли-продажи № ЛД-1/25/03/19 от 30.04.2021 подлежат удовлетворению.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины по иску относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Томскбурнефтегаз» (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «Томскнефть» Восточной нефтяной компании (ИНН <***> ОГРН <***>) 726 733,24 руб. основного долга, 17 535,00 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины, всего 744 268,24 руб.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья А.Ю. Зеленина