Постановление от 4 декабря 2018 г. по делу № А53-564/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-564/2017
г. Краснодар
04 декабря 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2018 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 4 дкабря 2018 г.


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Гиданкиной А.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества «Аэрофлот – Российские авиалинии» (ИНН 7712040126, ОГРН 1027700092661) – Мохова П.Е. (доверенность от 30.01.2018), в отсутствие конкурсного управляющего должника – акционерного общества «Донавиа» (ИНН 6166041242, ОГРН 1026104023439) – Гниденко Д.А., Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ПАО «Аэрофлот – Российские авиалинии» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.05.2018 (судья Яицкая С.И.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2018 (судьи Сулименко Н.В., Емельянов Д.В., Шимбарева Н.В.) по делу № А53-564/2017, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве акционерного общества «Донавиа» (далее – должник) ПАО «Аэрофлот – Российские авиалинии» (далее – общество) обратилось с заявлением о включении 26 476 360 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 04.05.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.082018, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что суды немотивированно отклонили доводы общества; общество действовало добросовестно при погашении обязательных платежей должника, аффилированность сторон не может свидетельствовать злоупотреблении правом; суды не привлекли к участию в деле МИФНС по крупнейшим налогоплательщикам № 6; нарушили баланс публичных и частных интересов.

В отзывах уполномоченный орган просит в удовлетворении жалобы отказать, конкурсный управляющий должника полагает жалобу подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании общество повторили доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 22.02.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 10.08.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

27 февраля 2018 года общество обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 26 476 360 рублей, ссылаясь на то, что оно погасило начисленные должнику по результатам выездной налоговой проверки налоги в размере 20 981 502 рублей, налоговые санкции в размере 4 196 301 рублей, пени в размере 944 204 рублей. Погашение осуществлялось на основании письма уполномоченного органа, предложившего обществу, как единственному учредителю, исполнить обязанность за должника по погашению начисленных по выездной налоговой проверке сумм налогов, пени и штрафов на основании абзаца 4 пункта 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Как установили суды и не оспаривают участвующие в деле лица, общество платежными поручениями от 30.10.2017 перечислило начисленную должнику задолженность по обязательным платежам, пени и санкции в размере 26 476 360 рублей.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество является единственным учредителем должника.

Суды в условиях аффилированности общества и должника предложили обществу указать мотивы погашения им в процедуре банкротства части обязательных платежей должника. Согласно пояснениям общества, погашение им задолженности должника по обязательным платежам, начисленным по результатам налоговой проверки, обусловлено уменьшением негативных последствий деятельности должника, в целях недопущения реализации имущества должника, которое может использоваться обществом при осуществлении основного вида деятельности в области гражданской авиации.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что погашение обществом задолженности должника по обязательным платежам осуществлялось в связи с его участием в уставном капитале должника. Указанное обстоятельство свидетельствует о корпоративном характере заявленного требования, вытекающего из факта участия общества как учредителя должника.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки установленных судами обстоятельств обособленного спора, принимая во внимание, что в кассационной жалобе общество указало на погашение задолженности должника по обязательным платежам, в том числе, и в целях исключения риска привлечения общества, как единственного учредителя, к субсидиарной ответственности.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что заявленное обществом требование следует квалифицировать как требование перед учредителем должника, вытекающее из такого участия, которое не может конкурировать с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими независимыми кредиторами. Характер обязательств участника должника непосредственно связан с ответственностью указанного лица за деятельность должника; учредители (участники) должника – юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью.

В то же время положения абзаца восьмого статьи 2 и абзаца второго пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве, исключающие из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей, не лишают учредителей (участников) должника права на удовлетворение своих требований после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве).

Довод о том, что суды не привлекли к участию в деле МИФНС по крупнейшим налогоплательщикам № 6, отклоняется, принимая во внимание, что уполномоченный орган является лицом, участвующим в деле о банкротстве должника.

Довод общества о том, что оно действовало добросовестно при погашении обязательных платежей должника, не является основанием для отмены судебных актов, поскольку в судебных актах отсутствуют выводы о злоупотреблении обществом правом при погашении за должника обязательных платежей.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.05.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2018 по делу № А53-564/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий

М.Г. Калашникова


Судьи

А.В. Гиданкина

С.М. Илюшников