Решение от 3 февраля 2020 г. по делу № А12-41158/2019

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«3» февраля 2020 г.

Дело № А12-41158/2019

Резолютивная часть решения объявлена 28 января 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 3 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пономаревой Елены Викторовны,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Козленковой Викторией Александровой,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Компания регионального развития» - ФИО1, доверенность от 16.01.2020 № 2;

от индивидуального предпринимателя ФИО2 - ФИО3, доверенность от 27.11.2019 № 2;

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Компания регионального развития» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 315343500009712) о признании сделок недействительными;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Компания регионального развития» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительными - договора от 12.10.2017 № 12-10-2017 на выполнение работ, - договора от 12.10.2017 подряда, заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Компания регионального развития» и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, представил письменные возражения.

При рассмотрении дела установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Как следует из документов, представленных в материалы дела, ООО «Компания регионального развития» (заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (подрядчик) заключен договор от 12.10.2017 № 12-10-2017 на выполнение работ, согласно условиям которого подрядчик обязался выполнить своими силами работы на объекте капитального строительства - магазин непродовольственных товаров по адресу: Воронежская область, город Борисоглебск, северо-восточная часть города на земельном участке с кадастровым номером 36:04:0101060:156, а также выполнить комплекс работ по вводу объекта в эксплуатацию и получении разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, а заказчик обязался принять и оплатить работы. Перечень работ определен в графике работ, являющемся приложением № 1 к договору. Согласно пункту 3.1 указанного договора подряда стоимость работ составляет 12 539 754 рублей.

ООО «Компания регионального развития» (заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (подрядчик) 12 октября 2017 года заключен также договор подряда, согласно условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по строительству объекта капитального строительства - магазин непродовольственных товаров общей площадью 325,45 квадратных метра по адресу: Воронежская область, город Борисоглебск, северо-восточная часть города, на земельном участке с кадастровым номером 36:04:0101060:156, в соответствии с проектной документацией (за исключением работ по асфальтобетонной площадке, выносу ВЛ 6 кВ с участка в соответствии с техническими условиями от 02.08.2017). Согласно пункту 4.1 договора стоимость работ составляет 2 000 000 рублей.

Оплата работ заказчиком производится в соответствии с утвержденным графиком финансирования работ (Приложение № 2) на основании актов о приемки выполненных работ (форма КС-2) и справок о стоимости выполненных работ (форма КС-3) в течение 5 (пяти) банковских дней с момента подписания сторонами указанных в настоящем пункте документов путем перечисления денежных средств на счет подрядчика, указанный в настоящем договоре (пункт 4.4 договора).

Сторонами подписаны акты приемки выполненных работ по договору от 12.10.2017 подряда от 07.11.2017 № 1 на сумму 818 000 рублей, от 20.11.2017 № 1 на сумму 842 000 рублей, от 11.12.2017 № 3 на сумму 340 000 рублей.

Платежными поручениями от 10.11.2017 № 853 на сумму 818 000 рублей, от 07.12.2017 № 881 на сумму 842 000 рублей, от 19.01.2018 № 9 на сумму 340 000 рублей (с учетом письма ООО «Компания регионального развития» от 22.03.2018) ООО «Компания регионального развития» произведена оплата по договору от 12.10.2017 подряда.

По договору от 12.10.2017 № 12-10-2017 сторонами подписаны акты приемки выполненных работ от 31.05.2018 № 1 на сумму 2 539 754 рубля, от 28.02.2018 № 1 на сумму 1 700 000 рублей, от 31.12.2017 № 1 на сумму 5 800 000 рублей, от 07.11.2017 № 1 на сумму 2 500 000 рублей.

Платежными поручениями от 17.08.2018 № 295 на сумму 334 514 рублей, от 21.09.2018 № 329 на сумму 331 806 рублей, от 12.04.2018 № 121 на сумму 120 000 рублей, от 13.04.2018 № 124 на сумму 30 000 рублей, от 19.04.2018 № 135 на сумму 195 347 рублей, от 29.05.2018 № 188 на сумму 310 139 рублей, от 30.05.2018 № 190 на сумму 32 500 рублей, от 20.06.2018 № 210 на сумму 339 931 рубль, от 19.07.2018 № 238 на сумму 337 222 рубля, от 19.01.2018 № 9 на сумму 526 000 рублей (с учетом письма ООО «Компания регионального развития» от 22.03.2018), от 28.02.2018 № 60 на сумму 590 000 рублей (с учетом письма ООО «Компания регионального развития» от 22.03.2018), от 13.10.2017 № 830 на сумму 600 000 рублей (с учетом письма ООО «Компания регионального развития» от 22.03.2018) обществом произведена оплата по договору от 12.10.2017 № 12-10-2017.

ООО «Компания регионального развития», указывая на недействительность сделок договора от 12.10.2017 № 12-10-2017 на выполнение работ, - договора от 12.10.2017 подряда по признаку притворности в связи с тем, что ООО «Компания регионального развития» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 заключен договор от 12.10.2017 подряда на строительство объекта недвижимости, предметом которого является выполнение предпринимателем работ по строительству объекта капитального строительства - магазина непродовольственных товаров общей площадью 325,45 квадратных метра по адресу: Воронежская область, город Борисоглебск, северо-восточная часть города, на земельном участке с кадастровым номером 36:04:0101060:156, а также выполнение комплекса работ по вводу объекта в эксплуатацию и получению разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, стоимостью работ в размере 14 539 754 рублей, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу названной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки.

Для признания сделки недействительной по основанию притворности должно быть установлено, что притворная (прикрывающая) сделка совершается для создания ложного представления у третьих лиц, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки.

Для квалификации сделки как притворной требуется выявить действительную волю сторон и сравнить ее с тем волеизъявлением, которое зафиксировано в договоре. При этом выявленная воля на прикрытие договорного взаимодействия на иных основаниях должна быть совпадающей для обеих сторон.

Выявление действительной воли сторон возможно путем оценки фактических действий сторон по исполнению сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (пункт 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Из представленных в материалы дела документов следует, что предпринимателем выполнялись подрядные работы по строительству магазина непродовольственных товаров общей площадью 325,45 квадратных метра по адресу: Воронежская область, город Борисоглебск, северо-восточная часть города, на земельном участке с кадастровым номером 36:04:0101060:156, а обществом производилась оплата выполненных подрядчиком и принятых обществом работ.

Соответствующих доказательств того, что воля сторон не была направлена на реальное выполнение подрядных работ, обществом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Истцом не представлены доказательства того, что у ответчика имелось намерение совершить притворную сделку. Наличие воли истца на совершение притворной сделки не является достаточным основанием для признания сделки притворной.

В обоснование заявленных требований истец сослался на заключение притворной сделки в целях обхода положений о необходимости наличия членства в СРО у организации, осуществляющей строительство.

Из пояснения ответчика следует, что непосредственно строительство осуществлялось организацией, привлечённой ответчиком по договору субподряда, - ООО «Универсал-Строй», которое являлось членом СРО, имело допуск к соответствующим видам работ.

Кроме того, как разъяснено в пункте 89 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, если законом прямо не установлено иное, совершение сделки лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью, не влечет ее недействительности. В таком случае другая сторона сделки вправе отказаться от договора и потребовать возмещения причиненных убытков (статья 15, пункт 3 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец не представил доказательств о совершении спорных сделок лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Для договора подряда, как реального договора, существенным условием является факт выполнения работ, а поскольку факт исполнения подрядчиком обязательств по выполнению работ по строительству объекта капитального строительства - магазина непродовольственных товаров общей площадью 325,45 квадратных метра по адресу: Воронежская область, город Борисоглебск, северо-восточная часть города, установлен и сторонами не оспаривается, довод общества о притворности сделок признан судом необоснованным.

Довод истца о недобросовестности поведения ответчика при заключении договоров подряда также подлежит отклонению, поскольку не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении спорных договоров подрядчиком совершены умышленные действия, направленные исключительно на причинение вреда заказчику.

При указанных обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания для признания недействительными договора от 12.10.2017 № 12-10-2017 на выполнение работ, - договора от 12.10.2017 подряда, заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Компания регионального развития» и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Компания регионального развития» отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в течение месяца со дня его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

СУДЬЯ Е.В. Пономарева