Решение от 8 июня 2023 г. по делу № А32-63063/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, д.32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело № А32-63063/2022
08 июня 2023 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 04.05.2023 г.

В полном объеме решение изготовлено 08.06.2023 г


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании первоначальное исковое заявление ФИО1 (Ставропольский край)

к ответчику: ФИО2 (г. Лабинск)

об исключении из участников общества ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» (ИНН <***>)

третье лицо: ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» (ИНН <***>)

встречное исковое заявление ФИО2 (г. Лабинск)

к ответчику: ФИО1 (Ставропольский край)

об исключении из участников общества ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» (ИНН <***>)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 – доверенность от 21.03.2018 г.;

от ответчика: ФИО4 – доверенность от 11.02.2023 г.;

от ФИО5: ФИО6 – доверенность от 15.03.2023;

от ФИО7: ФИО3 – доверенность от 21.03.2018 г.;

от ФИО8: извещен, не явился;

при ведении протокола помощником судьи А.А. Валявской,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2 об исключении участника из ООО «Тепличный комбинат «Мостовский».

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО1 об исключении участника из ООО «Тепличный комбинат «Мостовский».

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика возражал против иска.

Представители третьих лиц в судебном заседании присутствовали.

Представитель ФИО8 в судебное заседание не явился, о месте и времени проведения судебного заседания уведомлен надлежащим образом.

Изучив материалы дела, выслушав мнение участников процесса, суд установил следующее.

Как следует из искового заявления, ООО «ТК «Мостовский» зарегистрировано в качестве юридического лица. В соответствии с данными ЕГРЮЛ по состоянию на 21.03.2017 года участниками ООО «ТК «Мостовский» являются ФИО2 с долей 51%) в уставном капитале номинальной стоимостью 5100 рублей и ФИО1 с долей 49% в уставном капитале номинальной стоимостью 4900 рублей.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19 октября 2020 года по делу А32-44211/2020 года было принято заявление ИП ФИО5 о признании ООО «ТК «Мостовский» (несостоятельным) банкротом. 28 декабря 2020 года в отношении ООО «Тепличный комбинат «Мостовский», была введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу А32-44211/2020 от 24 мая 2021 года ООО «Тепличный комбинат «Мостовский», было признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу A3 2-44211/2020 от 30 августа 2022 года было удовлетворено заявление ФИО3, лица аффилированного по отношению к участнику общества ФИО1, о намерении удовлетворить в полном объеме требование кредиторов к должнику.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу А32-44211/2020 от 16.10.2022 требования всех включенных в реестр требований кредиторов к ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» признаны погашенными. Определением от 15.12.2022 г дело о банкротстве прекращено.

В рамках рассмотрения Арбитражным судом Краснодарского края дела № А32-44211/2020 определением от 16 декабря 2021 года было удовлетворено ходатайство ФИО1 о проведении судебной экспертизы по вопросу "Имеются ли признаки преднамеренного банкротства ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» ? Производство судебной оценочной экспертизы было поручено эксперту автономной некоммерческой организации «Негосударственный судебно-экспертный центр «ФИНЭКА» (350051, <...>), эксперту ФИО9.

14 марта 2022 года экспертной организацией предоставлено заключение в котором указывается, что признаки преднамеренного банкротства общества с ограниченной ответственностью «Тепличный комбинат "Мостовский" имеются.

Обосновывая выводы экспертизы о наличии признаков преднамеренного банкротства по материалам дела №А32-44211/2020-35/313-Б-Ж-1), эксперт указал, что "В ходе анализа сделок по сдаче в аренду имущества должника были выявлено сделки, заключенные на условиях, не соответствующих рыночным, а именно были выявлены сделки, заключенные на заведомо невыгодных для должника условиях".

Истец полагает, что при таких обстоятельствах ответчик должен быть исключен из состава ООО «Тепличный комбинат «Мостовский».

Из встречного искового заявления следует, что в период с 2009 года по 2012 год, между ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» и ФИО3, заключались договоры займа, согласно которых ФИО3 предоставлял предприятию различные суммы денежных средств, которые были возвращены ФИО3 в полном объеме.

Однако ФИО3, владея информацией о бухгалтерском учете, и достоверно зная о том, что у Общества отсутствует часть документов первичного бухгалтерского учета, подтверждающих возврат суммы займа в полном объеме, инициировал подачу искового заявления в Арбитражный суд Краснодарского края о взыскании задолженности по договорам займа.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-26644/2017 (приложение № 16), в пользу ФИО3 с Общества была взыскана задолженность по договорам займа в размере 1765473,83 рубля, хотя ФИО3 достоверно знал, что ни какой задолженности по займам нет.

Умышленно действуя в ущерб интересам общества, ответчик, со своими аффилированными лицами ФИО3 и ФИО7, путем вывода активов предприятия, довели Общество до предбанкротного состояния, создав у Общества кредиторскую задолженность, в результате чего в отношении Общества рассматривалось дело о банкротстве А32-44211/2020.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований по иску ФИО1 и встречному иску ФИО2, суд исходил из следующего.

На основании ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью основанием для исключения участника из общества может являться грубое нарушение им своих обязанностей участника общества либо совершение действий, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В обоснование первоначального иска ФИО1 указывает на причинение ответчиком Обществу убытков путем заключения заведомо невыгодных сделок. Однако, обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование данного довода, были предметом рассмотрения в делах А32-12892/2017, А32-21670/2018, А32-43387/2018. В рамках указанных дел было ФИО1 было отказано в удовлетворении исков о взыскании убытков и признании договоров недействительными. Правовых оснований для переоценки выводов суда по указанным делам в настоящем деле не имеется.

Кроме того, суд обращает внимание на то, что во встречной иске, требуя исключить из Общества ФИО1, ответчик указывает на различные, якобы неправомерные, действия совершенные не ФИО1, а ФИО3, который участником не является. Между тем, по смыслу ст. 10 Закона об ООО участник может быть исключен из общества за неправомерные действия, совершенные им лично.

Доводы, на которые ссылаются стороны, свидетельствуют не о причинении обществу убытков намеренными действиями учредителей, а лишь об отрицательных финансовых результатах хозяйствующего субъекта, осуществляющего деятельность в условиях предпринимательского риска.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истец и ответчик не представили доказательств наступления негативных последствий для Общества в результате каких-либо конкретных их действий, а также грубого нарушения обязанностей участника Общества, повлекшего невозможность для Общества осуществлять свою деятельность. Кроме того, сторонами не представлено доказательств, подтверждающих, что исключение кого-либо из состава участников Общества позволит повысить эффективность деятельности Общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Кроме того, исключение участника из юридического лица является крайней мерой, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом (Определение Верховного Суда РФ от 16 июня 2020 г. N 306-ЭС20-7821, Определение Верховного Суда РФ от 14 декабря 2020 г. N 308-ЭС20-18970).

В рассматриваемом деле те нарушения, которые, по мнению сторон, могут служить основанием для исключения друг друга, являются устранимыми (и уже устранены) либо не являются настолько существенными, что делают невозможной деятельность Общества.

Из материалов дела из общедоступного информационного ресурса «Картотека арбитражных дел» следует, что в ООО «Тепличный Комбинат «Мостовский» имеется длительный корпоративный конфликт, в основе которого лежит взаимная личная неприязнь участников. В этой связи суд полагает, что вина в невозможности достижения компромисса по вопросам управления Обществом лежит на обеих сторонах в равной степени.

Исходя из изложенного, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что нормальной хозяйственной деятельности Общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении Обществом.

При таких обстоятельствах суд полагает целесообразным рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации Общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него.

Данный правовой подход согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определениях от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14 и от 03.09.2015 по делу N 310-ЭС15-10064.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

По первоначальному иску:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

По встречному иску:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья М.В. Черножуков