Постановление от 20 сентября 2022 г. по делу № А63-21004/2021

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А63-21004/2021

20.09.2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2022.

Полный текст постановления изготовлен 20.09.2022.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Белова Д.А., судей Годило Н.Н., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью испытательного центра экспертизы качества пищевой продукции и сырья «Молекула» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.04.2022 по делу № А63-21004/2021, принятое по заявлению сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива «Новокавказский», с. Александровское, Ставропольский край (ОГРН <***>, ИНН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью испытательному центру экспертизы качества пищевой продукции и сырья «Молекула», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Центр химических реактивов и лабораторного оборудования «Антарес», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании задолженности в размере 1 000 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2021 по 09.12.2021 в размере 4 931,51 руб., при участии в судебном заседании представителя сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива «Новокавказский» - ФИО2, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный потребительский перерабатывающий кооператив «Новокавказский» (далее - истец, кооператив) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью испытательному центру экспертизы качества пищевой продукции и сырья «Молекула» (далее - ответчик, общество) о взыскании задолженности в размере 1 000 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2021 по 09.12.2021 в размере 4 931,51 руб.

Решением суда от 29.04.2022 исковые требования удовлетворены, с общества в пользу кооператива взыскана основны задолженность в размере 1 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2021 по 09.12.2021 в размере 4 931,51 руб., всего в размере 1 004 931,51 руб., а также расходы по уплате госпошлины в размере 23 049 руб.

В апелляционной жалобе общество просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Апелляционная жалоба мотивирована необоснованностью заявленных требований, а также пропуском срока исковой давности. Апеллянт ссылается на отсутствие заключенного договора займа с кооперативом, платежное поручение, подтверждающее факт передачи определенной денежной суммы, само по себе не является доказательством займа, в свою очередь денежные средства, полученные от истца были израсходованы ответчиком по назначению - на развитие организации.

В судебном заседании представитель кооператива возразил по существу доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что общество зарегистрировано 21.05.2018 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Кооператив на основании платежного поручения от 18.06.2018 № 34 произвел перечисление денежных средств обществу в размере 1 000 000 руб. с указанием назначения платежа, а именно на развитие организации.

При этом письменный договор между кооперативом и обществом заключен не был, в связи с чем, само по себе платежное поручение не свидетельствует о возникновении между сторонами правоотношений по договору займа.

Статьей 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) регламентированы порядок и условия внесения участниками вклада в имущество общества, не увеличивающего размер и номинальную стоимость участников общества в уставном капитале общества.

Вклад в имущество не является вкладом в уставный капитал и не влечет прямого встречного предоставления со стороны общества в виде доли; положительные последствия для участников могут либо появиться в перспективе в виде прибыли от деятельности общества, а могут и не наступить при неблагоприятных для бизнеса обстоятельствах.

Вместе с тем из содержания статьи 27 Закона об обществах следует, что предусмотренный в ней способ формирования имущества хозяйственного общества направлен на создание равных (пропорционального долям) обязанностей для всех участников общества и, соответственно, возможных последствий.

Исключение из этого правила в пользу непропорционального внесения подлежит закреплению в уставе общества.

Вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, в том числе выбывшего из него либо исключенного участника из общества.

Данные выводы следуют из разъяснений пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Учитывая изложенное, возможность добровольного внесения вклада, без надлежащего оформления, Законом об обществах не предусмотрена, указанный закон предусматривает только два способа корпоративного взаимодействия участника и общества в рамках финансирования коммерческой деятельности последнего - посредством внесения вклада в уставный капитал общества (статья 19 Закона об обществах) и внесения вклада в имущество общества (статья 27 Закона об обществах).

В тоже время доказательств принятия участниками общества решений о внесении вкладов в имущество суду не представлено, наличие такого решения участники спора отрицают.

Финансирование общества в рамках корпоративных взаимоотношений осуществлялось одним участником - кооперативом, при этом аналогичная обязанность на второго участника (третьего лица) не возложена и второй участник добровольных оплат не производил. Данное обстоятельство ответчиком и третьим лицом не опровергнуто.

В связи с тем, что цели достижения инвестирования не достигнуты, ответчик не доказал обратное и на другого участника аналогичная обязанность не была возложена, истец вправе требовать возврат денежных средств по правилам Главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Ссылка апеллянта на пропуск срока исковой давности отклоняется ввиду следующего.

Пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу течение срока исковой давности начинается не со дня нарушения права, а с того дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства (абзац 2 пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае подлежит применению правовая позиция, изложенная в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», согласно которой течение исковой давности по требованию о возврате переданного по незаключенному договору начинается не ранее момента, когда истец узнал или, действуя разумно и с учетом складывающихся отношений сторон, должен был узнать о нарушении своего права.

Как следует из материалов дела, кооператив направлял обществу запрос на предоставление развернутых сведений об использовании денежных средств, перечисленных для приобретения оборудования, платежно-кассовые поручения, подтверждающие их расходование, однако документального обоснования, удовлетворяющего участника общества, не получил.

Кооператив 11.09.2021 направил обществу претензию о возврате денежных средств в тридцатидневный срок, которая была получена обществом 13.10.2021, соответственно срок исковой давности по требованию о возврате неосновательного обогащения не пропущен.

Таким образом у общества отсутствуют правовые основания для удержания суммы, предоставленной одним из участников в качестве целевого финансирования.

Кооператив также просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными кооперативом с 16.11.2021 (с учетом последнего дня срока исполнения обязательства по возврату неосновательного обогащения) по 09.12.2021 в размере 4 931,51 руб.

Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Судом апелляционной инстанции расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен и признан арифметически и методологически верным.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции верно заключил об удовлетворении заявленных требований кооператива.

Доводы апелляционной жалобы не подтвердились, поскольку не содержат фактов, которые опровергают выводы суда первой инстанции, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда. Выражая несогласие с выводами суда первой инстанции, податель апелляционной жалобы не представил соответствующих доказательств в их обоснование, а имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая оценка. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.04.2022 по делу № А63-21004/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Д.А. Белов

Судьи Н.Н. Годило

С.И. Джамбулатов