Решение от 1 ноября 2018 г. по делу № А76-16806/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А76-16806/2017
г. Челябинск
01 ноября 2018 года
Резолютивная часть решения оглашена 25.10.2018

Решение в полном объеме изготовлено 01.11.2018

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «ТрансБетонГрупп», ОГРН <***>, г. Магнитогорск Челябинской области,

к Обществу с ограниченной ответственностью «СпецСтройТранс», ОГРН <***>, г. Магнитогорск Челябинской области,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, г. Магнитогорск Челябинской области, ФИО3, г. Магнитогорск Челябинской области, Общества с ограниченной ответственностью «Современные горные технологии», г. Кемерово,

о признании договоров переуступки прав требования от 26.08.2016 №1, №3, №4, №5, №6, №7 недействительными, применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании представителей:

ответчика: ФИО4, доверенность от 07.11.2017, личность удостоверена паспортом, ФИО5, личность удостоверена паспортом;

третьего лица ФИО2: ФИО4, доверенность от 01.04.2017, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТрансБетонГрупп», ОГРН <***>, г. Магнитогорск Челябинской области (далее – истец, ООО «ТБГ») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «СпецСтройТранс», ОГРН <***>, г. Магнитогорск Челябинской области (далее – ООО «ССТ», ответчик), о признании договоров переуступки прав требования от 26.08.2016 № 1, № 3, № 4, № 5, № 6, № 7 к Обществу с ограниченной ответственностью «Современные горные технологии» (далее – ООО «Современные горные технологии»), заключенные между ООО «ТБГ» и ООО «ССТ», недействительными, применении последствий недействительности сделок.

В обоснование требований ссылается на заключение сделок на заведомо и значительно невыгодных для ООО «ТБГ» условиях, причинивших истцу ущерб, поскольку встречное предоставление было в несколько раз меньше величины переданных прав требований, и явность ущерба была очевидна для ответчика. Кроме того, договоры имеют признаки сделок с заинтересованностью, поскольку участник ООО «ТБГ» ФИО2 является супругой директора ООО «ССТ», совершены без соблюдения установленного ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») порядка одобрения.

Определением суда от 23.06.2017 исковое заявление принято к производству.

В дополнении к исковому заявлению (л.д. 48-49 т.1) ООО «ТБГ» отметило, что в результате совершения оспариваемых сделок общество утратило возможность получения от должника дебиторскую задолженность в сумме более 10 000 000 руб., что привело к отрицательным финансовым результатам, невозможности вести хозяйственную деятельность, производить расчеты с контрагентами, уплачивать налоги и иные обязательные платежи. По искам контрагентов возбуждены судебные дела с требованиями о взыскании основного долга и финансовых санкций за просрочки исполнения обязательств. Кроме того, истец налоговым органом был привлечен к ответственности с начислением недоимок, пеней, штрафов.

Определением суда от 25.12.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО «ТБГ» ФИО2, г. Магнитогорск Челябинской области, ФИО3, г. Магнитогорск Челябинской области, ООО «Современные горные технологии», г. Кемерово (далее – третьи лица, ФИО2, ФИО3).

Третье лицо ФИО2 выразила мнение о необоснованности иска (л.д. 99-103 т.2), указала на отсутствие экономических либо иных интересов в совершении оспариваемых сделок, на то, что не является по ним выгодоприобретателем. Кроме того, заявляет о наличии решений общего собрания участников ООО «ТБГ» оформленных протоколом № 2 от 02.10.2017, которыми одобрены данные сделки. Считает, что поведение ООО «ТБГ» как стороны сделок после их заключению, в том числе, заключение дополнительных соглашений к сделкам, совершение по ним расчетов, давало основания полагать наличие у истца воли на сохранение сделок. Расценивает обращение ООО «ТБГ» с настоящим иском как злоупотребление правом.

Определением от 05.03.2018 по ходатайству ФИО3 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу А76-39285/2017 по иску ФИО3 к ООО «ТБГ» о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом № 2 от 02.10.2017.

С учетом вступления решения суда от 17.07.2018 по делу А76-39285/2017 в законную силу, производство по делу возобновлено.

Третье лицо ФИО3 направила в суд мнение по иску (л.д. 133-134 т.2). Считает оспариваемые договоры незаключенными, поскольку в них отсутствует указание на основания возникновения уступаемого права (требования), при этом, заключенные между ООО «ТБГ» и ООО «Современные горные технологии» договоры, по которым произведена переуступка прав требования, носили длящийся характер, соответственно, в договорах переуступки должен был быть указан период возникновения уступаемых прав требования.

ООО «ССТ» отклонило требования по доводам отзыва и дополнения к нему (л.д. 8-13, 26-32 т.3). Расценивает обращение ООО «ТБГ» с настоящим иском как злоупотребление правом, поскольку поведение ООО «ТБГ» как стороны сделок после их заключению, в том числе, заключение дополнительных соглашений к сделкам, совершение по ним расчетов, давало основания полагать наличие у истца воли на сохранение сделок. Указывает на отсутствие у ФИО2 вплоть до общего собрания 02.10.2017 информации о заключенных 26.08.2016 сделках. Неисполнение обязанности директором ООО «ТБГ» обязанностей по представлению документов финансово-хозяйственной деятельности общества на ее запрос, вынудило ФИО2 обратиться в суд с иском о предоставлении документов. Поскольку ФИО2 не является участником ООО «ССТ», отсутствуют основания для признания ее выгодоприобретателем по сделкам. Обращает внимание на отказ решением арбитражного суда по делу А76-39285/2017 в признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом № 2 от 02.10.2017 и удостоверенных нотариально, которым участники общества одобрили не только оспариваемые сделки как таковые, но и условия на которых они заключались. Не согласилась с изложенным ФИО3 мнением о незаключенности договоров уступки прав требования, с учетом указания реквизитов, предметов договоров между ООО «ТБГ» и ООО «Современные горные технологии». Считает отсутствующей необходимость указания периодов, в которых возникла задолженность, поскольку договоры утратили статус длящихся, применительно к окончанию их действия, прекращении аренды спецтехники.

Третье лицо ФИО2 в дополнительном мнении (л.д. 14-19 т.3) поддержала ранее представленные возражения, а также обратила внимание на отказ решением арбитражного суда по делу А76-39285/2017 в признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом № 2 от 02.10.2017.

Третье лицо ООО «Современные горные технологии» в отзыве (л.д. 24 т.3) не согласилось с доводами третьего лица ФИО3 о длящемся характере договоров между ООО «ТБГ» и ООО «Современные горные технологии», поскольку на момент заключения договоров уступки прав составляли фиксированный размер.

В судебное заседание 25.10.2018 истец и третьи лица ФИО3, ООО «Современные горные технологии» не явились, извещены по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании ответчик и третье лицо поддержали ранее представленные возражения.

Заслушав ответчика, третье лицо и изучив доказательства по делу, суд считает заявленные требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 25.11.2017 (л.д. 23-26 т.2) ООО «ТБГ» в качестве юридического лица зарегистрировано 23.11.2012 за основным государственным регистрационным номером <***> с уставным капиталом 20 000 руб. Уставный капитал между участниками общества разделен следующим образом: ФИО2 – доля номинальной стоимостью 11 860 руб., что составляет 59,3% уставного капитала; ФИО3 – доля номинальной стоимостью 8 140 руб., что составляет 40,7% уставного капитала. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, указан ФИО6 (далее – ФИО6).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.12.2017 (л.д. 27-30 т.2) ООО «ССТ» в качестве юридического лица зарегистрировано 26.12.2013 за основным государственным регистрационным номером <***> с уставным капиталом 10 000 руб. Уставный капитал между участниками общества разделен следующим образом: ЗАО Магнитогорское специализированное шахтостроительное предприятие» – доля номинальной стоимостью 2 000 руб., что составляет 20% уставного капитала; ФИО7 – доля номинальной стоимостью 8 000 руб., что составляет 80% уставного капитала. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, указан ФИО8 (далее – ФИО8).

Как следует из материалов дела, 26.08.2018 между ООО «ТБГ» в лице директора ФИО6 (Цедент) и ООО «ССТ» в лице директора ФИО8 (Цессионарий) заключен договор №3 переуступки прав требования (оборот л.д. 18-л.д.19 т.1).

В соответствии с п. 1.1 договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования долга, принадлежащее Цеденту по договору аренды спецтехники с экипажем №12 от 11.09.2014, заключенному между Цедентом и ООО «Современные горные технологии» (Должник) в объеме и на условиях, определенных этим договором.

Согласно п. 1.2 договора право требования к Должнику на дату подписания договора составляет сумму основного долга в размере 2 735 678 руб. и договорную неустойку в полном объеме, определенном договором аренды за весь период существующей и будущей просрочки.

Письмом исх. от 30.08.2016 (л.д. 18 т.1) ООО «ССТ» уведомил должника ООО «Современные горные технологии» о заключении договора уступки.

Также между ООО «ТБГ» в лице директора ФИО6 (Цедент) и ООО «ССТ» в лице директора ФИО8 (Цессионарий) 26.08.2016 заключен договор №4 переуступки прав требования (оборот л.д. 20-л.д.21 т.1).

В соответствии с п. 1.1 договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования долга, принадлежащее Цеденту по договору аренды спецтехники с экипажем №006/1-ТБГ от 30.05.2014, заключенному между Цедентом и ООО «Современные горные технологии» (Должник) в объеме и на условиях, определенных этим договором.

Согласно п. 1.2 договора право требования к Должнику на дату подписания договора составляет сумму основного долга в размере 2 668974 руб. 41 коп. и договорную неустойку в полном объеме, определенном договором аренды за весь период существующей и будущей просрочки.

Письмом исх. от 30.08.2016 (л.д. 20 т.1) ООО «ССТ» уведомил должника ООО «Современные горные технологии» о заключении договора уступки.

Также между ООО «ТБГ» в лице директора ФИО6 (Цедент) и ООО «ССТ» в лице директора ФИО8 (Цессионарий) 26.08.2016 заключен договор №5 переуступки прав требования (оборот л.д. 22-л.д.23 т.1).

В соответствии с п. 1.1 договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования долга, принадлежащее Цеденту по договору аренды спецтехники с экипажем №009-ТБГ от 27.06.2014, заключенному между Цедентом и ООО «Современные горные технологии» (Должник) в объеме и на условиях, определенных этим договором.

Согласно п. 1.2 договора право требования к Должнику на дату подписания договора составляет сумму основного долга в размере 3 760 432 руб. и договорную неустойку в полном объеме, определенном договором аренды за весь период существующей и будущей просрочки.

Письмом исх. от 30.08.2016 (л.д. 22 т.1) ООО «ССТ» уведомил должника ООО «Современные горные технологии» о заключении договора уступки.

Также между ООО «ТБГ» в лице директора ФИО6 (Цедент) и ООО «ССТ» в лице директора ФИО8 (Цессионарий) 26.08.2016 заключен договор №6 переуступки прав требования (л.д. 26А-27 т.1).

В соответствии с п. 1.1 договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования долга, принадлежащее Цеденту по договору возмездного оказания услуг №ТБГ-75/14 от 25.09.2014, заключенному между Цедентом и ООО «Современные горные технологии» (Должник) в объеме и на условиях, определенных этим договором.

Согласно п. 1.2 договора право требования к Должнику на дату подписания договора составляет сумму основного долга в размере 234 609 руб. 40 коп.и договорную неустойку в полном объеме, определенном договором аренды за весь период существующей и будущей просрочки.

Письмом исх. от 30.08.2016 (л.д. 26 т.1) ООО «ССТ» уведомил должника ООО «Современные горные технологии» о заключении договора уступки.

Также между ООО «ТБГ» в лице директора ФИО6 (Цедент) и ООО «ССТ» в лице директора ФИО8 (Цессионарий) 26.08.2016 заключен договор №7 переуступки прав требования (оборот л.д. 24-л.д.25 т.1).

В соответствии с п. 1.1 договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования долга, принадлежащее Цеденту по договору на выполнение комплекса горных работ от 29.10.2015, заключенному между Цедентом и ООО «Современные горные технологии» (Должник) в объеме и на условиях, определенных этим договором.

Согласно п. 1.2 договора право требования к Должнику на дату подписания договора составляет сумму основного долга в размере 1 129 508 руб. 13 коп. и на сумму 233 029 руб. 63 коп, а также договорную неустойку в полном объеме, определенном договором аренды за весь период существующей и будущей просрочки.

Письмом исх. от 30.08.2016 (л.д. 24 т.1) ООО «ССТ» уведомил должника ООО «Современные горные технологии» о заключении договора уступки.

Между ООО «ТБГ» (Сторона 1) и ООО «ССТ» (Сторона 2) 29.08.2016 заключено Соглашение №8 о зачете встречных однородных требований (л.д. 28 т.1).

В соответствии с п. 1 Соглашения Стороны установили, что общая стоимость переуступки прав Стороны 1 по договорам №1 - №7 от 26.08.2016 к Стороне 2 составляет 1 107 460 руб.58 коп, в том числе, по договорам уступки №1 - №5, №6: по 176 243 руб. 43 коп. за каждый, по договору уступки №6 50 000 руб.

В соответствии с п. 2 Соглашения Сторона 1 является должником Стороны 2 по неисполненным на момент заключения настоящего Соглашения денежных обязательств, указанных в Акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 26.08.2016 между Сторонами на общую сумму 1 107 460 руб. 58 коп.

Согласно п. 3 Соглашения Стороны осуществляют зачет однородных встречных требований по вышеуказанным денежным обязательствам друг перед другом на сумму 1 107 460 руб. 58 коп, претензии друг к другу не имеют.

Между ООО «ТБГ» (Сторона 1) и ООО «ССТ» (Сторона 2) 02.10.2017 заключено Соглашение об увеличении размера денежных обязательств (л.д. 73 т.1).

Пунктом 1 Соглашения определено, что настоящее Соглашение является неотъемлемой частью Соглашения №8 о зачете встречных однородных требований от 29.08.2016, заключенного между Сторонами, и устанавливает общую стоимость переуступки прав требования Стороны 1 по договорам №2 – №7 от 26.08.2016 к Стороне 2, а также способ расчетов.

В соответствии с п. 2 Соглашения пункт 1 Соглашения №8 о зачете встречных однородных требований от 29.08.2016 дополнен, установлено, что общая стоимость переуступки прав требования Стороны 1 по договорам переуступки прав №1 - №7 от 26.08.2016 к Стороне 2 составляет 4 607 460 руб. 58 коп, с учетом увеличения стоимости переуступки прав требования по договорам переуступки прав требования №3 - №7 от 26.08.2016 на общую сумму 3 500 000 руб., а именно:

- по Договору №1 переуступки прав требования от 26.08.2016 – 176 243 руб. 43 коп;

- по Договору №3 переуступки прав требования от 26.08.2016 – 1 013 743 руб. 43 коп;

- по Договору №4 переуступки прав требования от 26.08.2016 – 1 013 743 руб. 43 коп;

- по Договору №5 переуступки прав требования от 26.08.2016 – 1 189 986 руб. 86 коп;

- по Договору №6 переуступки прав требования от 26.08.2016 – 200 000 руб.;

- по Договору №7 переуступки прав требования от 26.08.2016 – 1 013 743 руб. 43 коп.

Как следует из материалов дела, 02.10.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ТБГ», оформленное протоколом №2 (л.д. 67-75 т. 2).

Ил протокола собрания следует, что в нем принимало 100% участников общества, в качестве приглашенного присутствовал директор ООО «ССТ» ФИО8

Пунктом 3 повестки дня предусматривалось решение вопроса об одобрении сделок, заключенных ООО «ТБГ», имеющих признаки заключенных с заинтересованностью участника общества ФИО2

Голосованием участника общества, не заинтересованного в совершении сделки (представителя ФИО3), с учетом того, что общая стоимость переуступки прав требования от ООО «ТБГ» к ООО «ССТ» по договорам уступки от 26.08.2016 №3 - №7 определяется Соглашением №8о зачете встречных однородных требований от 29.08.2016 в редакции Соглашения об увеличении размера денежных обязательств от 02.10.2017 и составляет 4 607 460 руб. 58 коп, указанные сделки одобрены.

В материалы дела также представлено свидетельство нотариуса от 02.10.2017 (л.д. 76-81 т.2), удостоверившего соблюдение процедуры проведения общего собрания и достоверность указанных в протоколе решений участников.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Заинтересованность указанных лиц в сделке может проявляться в том случае, если они сами либо их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

1) непосредственно являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом (например, в качестве представителя или агента). В частности, основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью может служить участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей (п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 июня 2007 г. N 40);

2) владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20% и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, которое является стороной сделки или выступает в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

3) занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Поскольку участник ООО «ТБГ» ФИО2, владеющая долей в уставном капитале в размере 59,3%, является супругой директора ООО «ССТ» ФИО8, что подтверждается гражданским паспортом ФИО2 (л.д. 33-34 т.1) и не оспаривается участвующими в деле лицами, довод истца о о наличии у договоров от 26.08.2016 №3- №7 статуса заключенных с заинтересованностью, является обоснованным.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При этом, как указано выше, решением внеочередного общего собрания участников ООО «ТБГ», оформленного протоколом №2 от 02.10.2017, спорные сделки одобрены в установленном законом порядке.

Арбитражным судом Челябинской области в рамках дела А76-39285/2017 рассмотрен иск ФИО3 к ООО «ТБГ» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников данного общества от 02.10.2017.

Решением арбитражного суда от 17.07.2018 по делу А76-39285/2017 (л.д. 1-7 т.3) в удовлетворении требований отказано. Судебный акт обжалован не был, вступил в законную силу 18.08.2018.

Таким образом, надлежащими доказательствами подтверждено принятие оспариваемых договоров с соблюдением установленного законом порядка, с согласованием участниками общества-цедента всех его существенных, а также иных условий, в том числе, величины и порядка встречного предоставления.

При таких обстоятельствах оснований считать обоснованными требования о признании договоров переуступки прав требования от 26.08.2016 № 1, № 3, № 4, № 5, № 6, № 7 недействительными не имеется.

Отказ в удовлетворении требований о признании сделок недействительными влечет отклонение и требований о применении последствий их недействительности.

При предъявлении иска в суд ООО «ТБГ» была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины.

Поскольку в удовлетворении иска судом отказано, по правилам ст. 110 АПК РФ государственная пошлина, составляющая за 6 неимущественных требования 36 000 руб., подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ТрансБетонГрупп», ОГРН <***>, г. Магнитогорск Челябинской области, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 36 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А. В. Ефимов

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.аrbitr.ru