Решение от 29 июля 2024 г. по делу № А32-24973/2024

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

№ А32-24973/2024
г. Краснодар
29 июля 2024 г.
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ФИО2 Традинг ЛТД

о расторжении договора купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО Агропромышленная фирма «Рубин» № 23 АА9727675 от 03.10.2019 г., заключенный между ФИО1 и АстреаТрадинг ЛТД, о признании за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная фирма «Рубин» в размере 100 %, номинальной стоимостью 8 327 098 рублей

3-и лица:

ООО АГРОПРОМЫШЛЕННАЯ ФИРМА «РУБИН»

НОТАРИУС ФИО3

МРИ ФНС № 16 по Краснодарскому краю.

при участии:

от истца: ФИО4 – по доверенности



УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к ответчику о расторжении договора купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО Агропромышленная фирма «Рубин» № 23 АА9727675 от 03.10.2019 г., заключенный между ФИО1 и АстреаТрадинг ЛТД, о признании за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная фирма «Рубин» в размере 100 %, номинальной стоимостью 8 327 098 рублей.

Представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме, представил дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, уведомлен надлежащим образом; письменный отзыв не представил.

29.07.2024 в судебном заседании был объявлен перерыв до 29.07.2024 до 17 часов 55 минут. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03.10.2019 между ФИО1 (ИНН <***>, истец) и АстреаТрадинг ЛТД (Регистрационный номер: <***>, Свидетельство о регистрации компании: <***>, наименование регистрирующего органа: Министерство Юстиции и Правопорядка, адрес: <...> Василий Михайлиди, 21), в лице представителя ФИО5 (ответчик), был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества № 23 АА9727675.

Согласно п. 1 Договора, Истец продал, а Ответчик приобрел долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная фирма «Рубин» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 230501001) в размере 100 %, номинальной стоимостью 8 327 098 рублей.

Согласно п. 6 Договора Стороны оценили вышеуказанную долю в размере 8 327 098 (восемь миллионов триста двадцать семь тысяч девяносто восемь) руб. 00 коп.

Согласно абз. 1 п. 8 Договора оплата по договору производится на расчетный счет Продавца.

Согласно абз. 2 п. 8 Договора оплата указанной Доли должна быть произведена АстреаТрадинг ЛТД в течение 30 (тридцати дней) с момента заключения договора.

11.10.2019 ООО АПФ «Рубин» подало в МРИ ФНС России № 16 по Краснодарскому краю заявление по форме Р14001 для регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Данные изменения были внесены в ЕГРЮЛ, в связи с чем на данный момент Ответчик является владельцем 100 % доли в уставном капитале ООО АПФ «Рубин» (ОГРН <***>. ИНН <***>, КПП 230501001), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 17.05.2023.

Согласно п. 9 Договора ввиду того, что расчет между Сторонами не произведен при заключении договора-купли-продажи доли, в соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ отчуждаемое имущество будет находиться в залоге у Истца.

Сведения о залоге также внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается соответствующей выпиской.

АстреаТрадинг ЛТД в установленный абз. 2 п. 8 Договора срок оплату не произвела.

В соответствии с частью 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают, в том числе, дела по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно положению статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с управлением юридическим лицом или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по следующим корпоративным спорам:

- споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ.

Статей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с о гран и чей пой ответственностью.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за пего определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно пункту 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное представление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Истец договор исполнил и зарегистрировал продажу доли в ЕГРЮЛ, в связи с чем ответчик является владельцем 100 % доли в уставном капитале ООО АПФ «РУБИН» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 230501001), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Истец надлежащим образом исполнил обязательства по договору купли-продажи доли, составляющей 100% уставного капитала общества, договор удостоверен нотариально и вступил в законную силу с момента его нотариального удостоверения, переход доли зарегистрирован в установленном законом порядке, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества.

Ответчик не оплатил приобретенную долю, в установленный договором срок – 03.11.2019, приобретенная ответчиком доля не оплачена до настоящего времени; в суде не оспорена, факт нарушения условий договора от 03 ноября 2019 г. не опровергнут, основная его обязанность по оплате принятой части доли в уставном капитале общества не исполнена.

Истец не получил того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, а именно - оплаты проданной им части доли в установленный срок. При этом, необходимо учитывать, что неисполнение ответчиком своего обязательства носит длительный характер.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора,

Учитывая изложенное, неоплата ответчиком проданной ей части доли является существенным нарушением условий договора, влекущим его расторжение.

Неоплата доли участия в корпоративной организации при продаже такой доли признается сложившейся судебной практикой существенным нарушением договора купли-продажи (постановление Президиума ВАС РФ от 11 октября 2011г. №5950/11, постановление Президиума ВАС РФ от 23 июня 2009г. №4651/09, определение ВАС РФ от 24 марта 2011г. №ВАС-3122/11, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 сентября 2011г. по делу №А53-24839/2010, от 30 сентября 2011г. по делу № АО 1-757/2010).

Поскольку ответчик существенно нарушил договор купли-продажи доли, составляющей 100 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная фирма «Рубин» от 03.10.2019, то данный договор подлежит расторжению.

Последствием расторжения договора купли-продажи части доли в уставном капитале является восстановление сторон в то положение, которое существовало до заключения такой сделки, а именно признания в судебном порядке за ФИО1 права собственности на долю в уставном капитале ООО Агропромышленная фирма «Рубин» в размере 100%, номинальной стоимостью 8 327 098 рублей.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края



РЕШИЛ:

Расторгнуть договор купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО Агропромышленная фирма «Рубин» № 23 АА9727675 от 03.10.2019, заключенный между ФИО1 и АстреаТрадинг ЛТД, <***>, Республика Кипр, Лимассол.

Признать за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале ООО Агропромышленная фирма «Рубин» (ИНН <***>) в размере 100%, номинальной стоимостью 8 327 098 рублей.

Взыскать с ФИО2 Традинг ЛТД, <***>, Республика Кипр, Лимассол в пользу ФИО1 судебные расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца с даты принятия решения в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Р.Ю. Суханов