Решение от 18 сентября 2023 г. по делу № А40-22239/2023

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-22239/23-158-14018 сентября 2023 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело иску истца:

истца: Плотников Артем Игоревич

к ответчикам: ФИО3, ФИО4, ФИО5, Харсеева Анну Анатольевна

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью "Стандарт" (109147, <...>, эт 2/пом 1/ком 37, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 16.01.2014, ИНН: <***>, КПП: 770901001)

о признании сделки недействительной.

В судебное заседание не явились истец, ответчики и третье лицо.

УСТАНОВИЛ:

Истец просит, с учетом принятого судом заявления в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ):

1. Признать сделку от 16.01.2023, заключенную ФИО3 по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Стандарт» в размере 24,5 % номинальной стоимостью 200 900 (двести тысяч девятьсот) рублей недействительной.

2. Признать сделку от 16.01.2023, заключенную ФИО4 по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Стандарт» в размере 24,5 % номинальной стоимостью 200 900 (двести тысяч девятьсот) рублей недействительной.

3. Применить последствия недействительной сделки в форме реституции, а именно:

признать за ФИО3 долю в уставном капитале ООО «Стандарт» в размере 24,5 %;

признать за ФИО4 долю в уставном капитале ООО «Стандарт» в размере 24,5 %.

В судебное заседание не явились истец, ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Делая вывод о надлежащем извещении сторон о времени и месте проведения судебного заседания, суд также учитывает, что согласно ст. 4 Федерального закона от 17.07.1999 № 176-ФЗ «О почтовой связи» порядок оказания услуг почтовой связи регулируется правилами оказания услуг почтовой связи, утверждаемыми уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Особенности порядка оказания услуг почтовой связи в части доставки (вручения) судебных извещений устанавливаются правилами оказания услуг почтовой связи в соответствии с нормами процессуального законодательства Российской Федерации.

В соответствии с абз. 2 п. 15 Правил, особенности доставки (вручения), хранения почтовых отправлений разряда «судебное» (почтовых отправлений федеральных судов, конституционных (уставных) судов и мировых судей субъектов Российской Федерации, содержащих вложения в виде судебных извещений (судебных повесток), копий судебных актов (в том числе определений, решений, постановлений судов), судебных дел (материалов), исполнительных документов) устанавливаются настоящими правилами.

Согласно п. 34 Правил почтовые отправления разряда «судебное» при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 дней. Данный срок хранения судебной корреспонденции органом связи соблюден.

Ранее действующая редакция Правил, а именно абз. 2 п. 34, устанавливала обязанность вручения почтовым органом, при неявке адресата за почтовым отправлением и почтовым переводом в течение 5 рабочих дней после доставки первичного извещения, вторичного извещения. Приказом Минкомсвязи России от 13.02.2018 № 61 был внесен ряд изменений в Правила, в том числе касающихся порядка вручения и доставки почтовой корреспонденции разряда «Судебное». В частности, в новой редакции Правил, действующих с 09.04.2018, исключен абз. 2 п. 34, устанавливающий обязанность вторичного вручения извещения о поступлении почтового перевода или почтового отправления. Суд отмечает, что определения о принятии искового заявления к производству, о назначении дела к судебному разбирательству, об отложении судебного разбирательства своевременно размещены в общем доступе в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», тогда как положения ст. 123 АПК РФ не содержат исчерпывающего перечня документов, которые могли бы свидетельствовать о надлежащем уведомлении лица о времени и месте проведения судебного заседания, а напротив, позволяют при решении вопроса об осведомленности лица о начавшемся судебном процессе руководствоваться любыми доказательствами (ч. 1 ст. 123 АПК РФ).

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что истец является участником ООО «Стандарт» с долей участия 51% уставного капитала Общества, что подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается лицами участвующими в деле.

Также из предоставленных в материалы дела документов следует, что ранее участниками Общества «Стандарт» являлись ФИО3 и ФИО4 с долей участия каждого из них в уставном капитале по 24,5%.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 16.01.2023 между ФИО4 и ФИО5 заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Стандарт», в соответствии с условиями которого, даритель (ФИО4) подарил одаряемому (ФИО5) всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Стандарт» в размере 24,5%. Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела копией договора дарения от 16.01.2023, удостоверенного нотариусом г. Москвы ФИО7 (зарегистрировано в реестре №77/347-н/77-2023-3-72).

Также судом при рассмотрении дела установлено, что 16.01.2023 между ФИО3 и ФИО6 заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Стандарт», в соответствии с условиями которого, даритель (ФИО3) подарил одаряемому (ФИО6) всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Стандарт» в размере 24,5%. Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела копией договора дарения от 16.01.2023, удостоверенного нотариусом г. Москвы ФИО7 (зарегистрировано в реестре №77/347-н/77-2023-3-60).

Согласно предоставленным в материалы дела доказательствам, указанные договоры дарения послужило правовым основанием для последующего внесения в ЕГРЮЛ изменений в части сведений об участниках ООО «Стандарт» ФИО5, ФИО6

По мнению истца, данные сделки должны быть признаны недействительными в судебном порядке по причине нарушения преимущественного права истца.

Однако, суд не может согласиться с правовой позицией истца по настоящему делу, в силу следующего.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») действительно предусматривает основания для защиты преимущественного права участников, на которое истец ссылается в основании иска. Согласно п. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Тогда как данный корпоративный закон содержит специальный способ защиты при нарушении данного права. В частности, в соответствии с п. 18 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Вместе с тем, в рамках рассмотрения настоящего дела, судом установлено, что доли, принадлежащие ответчикам ФИО4, ФИО3 отчуждены не на основании возмездной сделки, а в результате заключения договоров дарения, что исключает возможность применения к рассматриваемым правоотношениям положений п. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на которые ссылается истец в основании искового заявления.

Кроме того, суд отмечает, что истец в рамках рассмотрения настоящего дела осведомлен о характере соответствующих сделок, однако, настаивал на рассмотрении предъявленных требований, с учетом обстоятельств, изначально изложенных в основании иска. После ознакомления с копиями договоров дарения долей в уставном капитале Обществе уточнил только предмет иска, в части применения последствий их недействительности, тогда как основаниям искового заявления остались без изменения.

В подобной ситуации, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку заявленные в основании иска обстоятельства, связанные с нарушением преимущественного права истца не являются основанием для признания спорных сделок недействительными, в связи с тем, что при нарушении преимущественного права предусмотрен специальный способ защиты, тогда как сделки, на которые ссылается истец являются безвозмездными.

Суд отмечает, что в рамках рассмотрения дела суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле (п. 25 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»), но не вправе самостоятельно изменять предмет или основание иска.

В рамках рассмотрения настоящего дела истец настаивал на том, что нарушение его преимущественного права в результате заключения спорных сделок является основанием для признания их недействительными и восстановлении за ФИО4, ФИО3 статуса участников Общества. Ранее судом указаны правовые основания для применения специального способа защиты при нарушении преимущественного права и сам такой способ защиты.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно положениям ст. ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 102, 121, 123, 106, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко