Решение от 23 апреля 2019 г. по делу № А54-9993/2018

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-9993/2018
г. Рязань
23 апреля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16 апреля 2019 года. Полный текст решения изготовлен 23 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Картошкиной Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Региональные инвестиции" (ОГРН <***>, г. Рязань) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Каширинское" (ОГРН <***>, Рязанская область),

к обществу с ограниченной ответственностью "Агросервис" (ОГРН <***>, г. Тюмень),

третье лицо: ФИО2 (Рязанская область),

о признании договора от 30.07.2018 № 5 недействительным, применении последствий его недействительности.

при участии в судебном заседании:

от истцов: от ООО "Региональные инвестиции": ФИО3, представитель по доверенности от 08.10.2018, личность установлена на основании паспорта; от ООО "Каширинское": не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Региональные инвестиции" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Каширинское", обществу с ограниченной ответственностью "Агросервис" о признании договора от 30.07.2018 № 5 недействительным, применении последствий его недействительности.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

Определением суда от 19.02.2019 произведена процессуальная замена ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Каширинское" на истца с учетом нормы ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью "Региональные инвестиции" ходатайствовало об уточнении исковых требований и просило суд признать недействительным договор № 5 о выполнении работ по уборке сельскохозяйственных культур, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Каширинское" и обществом с ограниченной ответственностью "Агросервис" от 30.07.2018 года и применить в отношении вышеуказанного договора последствия недействительности сделки в виде прекращения действия договора № 5 о выполнении работ по уборке сельскохозяйственных культур от 30.07.2018 на будущее время. Судом уточнение исковых требований принято.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Каширинское", ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом, в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Региональные инвестиции" исковые требования поддержал в уточненном объеме, в обоснование указал на заключение оспариваемой сделки без одобрения общего собрания участников общества.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Агросервис" в отзыве на исковое заявление против удовлетворения исковых требований возражал, указав на то, что при заключении оспариваемого договора у общества с ограниченной ответственностью "Агросервис" не возникло каких-либо оснований полагать, что заключаемый договор на уборку зерновых культур выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью "Каширинское", а полномочия его генерального директора по заключению таких договоров ограничены суммой в размере 1000000 рублей, которая в настоящее время в хозяйственном обороте является незначительной. Кроме того, оспариваемый договор, в части оказания услуг по уборке зерновых культур и оплаты оказанных услуг, сторонами был исполнен.

Рассмотрев материалы дела, оценив и исследовав представленные в дело доказательства, заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 30 июля 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью "Каширинское" (хозяйство) и обществом с ограниченной ответственностью "Агросервис" (компания) был заключен договор № 5 о выполнении работ по уборке сельскохозяйственных культур (л.д. 12-14), по условиям которого компания производит уборку сельскохозяйственных культур (далее услуги) комбайнами марки Аcros- 530/550 в количестве двух единиц на полях, принадлежащих хозяйству, а хозяйство обязуется принять и оплатить предоставленные компанией услуги (пункт 1.1 договора).

Компания обязуется по заданию хозяйства осуществить на принадлежащих ему полях общей площадью не менее 360 га на один комбайн сельскохозяйственные работы по уборке урожая 2018 года. Фактически убранная компанией площадь сельскохозяйственных, указывается в итоговых актах выполненных работ (приложение 1) (пункт 2.1 договора).

Согласно итоговому акту выполненных работ от 13.08.2018 площадь сельскохозяйственных работ составила 266 га (л.д. 15).

Пунктом 3.1 договора установлено, что хозяйство производит оплату выполненных компанией работ по цене 2700 руб., без НДС, за один убранный гектар.

В соответствии с пунктом 6.2. договора в случае невозможности предоставления согласованных в производственном задании объемов работ, хозяйство обязано оплатить не предоставленные объемы согласно п. 3.1. настоящего договора.

Учитывая данный пункт договора, общая стоимость работ по настоящему договору составила 1944000 руб. (360х2)х2700=1944000 руб.

Согласно п. 10.2.42. устава общества с ограниченной ответственностью "Каширинское" одобрение сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является имущество, работы и/или услуги, стоимость (денежная оценка) которых составляет более 1000000 (одного миллиона) рублей, если иное не предусмотрено решением Общего собрания участников Общества» - относится к компетенции Общего собрания участников Общества (л.д.20-33).

Как указал истец (общество с ограниченной ответственностью "Региональные инвестиции"), договор с обществом с ограниченной ответственностью "Агросервис" был заключен директором общества с ограниченной ответственностью "Каширинское" без одобрения общего собрания участников общества - общества с ограниченной ответственностью "Региональные инвестиции", которое является единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Каширинское".

Собрание по вопросу совершения сделки с обществом с ограниченной ответственностью "Агросервис" не проводилось, решения общего собрания не принималось.

По платежным поручениям от 02.08.2018 № 727, от 03.08.2018 № 731, от 20.09.2018 № 950 общество с ограниченной ответственностью "Каширинское" оплатило ответчику 718200руб. из расчета 2700 за га (л.д.16-18).

В соответствии с пунктом 2 статьи 6 ФЗ от 08.08.2001 г. №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными и согласно ст. 5 вышеуказанного закона, учредительные документы общества (устав) относятся к документам, содержащимся в ЕГРЮЛ - любое юридическое, физическое лицо и индивидуальные предприниматели вправе запрашивать и получать копии учредительных документов любых организаций. Таким образом, общество с ограниченной ответственностью "Агросервис" знало или должно было знать об ограничении полномочий директора Общества на совершение сделок, превышающих 1000000 рублей, установленном действующей редакцией устава общества с ограниченной ответственностью "Каширинское".

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество с ограниченной ответственностью "Региональные инвестиции" обратилось в суд с настоящим иском о признании недействительным договора №5 о выполнении работ по уборке сельскохозяйственных культур, применении последствий недействительности сделки в виде прекращения действия договора №5 о выполнении работ по уборке сельскохозяйственных культур от 30.07.2018 на будущее время (с учетом уточнения)

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд руководствуется следующим.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Статей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно п. 10.2.42. устава общества с ограниченной ответственностью "Каширинское" одобрение сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является имущество, работы и/или услуги, стоимость (денежная оценка) которых составляет более 1000000 (одного миллиона) рублей, если иное не предусмотрено решением Общего собрания участников Общества» - относится к компетенции Общего собрания участников Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В пункте 9 постановления от 26.06.2018 N 27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно абзацу 3 пункта 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Договор № 5 о выполнении работ по уборке сельскохозяйственных культур от 30.07.2018 подписан со стороны общества с ограниченной ответственностью "Каширинское" уполномоченным лицом, а именно, генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Каширинское" ФИО2, являющимся на момент подписания указанного договора, единоличным исполнительным органом Общества, имевшим право без доверенности действовать от имени истца, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

В нарушение требований статей 9 и 65 Кодекса истец не представил доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что совершение спорной сделки выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 18 постановления от 26.06.2018 N 27 на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка является для общества крупной и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Поскольку в данном случае не доказано, что другая сторона сделки (общество с ограниченной ответственностью "Агросервис") знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия общего собрания участников общества, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Довод общества с ограниченной ответственностью "Каширинское" о передаче ответчику устава общества для ознакомления судом не принимается, поскольку не подтвержден документально.

Иные доводы сторон оценены судом в совокупности и они не повлияли на выводы суда по существу заявленных требований.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца (общество с ограниченной ответственностью "Региональные инвестиции").

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Е.А. Картошкина