Решение от 20 января 2020 г. по делу № А32-37316/2018

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Краснодар

«20» января 2020 года Дело № А32-37316/2018

Резолютивная часть решения суда объявлена 13.01.2020.

Решение суда в полном объеме изготовлено 20.01.2020.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Хмелевцевой А.С.,

при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Стаценко В.А., ознакомившись в судебном заседании с делом по исковому заявлению акционерного общества «Армавирснабсбыт» в лице конкурсного управляющего ФИО1, г. Краснодар (ИНН <***>,ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Армавир Юг Снаб», г. Армавир Краснодарского края (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Армавирснабсбыт» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Армавир Юг Снаб» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в сумме 3 330 995,23 рубля, из которых 2 744 000 рублей – основной долг, 586 995,23 рубля – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.03.2016 по 12.09.2018.

Представитель истца в судебное заседание не явился, извещен.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, уведомлен надлежащим образом, направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующее.

На основании решения открытого акционерного общества Фирма «Армавирснабсбыт» от 01.12.2015 № 1 создано общество с ограниченной ответственностью «Армавирская Торговая Компания» (ИНН <***>).

На основании решения ОАО Фирма «Армавирснабсбыт» о продаже своей доли в уставном капитале ООО «Армавирская Торговая Компания» ООО «Армавир Юг Снаб» и ООО «Монолит» заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 11.03.2016, согласно которому 98% доли в уставном капитале ООО «Армавирская Торговая Компания» приобретает ООО «Армавир Юг Снаб» за 2 744 000 рублей и 2% доли приобретает ООО «Монолит» за 56 000 рублей.

Согласно пункту 5 вышеуказанного договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

В исковом заявлении конкурсный управляющий отразил, что при анализе расчетного счета установлено, что денежные средства в размере 2 744 000 рублей в оплату указанного договора не поступали.

Ввиду того, что задолженность в сумме 2 744 000 рублей обществом с ограниченной ответственностью «Армавир Юг Снаб» не оплачена, в его адрес направлена претензия от 08.05.2019, в которой указано на необходимость погасить имеющуюся задолженность в течение пяти банковских дней.

Указанная претензия оставлена ответчиком без ответа.

Поскольку обязательство по оплате товара ответчик не исполнил, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением в защиту нарушенного права.

Арбитражный процесс основывается на принципе осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Это означает, что стороны в арбитражных судах обязаны сами защищать свои интересы: заявлять требования, приводить доказательства, обращаться с ходатайствами, а также осуществлять иные действия для защиты своих прав. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (часть 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Договорные правоотношения сторон в рамках заключенного договора от 11.03.2016 по своей правовой природе относятся к договору купли-продажи и регулируются нормами глав 30 и 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно материалам дела по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 11.03.2016,  открытое акционерное общество «Армавирснабсбыт» передало обществу с ограниченной ответственностью «Армавир Юг Снаб» 98% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АТК» и обществу с ограниченной ответственностью «Монолит» 2% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АТК».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.11.2016 в отношении акционерного общества «Армавирснабсбыт» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.04.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Уполномоченный орган обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительными сделки по передаче имущества должника в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Армавирская торговая компания» (совершена на основании решения от 01.12.2015 № 1 единственного участника о создании ООО «Армавирская торговая компания») и договора купли-продажи от 11.03.2016 доли в уставном капитале, заключенный между ОАО «Армавирснабсбыт», ООО «Армавир Юг Снаб» и ООО «Монолит», а также о применении последствий недействительности сделки.

Указанные обстоятельства рассмотрены судами в рамках дела № А32-32828/2016.

При разрешении вопроса о правомерности сделки, взыскание задолженности в результате неисполнения обязательств по оплате имущества по которой является предметом настоящего иска, суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, в силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве недостаточностью имущества должника является превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью должника Закон понимает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 28.09.2016, решение о создании общества с ограниченной ответственностью «АТК» и передаче в уставный капитал недвижимого имущества принято 01.12.2015, договор купли-продажи доли в уставном капитале заключен 11.03.2016, то есть, сделки заключены в пределах одного года до принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд, оценив условия совершения указанных сделок, пришел к выводу о том, что в результате отчуждения доли в уставном капитале должник не получил равноценное встречное исполнение, принимая во внимание продажу доли по существенно заниженной стоимости.

Апелляционный суд установил, что должник, ООО «АТК» и ООО «АрмавирЮгСнаб» являются взаимозависимыми лицами: они находятся по одному адресу; руководителями должника являлись ФИО3, ФИО4, ФИО5; руководителями ООО «АТК» являлись ФИО6, ФИО5, ФИО3; руководителями ООО «АрмавирЮгСнаб» являлись ФИО7, ФИО3; указанные юридические лица имеют общий штат сотрудников, что подтверждается справками по форме 2-НДФЛ за 2015, 2016, 2017.

Апелляционный суд установил, что на даты совершения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность перед независимыми кредиторами: перед ОАО «Рост Банк» в сумме 10 610 рублей (решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.06.2014 по делу № А32-11660/2014), в сумме 18 211 тыс. рублей (решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.10.2015 по делу № А32-22642/2015); перед ООО «Интеркапитал» в сумме 18 059 тыс. рублей по договорам займа от 12.09.2014 и 19.01.2015; перед бюджетом в сумме 10 884 тыс. рублей.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу, что в результате внесения должником имущества в уставный капитал ООО «АТК» и последующего отчуждения через три месяца 100% доли в уставном капитале ООО «АТК» у должника в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу заинтересованного лица выбыло ликвидное имущество, за счет стоимости которого возможно было удовлетворение требований кредиторов, задолженность перед которыми имелась на дату совершения оспариваемых сделок. С учетом установленных обстоятельств апелляционный суд обоснованно признал сделки недействительными, как совершенные с целью причинения вреда кредиторам должника.

Апелляционный суд указал, что 11.03.2016 с учетом наличия однородных встречных требований, общество «Армавир Юг Снаб» и ОАО фирма «Армавирснабсбыт» пришли к соглашению о погашении встречных требований путем зачета, в результате которого прекратилось обязательство ООО «Армавир Юг Снаб» перед должником по оплате доли в уставном капитале.

Произведя расчеты по договору от 11.03.2016 посредством зачета взаимных требований, должник тем самым оказал преимущество обществу «Армавир Юг Снаб» в удовлетворении требований по отношению к другим кредиторам.

Неденежная форма расчетов по договору от 11.03.2016 причинила вред должнику и его кредиторам, поскольку в результате заключения сделки у должника выбыло ликвидное имущество, за счет стоимости которого возможно было удовлетворение требований кредиторов, при этом, должник не получил встречное исполнение по этой сделки.

На основании приведенных обстоятельства апелляционный суд установил, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 11.03.2016 является подозрительной сделкой и имеет признаки недействительности, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доля в уставном капитале ООО «Армавир Юг Снаб» продана должником по существенно заниженной стоимости, в результате заключения сделки у должника выбыло ликвидное имущество, при этом, должник не получил встречное исполнение по этой сделки.

В качестве применения последствий недействительности сделок апелляционный суд обязал ООО «АТК» возвратить должнику нежилые помещения. Апелляционный суд, установив, что спорные нежилые помещения находятся в залоге у банка по договорам ипотеки от 09.08.2017 и 13.03.2018, заключенным в обеспечение исполнения обязательств ООО «АрмавирЮгСнаб» по кредитным договорам от 26.07.2017 и 13.03.2018, и признав банк добросовестным залогодержателем, указал на обременение залогом в пользу банка имущества, подлежащего возвращению в конкурсную массу должника.

Данные выводы поддержаны судом кассационной инстанцией в постановлении от 20.09.2019, согласно которого сделка по передаче имущества должника в уставный капитал ООО «Армавирская торговая компания» и сделка по дальнейшей продаже доли в уставном капитале созданного юридического лица в пользу ООО «Армавир Юг Снаб», ООО «Монолит» и ФИО3, заключены в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ответчиков; направлены на вывод активов должника и повлекли утрату должником основных производственных активов; сделки совершены с целью причинить вред кредиторам и причинили им вред, поскольку кредиторы лишились возможности удовлетворения своих требований за счет имущества должника, в связи с чем сделка по договору купли-продажи от 11.03.2016 признана недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом приведенных норм, а также выводов судов в рамках дела № А32-32828/2016, ввиду того, что договор купли-продажи от 11.03.2016 доли в уставном капитале, заключенный между ОАО «Армавирснабсбыт», ООО «Армавир ЮгСнаб» и ООО «Монолит» признан недействительным, и применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Армавирская Торговая Компания» возвратить в конкурсную массу ОАО «Армавирснабсбыт» следующее имущество: административно-бытовой корпус, литер А, общая площадь 934,5 кв. м, кадастровый (или условный) номер 23:38:0102002:0:85; здание склада, литер Б (доля 19/100), общая площадь 326,0 кв. м, кадастровый (или условный) номер 23-23-37/005/2005-608; склад, литер В, общая площадь 788,0 кв. м, кадастровый (или условный) номер 23:38:0102002:0:77; склад, литер Д, общая площадь 105,5 кв. м, кадастровый (или условный) номер 23:38:0102002:0:49; часть здания гаража, литер И, общая площадь 259,9 кв. м, кадастровый (или условный) номер 23-23-37/005/2005-780; помещение, литер И, общая площадь 128,8 кв. м, кадастровый (или условный) номер 23:38:0102002:872; помещение, литер И, общая площадь 322,1 кв. м, кадастровый (или условный) номер 23:38:0102002:871; здание мастерской, литер К, общая площадь 130,7 кв. м, кадастровый (или условный) номер 23-23-37/005/2005-781; нежилое здание, литер Л, общая площадь 89,3 кв. м, кадастровый (или условный) номер 23:38:0102002:352; проходная, литер О, общая площадь 22,7 кв. м, кадастровый (или условный) номер 23:38:0102002:0:48; Подъездной железнодорожный путь (протяженность 1 211 м), литер Ж, кадастровый (или условный) номер 23:38:0102002:0:243, суд считает, что и требования о взыскании с ответчика задолженности в размере 3 330 995,23 рубля, вытекающие из признанного недействительным договора купли-продажи являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В связи с тем, что при принятии настоящего искового заявления истцу была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины, 39 655 рублей подлежат взысканию с акционерного общества «Армавирснабсбыт» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Армавир Юг Снаб», г. Армавир Краснодарского края (ИНН <***>, ОГРН <***>) о рассмотрении дела в его отсутствие – удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований акционерного общества «Армавирснабсбыт» в лице конкурсного управляющего ФИО1 – отказать.

Взыскать с акционерного общества «Армавирснабсбыт» (ИНН <***>,ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 39 655 рублей в счет оплаты государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 1 месяца с даты его вынесения.

Судья А.С. Хмелевцева