Решение от 22 июня 2023 г. по делу № А40-288752/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-288752/22-29-2816
г. Москва
22 июня 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2023 г. Решение в полном объёме изготовлено 22 июня 2023 г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: Лежневой О.Ю. (29- 2816) Судей: единолично при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВАТРАНС" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.07.2013, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕРВИСНОЕ ОБСЛУЖИВАНИЕ ЛОГИСТИКИ И ТРАНСПОРТА" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.06.2017, ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств в размере 36 905 178,98 руб., в том числе долга в размере 36 671 586 руб., процентов в размере 233 592,98 руб., процентов, начисленных на сумму задолженности, за период с 15.12.2022 г. по дату вынесения решения, а также до даты фактической оплаты исходя из ключевой ставки ЦБ РФ на дату платежа, а также госпошлины в размере 200 000 руб., почтовых расходов в размере 1 773,56 руб.,

встречное исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕРВИСНОЕ ОБСЛУЖИВАНИЕ ЛОГИСТИКИ И ТРАНСПОРТА" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.06.2017, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВАТРАНС" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.07.2013, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, а именно о взыскании денежных средств в размере 650 000 руб., а также госпошлины в размере 6 000 руб.

при участии:

Истец: ФИО2 по доверенности от 01.08.2022 г. № 17-22 Ответчик: ФИО3 по доверенности от 01.12.2022 г. б/ №

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВАТРАНС" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.07.2013, ИНН: <***>) (далее - Истец) обратилось с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕРВИСНОЕ ОБСЛУЖИВАНИЕ ЛОГИСТИКИ И ТРАНСПОРТА" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.06.2017, ИНН: <***>) (далее – Ответчик) о взыскании денежных средств в размере 36 905 178,98 руб., в том числе долга в размере 36 671 586 руб., процентов в размере 233 592,98 руб., процентов, начисленных на сумму задолженности, за период с 15.12.2022 г. по дату вынесения решения, а также до даты фактической оплаты исходя из ключевой ставки ЦБ РФ на дату платежа, а также госпошлины в размере 200 000 руб., почтовых расходов в размере 1 773,56 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2022 года исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВАТРАНС" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.07.2013, ИНН: <***>) принято к рассмотрению и возбуждено производство по делу (л.д. 1 т. 1).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08 февраля 2023 г. судом в порядке ст. 132 АПК РФ, для совместного рассмотрения с первоначальным, принято встречное исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕРВИСНОЕ ОБСЛУЖИВАНИЕ ЛОГИСТИКИ И ТРАНСПОРТА" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.06.2017, ИНН: <***>) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВАТРАНС" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.07.2013, ИНН: <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, а именно о взыскании денежных средств в размере 650 000 руб., а также госпошлины в размере 6 000 руб.

Истец по первоначальному иску исковые требования поддержал в полном объеме, по доводам, изложенным в исковом заявлении, встречное исковое заявление не признал, по доводом, изложенным в отзыве.

Ответчик по первоначальному иску исковые требования не признал, по доводам, изложенным в отзыве, встречное исковое заявление поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным во встречном исковом заявлении.

Изучив представленные в материалы дела документы, выслушав доводы представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 01.02.2022 г. между ООО «НоваТранс» и ООО «СОЛТ» заключен договор № Т020-22 на оказание автотранспортных услуг (далее по тексту – Договор).

Между ООО «НоваТранс» и ООО «СОЛТ» 05.02.2022 г. заключено Дополнительное соглашение № 1 к Договору (далее по тесту – Дополнительное соглашение).

Согласно указанному Договору ООО «НоваТранс» обязалось оказать комплекс транспортных услуг, связанных с организацией и осуществлением перевозок грузов Заказчика, а ООО «СОЛТ», как Заказчик - принять и оплатить оказанные услуги в соответствии с условиями заключенного Договора.

Согласно п.2.1. Договора транспортные услуги оказываются на основании Заявок, которые Заказчик должен направить Исполнителю в письменном виде, не позднее 48 часов до момента оказания услуг.

ООО «СОЛТ» как Заказчик направило в адрес ООО «НоваТранс» две Заявки: Заявка на оказание услуг дежурной техникой № 1 от 02.03.2022 г., Заявка на оказание услуг дежурной техникой № 2 от 01.04.2022 г., что подтверждается представленными в материалы дела документами (л.д. 50-53 т. 1).


Истцом 25.05.2023 г. также представлена заявка № б/н от 15.02.2022г., в соответствии с которой оказаны услуги, что подтверждается актом от 01.10.2022 г. № 106, счет-фактурой от 01.10.2022 г. № 111.

ООО «НоваТранс» исполнило свои обязательства по Договору, что подтверждается актами выполненных услуг, счёт-фактурами, реестрами путевых листов к актам и копиями путевых листов, переданных в ООО «СОЛТ» согласно условий Договора (л.д. 56-150 т. 1, л.д. 1-89 т. 2).

Согласно п.4.4. Договора Исполнитель ежемесячно, не позднее 5 числа текущего месяца, за период предыдущего месяца, предоставляет следующие документы: акты сдачи-приемки оказанных услуг, подписанные полномочными лицами, с приложением оригиналов или заверенных копий путевых листов, товарно-транспортных накладных, реестра путевых листов и сопроводительного листа с перечнем предоставляемых документов.

Истцом, согласно штампа о получении, 13.10.2022 г. в ООО «СОЛТ» представлено сопроводительное письмо с комплектом документов: по акту № 107 от 01.10.2022 г.: акт № 107 от 01.10.2022г. – 2 экз., счёт-фактура № 112 от 01.10.2022г. – 2 экз., реестр путевых листов № 107 от 01.10.2022г. – 2 экз., подтверждающие документы (копии путевых листов); по акту № 103 от 01.10.2022 г.: акт № 103 от 01.10.2022г. – 2 экз., счёт-фактура № 108 от 01.10.2022г. – 2 экз., реестр путевых листов № 103 от 01.10.2022г. – 2 экз., подтверждающие документы (копии путевых листов); по акту № 73 от 01.10.2022 г.: акт № 73 от 01.10.2022г. – 2 экз., счёт-фактура № 78 от 01.10.2022г. – 2 экз., реестр путевых листов № 73 от 01.10.2022г. – 2 экз., подтверждающие документы (копии путевых листов); по акту № 72 от 01.10.2022 г.: акт № 72 от 01.10.2022г. – 2 экз., счёт-фактура № 77 от 01.10.2022г. – 2 экз., реестр путевых листов № 72 от 01.10.2022г. – 2 экз., подтверждающие документы (копии путевых листов); по акту № 71 от 01.10.2022 г.: акт № 71 от 01.10.2022г. – 2 экз., счёт-фактура № 76 от 01.10.2022г. – 2 экз., реестр путевых листов № 71 от 01.10.2022г. – 2 экз., подтверждающие документы (копии путевых листов); по акту № 111 от 12.10.2022 г.: акт № 111 от 12.10.2022г. – 2 экз., счёт-фактура № 116 от 12.10.2022г. – 2 экз., реестр путевых листов № 111 от 12.10.2022г. – 2 экз., подтверждающие документы (копии путевых листов).

Во исполнение условий Договора, и согласно штампа о получении, в ООО «СОЛТ» предоставлено сопроводительное письмо № 126-22 от 13.10.2022 г. с комплектом документов: по акту № 106 от 01.10.2022 г.: акт № 106 от 01.10.2022г. – 2 экз., счёт-фактура № 111 от 01.10.2022г. – 2 экз., реестр путевых листов № 106 от 01.10.2022г. – 2 экз., подтверждающие документы (копии ТТН);

В ООО «СОЛТ» предоставлено сопроводительное письмо № 127-22 от 13.10.2022 г. с комплектом документов: по акту № 77 от 01.10.2022 г.: акт № 77 от 01.10.2022г. – 2 экз., счёт-фактура № 82 от 01.10.2022г. – 2 экз., реестр путевых листов № 77 от 01.10.2022г. – 2 экз., подтверждающие документы (копии путевых листов); по акту № 98 от 01.10.2022 г.: акт № 98 от 01.10.2022г. – 2 экз., счёт-фактура № 103 от 01.10.2022г. – 2 экз., реестр путевых листов № 98 от 01.10.2022г. – 2 экз., подтверждающие документы (копии путевых листов); по акту № 99 от 01.10.2022 г.: акт № 99 от 01.10.2022г. – 2 экз., счёт-фактура № 104 от 01.10.2022г. – 2 экз., реестр путевых листов № 99 от 01.10.2022г. – 2 экз., подтверждающие документы (копии путевых листов); по акту № 75 от 01.10.2022 г.: акт № 75 от 01.10.2022г. – 2 экз., счёт- фактура № 80 от 01.10.2022г. – 2 экз., реестр путевых листов № 75 от 01.10.2022г. – 2 экз., подтверждающие документы (копии путевых листов); по акту № 74 от 01.10.2022 г.: акт № 74 от 01.10.2022г. – 2 экз., счёт-фактура № 79 от 01.10.2022г. – 2 экз., реестр путевых листов № 74 от 01.10.2022г. – 2 экз., подтверждающие документы (копии путевых листов); по акту № 76 от 01.10.2022 г.: акт № 76 от 01.10.2022г. – 2 экз., счёт- фактура № 81 от 01.10.2022г. – 2 экз., реестр путевых листов № 76 от 01.10.2022г. – 2


экз., подтверждающие документы (копии путевых листов).

Указанные документы направлены Истцом в адрес ООО «СОЛТ» Почтой России 01.10.2022 г. и получены Ответчиком, согласно почтовому уведомлению, 14 октября 2022 г.

В соответствии с п. 4.5. Договора, ООО «СОЛТ» в течение 10 рабочих дней с даты получения акта приема-сдачи выполненных услуг обязано подписать его, либо направить в адрес ООО «НоваТранс» мотивированный отказ от его подписания с указанием допущенных недостатков и сроков их устранения. Акт считается подписанным со стороны Заказчика, если в установленный срок не был направлен мотивированный отказ со стороны Заказчика.

ООО «СОЛТ» 26.10.2022 г. направило в адрес ООО «НоваТранс» письмо № 04622 за подписью генерального директора ФИО4, в котором он уведомляет об отказе в акцепте полученных документов, и ссылается на следующие основания: 1. Путевые листы подписаны неустановленным лицом, которому генеральный директор ФИО4 не выдавал доверенность. 2. Печать имеет отличия от используемой. 3.У генерального директора ООО «СОЛТ» отсутствует подписанный и согласованный договор с утвержденными тарифами.

В пункте 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Уполномоченный представитель организации действует на основании доверенности, выданной от имени юр. лица его руководителем (или уполномоченным на то лицом). Перечень оснований для ее прекращения ограничен и законодательством не допускается его расширительное толкование (п. 4 ст. 185.1, п. 1 ст. 188 Гражданского кодекса).

Согласно доверенности № 02-22 от 01.01.2022 г, выданной ФИО5, он, как уполномоченный представитель ООО «СОЛТ» имел право на подписание от имени ООО «СОЛТ» платежных и иных документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью, приказов, распоряжений (по основной и кадровой деятельности), договоров, заявок на выполнение работ или оказание услуг, товарно-транспортных накладных, путевых листов, актов, кассовых документов, других документов, предусмотренных договорами или действующим законодательством. Доверенность выполнена на фирменном бланке ООО «СОЛТ», поставлена печать организации, об ее утере не заявлено в судебном заседании, иного не доказано. Доверенность подписана действующим на тот момент генеральным директором ООО «СОЛТ», действует до 31.12.2022 г. и не отозвана на дату подачи иска, доказательств обратного ответчик в материалы дела не представил.

В соответствии с условиями Договора, ответственность за нахождение на объекте уполномоченного представителя Заказчика, обязанного фиксировать время использования транспортных средств соответствующими записями в путевом листе, целиком и полностью лежит на ООО «СОЛТ». При этом, действующее законодательство РФ не содержит требования к организации проверять полномочия работников контрагентов, и собирать доверенности или приказы контрагентов, подтверждающие право подписи накладных, путевых листов и других первичных документов этими работниками.

В соответствии с п. 5 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общества вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать


печать. Таким образом, у организации может быть в наличии несколько печатей, штампов и т.п. (Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2017 N 17АП-16787/2016-ГК по делу N А60-23180/2016), а, значит, само по себе проставление оттиска другой печати на документе не может являться основанием для признания документа недействительным (сфальсифицированным) при наличии у организации других печатей и при отсутствии заявления об утере (хищении) печати или фальсификации ее оттиска. Особенно если стороны не согласовали использование конкретной печати для документов (Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 N 20АП-7126/2015 по делу N А54-2389/2015).

Действующее законодательство допускает существование нескольких печатей у организации и не регламентирует их применение. Поэтому наличие иной печати у ответчика не свидетельствует само по себе о недействительности печати, проставленной в акте сверки (Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2016 N 18АП-6550/2016 по делу N А07-28746/2015 (Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 01.11.2016 N Ф09-9564/16 данное Постановление оставлено без изменения)).

Несовпадение оттиска печати на документе с иной печатью, имеющейся у организации, само по себе не свидетельствуют о недействительности документов, поскольку гражданское законодательство не запрещает иметь и использовать в предпринимательской, хозяйственной деятельности несколько печатей, содержащих необходимые реквизиты (Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018 по делу N А06-1065/2017, Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2017 по делу N А38-3981/2016).

Согласно пояснениям истца, использованная ООО «СОЛТ» печать не имеет отличий от используемой уполномоченными представителями ООО «СОЛТ» в других путевых листах в этом регионе.

Согласно ст. 7 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Следовательно, генеральный директор ООО «СОЛТ» несет всю полноту ответственности за хранение, утерю документов.

Статьей 307 Гражданского кодекса предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Истец в иске указывает, что доводы ООО «СОЛТ» касаются не качества выполненных услуг ООО «НоваТранс», а формальностей в оформлении и хранении документов, находящихся исключительно в зоне ответственности ООО «СОЛТ», на основании вышеизложенного ООО «НоваТранс» посчитал отказ ООО «СОЛТ» в подписании актов приема-сдачи выполненных услуг немотивированным, и, согласно п.4.5. Договора, посчитал услуги принятыми со стороны ООО «СОЛТ».

ООО «НоваТранс» направило в адрес Ответчика претензию 18.11.2022 г. ООО «СОЛТ» направило ответ на претензию, в котором ссылается на обстоятельства, не позволяющие Ответчику принять требования, изложенные в претензии: отсутствие в


ООО «СОЛТ» Дополнительного соглашения № 1 к Договору, отсутствие в ООО «СОЛТ» документов, подтверждающих полномочия лиц, подписавших Договор.

ООО «НоваТранс», возражая против доводов ответа на претензию, пояснило, что указанные обстоятельства не могу являться поводом для отказа в принятии и оплате объемов выполненных работ, так как не отражают недостатки выполненных услуг со стороны Исполнителя, а являются недостатками, допущенными Ответчиком в оформлении и хранении документов, и находятся исключительно в зоне ответственности ООО «СОЛТ».

Договоры со стороны ООО «СОЛТ» подписаны генеральным директором – Метла Т.А., действующей н основании Устава. Её полномочия, на момент подписания документов, подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ. Указанная информация находится в свободном доступе на сайте ФНС РФ.

Согласно п.4.6. Договора ООО «СОЛТ» обязано оплатить оказанные услуги в течение 30 дней с момента принятия акта приема-сдачи выполненных услуг.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

Договор на оказание транспортных услуг по своей правовой природе является смешанным, поскольку включает в себя отношения, сложившиеся между сторонами в ходе оказания услуг (обеспечение транспортными средствами, ремонт ТС, согласование с организациям провоз груза, производство работ), а также имеет элементы договора перевозки, что в том числе подтверждается первичными документами, составление которых предусмотрено договором: заявки, ТТН, путевые листы.

Согласно ст.779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 785 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату. Заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).

Согласно статье 784 Гражданского кодекса Российской Федерации перевозка грузов осуществляется на основании договора перевозки. Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами.

В соответствии со статьей 785 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

В силу ч. 1 ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований -в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми


требованиями.

Согласно п. 2 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Доводы отзыва ответчика являются необоснованными, противоречащими представленным в материалы дела доказательствам.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указывает, что фактически заявки не направлялись, а Истцом не представлены в материалы дела доказательства направления Ответчиком и получения Истцом данных заявок.

В то же время ответчиком не оспорен сам факт исполнения обязательств Истца перед Ответчиком.

Общая сумма задолженности ООО «СОЛТ» перед ООО «НоваТранс» составляет 36 671 586 (Тридцать шесть миллионов шестьсот семьдесят одна тысяча пятьсот восемьдесят шесть) рублей 00 копеек.

На основании п. 5.3. Договора ООО «СОЛТ» несет ответственность за несвоевременную оплату услуг соответствии с положениями действующего законодательства РФ. В соответствии с ч. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Таким образом, сумма процентов в соответствии с ч. 1 ст. 395 ГК РФ составляют 233 592,98 руб. за период с 14.11.2022 г. по 14.12.2022 г.

Начисление процентов произведено обоснованно, поскольку факт нарушения денежного обязательства подтвержден истцом. Расчет процентов судом проверен арифметически и методологически выполнен верно.

Учитывая, что на момент рассмотрения спора ответчиком не представлены доказательства оплаты задолженности, то требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 233 592,98 руб. признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в соответствии со ст. ст. 307, 309, 395 ГК РФ.

Требование истца о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга за период с 15.12.2022 года по дату фактического возврата денежных средств по ключевой ставке ЦБ РФ на дату платежа, также подлежит удовлетворению, поскольку в соответствии с п. 3 ст. 395 ГК РФ, проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок, в соответствии с п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в


период расчета процентов.

Рассматривая требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕРВИСНОЕ ОБСЛУЖИВАНИЕ ЛОГИСТИКИ И ТРАНСПОРТА" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.06.2017, ИНН: <***>) по встречному исковому заявлению, суд не находит оснований для их удовлетворения.

Истец по встречному исковому заявлению указывает, что поскольку сумма, указанная в претензии по сделке, составляет 39,2% от балансовой стоимости активов Истца на дату заключения договора, то данная сделка нарушает права и законные интересы Ответчика в силу отсутствия одобрения сделки органами управления Ответчика. Истец по встречному исковому заявлению также указывает, что на момент совершения сделки (01.02.2022) генеральным директором Ответчика являлась: ФИО6, а генеральным директором Истца являлся ФИО7.

Истец в обоснование встречного искового заявления ссылается на ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: «Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения».

Согласно п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: «Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества».

В соответствии с п 4. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»: «При оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.

Также данная сделка, по мнению Истца, нарушает права и законные интересы


Ответчика в силу наличия заинтересованности при заключении данной сделки органами управления Ответчика и отсутствия уведомления со стороны лиц, заключивших сделку, участников Ответчика.

Суду не представлены доказательства того, каким образом заключение сделки в размере 39,2% от балансовой стоимости активов Истца нарушает права Ответчика.

Кроме того, суду не представлены доказательства того, что сделка заключена между заинтересованными лицами, довод Истца по встречному иску о нахождении генеральных директоров в браке не является безусловным основанием для признания сделки недействительной при наличии учетных первичных документов, свидетельствующих о выполнении Ответчиком по встречному иску заявок и оказании услуг в интересах Истца.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации: «Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка)».

Согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации: «Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия».

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации: «Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно».

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации: «При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом».

В соответствии с п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»: «Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации)».

Истцом по встречному исковому заявлению не представлены доказательства того, что Истец не воспользовался результатами оказания услуг Ответчиком.

Таким образом, довод Истца по встречному исковому заявлению о крупности сделки для организации Ответчика по встречному исковому заявлению и нарушения прав Истца документально не подтвержден.

Представленная в материалы дела Истцом по встречному исковому заявлению электронная переписка изучена судом, однако не содержит в себе обстоятельств, которые бы свидетельствовали о недействительности сделки.

Довод Ответчика по встречному исковому заявлению о пропуске Истцом срока давности рассмотрен судом и подлежит отклонению.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о


применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу ст. 200 ГК РФ срок исковой давности начинает течь с того момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно позиции Верховного суда РФ, выраженной в Определении Верховного Суда РФ от 04.03.2014 N 18-КГ13-203, если ответчик заявил о применении срока исковой давности, то суд в качестве юридически значимого обстоятельства должен учесть, что срок давности начинает исчисляться не только со дня, когда лицо узнало о нарушении своего права, но и со дня, когда лицо должно было узнать о его нарушении.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Как следует из материалов дела, 01.02.2022 г. между ООО «НоваТранс» и ООО «СОЛТ» заключен договор № Т020-22 на оказание автотранспортных услуг (далее по тексту – Договор). Между ООО «НоваТранс» и ООО «СОЛТ» 05.02.2022 г. заключено Дополнительное соглашение № 1 к Договору (далее по тесту – Дополнительное соглашение).

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Дата внесения изменений о генеральном директоре, согласно официальной выписке из ЕГРЮЛ – 15.06.2022 г. Таким образом, по аналогии права, учитывая, что организация ответчика в лице действующего в настоящее время генерального директора могла узнать о нарушении своих прав по доводам, изложенным во встречном исковом заявлении, суд полагает, что срок исковой давности Истцом по встречному исковому заявлению не пропущен.

Таким образом, требования встречного искового заявления о признании недействительной сделки, заключенной между Истцом и Ответчиком, от 01.02.2022 № Т020-22 на оказание автотранспортных услуг, об обязании ООО «НоваТранс» осуществить возврат ООО «СОЛТ» денежных средств, уплаченных в счет недействительной сделки по платежному поручению № 322 от 27.05.2022 в размере 650 000 руб., удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате госпошлины по первоначальному и встречному искам относятся на ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕРВИСНОЕ ОБСЛУЖИВАНИЕ ЛОГИСТИКИ И ТРАНСПОРТА" в соответствии со


ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст.ст. 307, 309, 310, 314, 395, 702, 706, 708 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 9, 64, 75, 110, 121- 123, 156, 167- 171, 176, 177, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Удовлетворить исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВАТРАНС" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.07.2013, ИНН: <***>).

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕРВИСНОЕ ОБСЛУЖИВАНИЕ ЛОГИСТИКИ И ТРАНСПОРТА" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.06.2017, ИНН: <***>) сумму долга в размере 36 671 586 (Тридцать шесть миллионов шестьсот семьдесят одна тысяча пятьсот восемьдесят шесть рублей 00 копеек), сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 233 592, 98 (Двести тридцать три тысячи пятьсот девяносто два рубля 98 копеек), сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга за период с 15.12.2022 года по дату фактической оплаты суммы долга по ключевой ставке ЦБ РФ на дату платежа, сумму почтовых расходов в размере 1 773, 56 (Одна тысяча семьсот семьдесят три рубля 56 копеек), а также сумму госпошлины в размере 200 000 (двести тысяч руб.) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВАТРАНС" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.07.2013, ИНН: <***>).

В удовлетворении исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕРВИСНОЕ ОБСЛУЖИВАНИЕ ЛОГИСТИКИ И ТРАНСПОРТА" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.06.2017, ИНН: <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты изготовления в полном объеме в 9 Арбитражный Апелляционный Суд.

СУДЬЯ: О.Ю. Лежнева

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 13.03.2023 10:04:00

Кому выдана Лежнева Ольга Юрьевна