Решение от 4 февраля 2025 г. по делу № А40-263274/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-263274/24-138-1631
г. Москва
05 февраля 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2025года

Полный текст решения изготовлен 05 февраля 2025 года

Арбитражный суд в составе

Судьи Шуваевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.Е. Нечаевой, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

истца: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЦЕНТР ИССЛЕДОВАНИЙ АВИАЦИОННО-КОСМИЧЕСКИХ МАТЕРИАЛОВ" РОССИЙСКАЯ АКАДЕМИЯ НАУК» (105120, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТАГАНСКИЙ, ПЕР КОСТОМАРОВСКИЙ, Д. 3, СТР. 12, ОФИС 619, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.02.2003, ИНН: <***>, КПП: 770901001)

к ответчику: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ВТБ РЕГИСТРАТОР (127015, Г.МОСКВА, УЛ. ПРАВДЫ, Д. 23, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2004, ИНН: <***>, КПП: 771401001)

об обязании

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО1 генеральный директор, приказ №19/24 от 19.09.2024г., паспорт; ФИО2 по доверенности от 29.10.2024, паспорт, диплом

от ответчика – Доля Е.А. по доверенности от 27.12.2024, паспорт, диплом

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЦЕНТР ИССЛЕДОВАНИЙ АВИАЦИОННО-КОСМИЧЕСКИХ МАТЕРИАЛОВ" РОССИЙСКАЯ АКАДЕМИЯ НАУК» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о передаче в распоряжение АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЦЕНТР ИССЛЕДОВАНИЙ АВИАЦИОННО-КОСМИЧЕСКИХ МАТЕРИАЛОВ" РОССИЙСКАЯ АКАДЕМИЯ НАУК» (ИНН <***>) обыкновенных именных акции, номер государственной регистрации выпуска 1-01-14935-Н в количестве 4 (четыре) штуки, учитываемые на лицевом счете №5 ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АКАДЕМФИНТРАСТ" (ИНН: <***>) для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и об обязании АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ВТБ РЕГИСТРАТОР (ИНН: <***>) списать с лицевого счета №5 ликвидированного ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АКАДЕМФИНТРАСТ" (ИНН: <***>) 4 (четыре) обыкновенные именные акций АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЦЕНТР ИССЛЕДОВАНИЙ АВИАЦИОННО-КОСМИЧЕСКИХ МАТЕРИАЛОВ" РОССИЙСКАЯ АКАДЕМИЯ НАУК» (ИНН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-01-14935-Н и зачислить их на казначейский счет АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЦЕНТР ИССЛЕДОВАНИЙ АВИАЦИОННО-КОСМИЧЕСКИХ МАТЕРИАЛОВ" РОССИЙСКАЯ АКАДЕМИЯ НАУК» (ИНН <***>).

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик в судебном заседании не возражал против удовлетворения исковых требований.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца и ответчика, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЦЕНТР ИССЛЕДОВАНИЙ АВИАЦИОННО-КОСМИЧЕСКИХ МАТЕРИАЛОВ" РОССИЙСКАЯ АКАДЕМИЯ НАУК» (далее также – истец, эмитент) зарегистрировано 18.02.2003 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Обществом (эмитентом) выпущены акции: обыкновенные именные номер государственной регистрации выпуска акций 1-01-14935-Н.

Ведение реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров эмитента осуществляет ответчик - АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ВТБ РЕГИСТРАТОР.

Владельцем обыкновенных именных акции номер государственной регистрации выпуска 1-01-14935-Н в количестве 4 (четыре) штуки согласно списку зарегистрированных лиц, является ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АКАДЕМФИНТРАСТ".

Как следует из материалов дела, ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АКАДЕМФИНТРАСТ" прекратило деятельность 27.06.2019 путем исключения из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

По результатам ликвидации, ЗАО "АКАДЕМФИНТРАСТ" передаточного распоряжения на нового владельца не оформило, к реестродержателю за совершением регистрационных действий не обратилось, иным образом принадлежащими себе акциями не распорядилось.

Спорные акции до настоящего момента продолжают числиться на лицевом счете ликвидированного юридического лица.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исходя из положений п. 1 ст. 65.1 и п. 1 ст. 96 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона об акционерных обществах, акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно п. 1 ст. 99 ГК РФ, п. 1 ст. 25 Закона об акционерных обществах, уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу п. 1 ст. 27 Закона об акционерных обществах, считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (п. 2 ст. 31 Закона об акционерных обществах, пп. 10 п. 1 ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг).

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов эмитента.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы эмитента, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах, в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Данная ситуация, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций, свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (п. 2 ст. 72 Закона об акционерных обществах), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (ст. 73 Закона об акционерных обществах), порядке и размере выплаты стоимости акций (п. 3 ст. 75, п. 4.1 ст. 76 Закона об акционерных обществах), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (п. 6 ст. 76 Закона об акционерных обществах).

В данном случае применение норм статьей 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ к ситуации исключения из ЕГРЮЛ акционеров имеет должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения акций в оборот. Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61- 64 ГК РФ, пункты 3 и 4 ст. 76 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Фактически, решений и действий по передаче кредиторам или бывшим членам юридического лица при ликвидации указанных акций не произведено, что явно свидетельствует об утраченном интересе к акциям со стороны его членов (участников, акционеров) и кредиторов.

Более того, право на распределение указанных акций в пользу какого-либо заинтересованного лица в рамках существующих требований этого лица к ликвидированным акционерам прекратилось в момент исключения указанных лиц из ЕГРЮЛ, поскольку согласно п. 9 ст. 63 ГК РФ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, согласно ст. 419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Иными словами, с момента прекращения существования указанного в исковом заявлении акционера, как юридического лица, прекратились и существование такого лица, как его члена (участника, акционера) или кредитора.

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим лицом, не обладающими правоспособностью. Участники ликвидированного юридического лица в установленном законом порядке и сроки не обратились в суд с требованием о распределении имущества ликвидированного юридического лица, что также следует из письменных отзывов ответчика, третьего лица (иного материалы дела не содержат).

Таким образом, владельцев спорных акций в настоящее время установить невозможно, кто-либо в отношении указанных акций интереса продолжительное время не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой указанных акций, а равно правами их обеспечиваемыми, не интересовался.

Аналогичная позиция содержится в Определении ВС РФ № 305-ЭС22-13675 от 31.01.2023 года.

В качестве ответчика истцом указан держатель реестра акционеров – АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ВТБ РЕГИСТРАТОР, поскольку только реестродержатель вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

В связи с невозможностью установить каких-либо кредиторов или учредителей (участников) ликвидированных акционеров исковые требования заявлены к регистратору истца – АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ВТБ РЕГИСТРАТОР, который в данном случае выступает как формальный (технический) ответчик, привлекаемый в качестве такового лишь с целью проведения соответствующей операции в реестре акционеров по зачислению акций ликвидированных юридических зарегистрированных лиц на казначейский счет эмитента.

Принимая во внимание, изложенное исковые требования подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь вышеуказанными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме.

В ч. 1 ст. 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В п. п. 5, 19 указанного постановления разъяснено, что при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них. Не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Несмотря на то, что в рамках настоящего дела были рассмотрены требования АО "ЦЕНТР ИССЛЕДОВАНИЙ АВИАЦИОННО-КОСМИЧЕСКИХ МАТЕРИАЛОВ" РОССИЙСКАЯ АКАДЕМИЯ НАУК» к АО ВТБ РЕГИСТРАТОР, обращение истца в арбитражный суд не вызвано непосредственно незаконностью действий реестродержателя и нарушением последним каких-либо прав истца.

При изложенных обстоятельствах, применяя по аналогии разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», исходя из специфики рассмотренного спора, процессуального поведения АО ВТБ РЕГИСТРАТОР, суд не усматривает оснований для возложения на ответчика обязанности по возмещению судебных расходов истцу (аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 26.07.2016 № 307-ЭС16-7996 по делу № А21-5106/2014).

При этом в связи с отсутствием со стороны ответчика действий, нарушающих права истца, судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления остаются на истце.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

1. Передать в распоряжение АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЦЕНТР ИССЛЕДОВАНИЙ АВИАЦИОННО-КОСМИЧЕСКИХ МАТЕРИАЛОВ" РОССИЙСКАЯ АКАДЕМИЯ НАУК» (ИНН <***>) обыкновенные именные акции, номер государственной регистрации выпуска 1-01-14935-Н в количестве 4 (четыре) штуки, учитываемые на лицевом счете №5 ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АКАДЕМФИНТРАСТ" (ИНН: <***>) для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

2. Обязать АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ВТБ РЕГИСТРАТОР (ИНН: <***>) списать с лицевого счета №5 ликвидированного ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АКАДЕМФИНТРАСТ" (ИНН: <***>) 4 (четыре) обыкновенные именные акций АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЦЕНТР ИССЛЕДОВАНИЙ АВИАЦИОННО-КОСМИЧЕСКИХ МАТЕРИАЛОВ" РОССИЙСКАЯ АКАДЕМИЯ НАУК» (ИНН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-01-14935-Н и зачислить их на казначейский счет АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЦЕНТР ИССЛЕДОВАНИЙ АВИАЦИОННО-КОСМИЧЕСКИХ МАТЕРИАЛОВ" РОССИЙСКАЯ АКАДЕМИЯ НАУК» (ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

М.В. Шуваева