Постановление от 28 января 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...> http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

29 января 2026 года Дело № А56-66657/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г.,

ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Октус» ФИО2 (доверенность от 23.02.2025), ФИО3 (доверенность от 28.03.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Пульсар СПб» ФИО4 (доверенность от 18.12.2024),

рассмотрев 20.01.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Октус» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2025, дополнительное решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2025 по делу

№ А56-66657/2024,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Пульсар СПб», адрес: 195277, Санкт-Петербург, Пироговская <...>, лит. А, пом. 1-Н,

каб. 86, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Октус», адрес: 198095, Санкт-Петербург, Химический пер., д. 1, лит. П, пом. 1-Н,

оф. 603, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании 59 490 002 руб. задолженности по договорам займа,

9 053 622,73 руб. процентов за пользование займами, а также 7 000 640,39 руб. неустойки за просрочку возврата займов, в том числе:

– по договору займа от 14.02.2023 № 2-23 задолженности в размере

1 250 000 руб.; процентов за пользование займами в размере 263 226,41 руб.

за период с 15.02.2023 по 05.12.2024 и с 06.12.2024 ежедневно по 411 руб. до даты фактического возврата займа; неустойки за просрочку возврата займов в размере 147 096,99 руб. за период с 07.04.2024 по 05.12.2024 и с 06.12.2024 ежедневно по 717,21 руб. до даты фактического возврата займа;

– по договору займа от 12.05.2023 № 3-23 задолженности в размере 47 640 002 руб.; процентов за пользование займами в размере

7 512 591,03 руб. за период с 12.05.2023 по 05.12.2024 и с 06.12.2024 ежедневно по 15 662,46 руб. до даты фактического возврата займа, неустойки за просрочку возврата займов в размере 5 606 160,89 руб. за период с 07.04.2024 по 05.12.2024 и с 06.12.2024 ежедневно по 27 334,43 руб. до даты фактического возврата займа;

– по договору займа от 14.02.2024 № 3-24 задолженности в размере

10 600 000 руб., процентов за пользование займами в размере 964 983,59 руб. за период с 15.02.2024 по 05.12.2024 и с 06.12.2024 ежедневно по 3 484,93 руб. до даты фактического возврата займа; неустойки за просрочку возврата займов в размере 1 247 382,51 руб. за период с 07.04.2024 по 05.12.2024 и с 06.12.2024 ежедневно по 6 081,96 руб. до даты фактического возврата займа.

Для совместного рассмотрения с первоначальным иском судом принят к рассмотрению встречный иск Компании о признании названных договоров займа единой недействительной (ничтожной) сделкой; об отказе в удовлетворении исковых требований Общества; о проверке обоснованности заявления Компании о фальсификации Обществом договоров займа; об обязании Общества представить в суд оригиналы договоров займа для приобщения их к материалам дела, представить заверенные копии универсально-передаточных документов (далее – УПД) от 26.12.2022

№ УТ-2, от 11.10.2023 № УТ-59, от 17.10.2023 года № УТ-60, № УТ-61, от 19.10.2023, от 11.07.2023 № УТ-37, от 12.02.2024 № УТ-18, № 10, от 26.02.2024 № 7, № 8, а также об истребовании у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Санкт-Петербургу копии налоговых деклараций Общества по налогу на добавленную стоимость (далее – НДС), включая книгу покупок за период 2022 – 2023 годов (в случае корректировок налоговых деклараций – во всех редакциях).

К участию в деле в качестве соистца по встречному иску привлечен ФИО5.

Определением суда первой инстанции от 28.04.2025 суд принял отказ Общества от иска в части взыскания 21 852 010 руб. 60 коп. неустойки. Производство по делу в указанной части прекращено.

Решением суда первой инстанции от 19.06.2025 и дополнительным решением от 09.07.2025 первоначальный иск удовлетворен; в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.10.2025 решение от 19.06.2025 и дополнительное решение от 09.07.2025 оставлены без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания обратилась в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой, ссылаясь на

нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение, дополнительное решение и постановление, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, судами не исследованы доводы Компании о притворности договоров займа, прикрывающих внутрикорпоративное финансирование в рамках единой группы компаний. Также Компания указывает, что апелляционной инстанцией установлен размер подлежащей зачету задолженности Общества перед Компанией по поставкам товара в размере 112 535 196,50 руб., однако зачет не произведен. Судами неверно определен период срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит отказать в удовлетворении жалобы Компании.

От Компании в материалы дела поступили пояснения.

В судебном заседании представитель Компании поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

ФИО5, участвующий в деле, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (займодавец) и Компания (заемщик) заключили договор займа от 14.02.2023 № 2-23 (далее – Договор № 1) на сумму 1 250 000 руб.; договор займа от 12.05.2023 № 3-23 (далее – Договор № 2) на сумму 47 640 002 руб.; договор займа от 14.02.2024 № 3-24 (далее – Договор № 3) на сумму 10 600 000 руб. (далее – договоры).

Согласно пунктам 1.1 названных договоров, займодавец передает заемщику сумму займа, а заемщик обязуется вернуть заем в установленный договором срок, а также выплатить проценты за пользование займом.

Согласно пункту 1.2 договоров размер процентов за пользование займом составляет 1 % от суммы займа в месяц.

Займодавец перевел заемщику денежные средства, что подтверждается платежными поручениями № 1 от 14.02.2023 и от 17.02.2024 № 164 (оплата по Договору № 1), от 12.05.2023, от 22.05.2023, от 13.07.2023, от 26.07.2023 и от 21.09.2023 (оплата по Договору № 2), от 14.02.2024 и 20.02.2024 (оплата по Договору № 3).

Согласно пунктам 2.1 договоров займодавец вправе перечислить сумму займа разными платежами по своему усмотрению; проценты за пользование займом начисляются с момента поступления любого платежа.

В соответствии с пунктами 1.3 договоров проценты за пользование займом, указанные в пунктах 1.2 договоров, начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа полностью или частично, до дня возврата суммы займа в полном объеме включительно. На основании пунктов 2.3 договоров возврат суммы займа с причитающимися процентами осуществляется заемщиком в течение 7 дней с момента получения требования о возврате займа с причитающимися процентами.

Общим собранием участников Компании 26.02.2024 было принято решение прекратить полномочия ФИО6, в качестве генерального директора, что подтверждается протоколом общего собрания участников Компании от 26.02.2024 № 1/24.

Займодавцем 07.03.2024 в адрес заемщика было направлено требование о возврате займа по договорам. Указанное требование было получено заемщиком 07.03.2024 посредством электронного документооборота. Таким образом, заемщик был обязан возвратить сумму займа с причитающимися процентами в срок до 14.03.2024 включительно.

Как установлено пунктами 3.3 договоров, в случае нарушения заемщиком срока возврата суммы займа и/или причитающихся процентов, начисленных на сумму займа, займодавец вправе потребовать от заемщика уплаты пени в размере 0,5 % от невозвращённой суммы займа за каждый день прострочки до дня ее возврата заимодавцу.

Обществом 30.05.2024 в адрес Компании была направлена досудебная претензия.

Невыполнение Компанией требований Общества послужило основанием для обращения последнего в суд с иском.

В свою очередь Компания и ФИО5 обратились в суд со встречными требованиями, обосновав их тем, что новым генеральным директором Компании ФИО5 проведена проверка хозяйственной деятельности до 04.03.2024 и Компании стало известно, что договоры займа являются ничтожными сделками как притворные, прикрывающие отношения сторон по авансированию по договору поставки. Компания указывает, что свои обязательства по поставке товара исполнила.

В связи с изложенным соистцы просили признать договоры займа единой недействительной (ничтожной) сделкой на основании статьи 10, пункта 2 статьи 268 и пункта 2 статьи 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона № 14-ФЗ), отказать в первоначальных исковых требованиях; проверить обоснованность заявления Компании о фальсификации договоров; обязать Общество представить в суд оригиналы договоров займа и заверенные копии УПД; истребовать у МИФНС № 17 по Санкт-Петербургу копии налоговых деклараций Общества по НДС за 2022 и 2023 годы.

Суды первой и апелляционной инстанций приняли решение об удовлетворении первоначальных исковых требований, признав их

правомерными и обоснованными, и отказали в удовлетворении встречных требований.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты (пункты 1, 2 статьи 809 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрена обязанность заемщика возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) № 3 (2015), утверждённом Президиумом ВС РФ 25.11.2015, поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание

своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Довод заявителя о фальсификации договоров займа правомерно отклонен судами. В ходе рассмотрения в суде первой инстанции Общество предоставило суду оригиналы договоров, платежные поручения, подтверждающие перечисление суммы займов с указанием конкретного договора в соответствии с их условиями и периода предоставления, кроме того, в дело представлены акты приемки проектов текстов договора займа, составленных по договору с третьим лицом и переданных Обществу 03.02.2023.

Не усмотрев оснований для дальнейшей проверки заявления о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно завершил проверку заявления о фальсификации доказательств.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, в том числе договоры, платежные поручения с назначением платежей, выписки по расчетному счету (статья 65 АПК РФ), суды пришли к выводу о доказанности фактического предоставления денежных средств по спорным договорам, а приняв во внимание отсутствие доказательств надлежащего исполнения со стороны ответчика по первоначальному иску условий договоров в части возврата денежных средств, удовлетворили первоначальные исковые требования о взыскании задолженности.

Кроме того, руководствуясь положениями статьи 809 ГК РФ, пунктами 1.2, 4.2 договора, учитывая установленное нарушение заемщиком срока возврата займа, признав расчет процентов за пользование займом, штрафных санкций арифметически верным, суды также удовлетворили требования займодавца по первоначальному иску о взыскании неустойки за нарушение срока возврата сумм займа и процентов за пользование займом по договорам.

Компания по цессии получила право требования к Обществу о взыскании долга, последнее заявило о зачете суммы долга по займам в порядке статьи 410 ГК РФ (том дела 1, листы 114-116). Не согласившись с зачетом, Компания заявила самостоятельный иск о взыскании с Общества суммы долга по цессии (дело № А56-68528/2024), в рамках которого уже рассматривается правомерность зачета встречных требований этой суммы в порядке, установленном пунктом 19 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (том дела 3, листы 73 – 74). С учетом этих обстоятельств и того, что соистец (ФИО5) по встречному иску не является ответчиком по первоначальному, а также кредитором Общества по договорам поставки, его заявление о зачете правомерно не рассматривалось судами.

В части отказа во встречных исковых требованиях соистцов суды правомерно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка)

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности (Обзор судебной практики ВС РФ № 1 (2021), утвержденный Президиумом ВС РФ 07.04.2021).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей, является достаточным для квалификации сделки как мнимой (Обзор судебной практики ВС РФ № 1 (2020), утвержденный Президиумом ВС РФ 10.06.2020).

Кроме того, в абзаце шестом пункта 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом ВС РФ 29.01.2020, указано, что сама по себе выдача контролирующим лицом денежных средств подконтрольному обществу посредством заключения с ним договора займа не свидетельствует о том, что обязательство по возврату полученной суммы вытекает из участия в уставном капитале.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным

судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Отсутствие вышеназванных обстоятельств во взаимоотношениях, а также наличия у Общества статуса организации в качестве центра принятия обязательных решений в отношении Компании, установлено судами в рамках рассмотрения дел № А56-120290/2024, А56-71347/2024.

Материалами дела подтверждаются факты реального предоставления Обществом Компании денежных средств в качестве займов, а также неисполнения последним обязательства по возврату заемных средств. Данные обстоятельства исключают фиктивность договоров займа и свидетельствуют о наличии у Общества права предъявить требование о взыскании задолженности, основанной на этих договорах.

Таким образом, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, аффилированность сторон сделки была оценена судами, и они установили предоставления Обществом доказательства реальности исполнения сторонами заключенных сделок и обоснованности размера задолженности.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом № 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ с учетом особенностей, установленных указанным законом.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки,

могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ следует, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 18 Постановления № 27 в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям (абзац третий пункта 21 Постановления № 27).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце пятом пункта 9 Постановления № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. При этом бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Суды установили, что соистцами по встречному иску не доказаны правовые критерии, позволяющие отнести оспариваемую сделку к крупной в соответствии со статьей 46 Закона № 14-ФЗ и требующие ее согласования учредителями, не доказано отсутствие экономической целесообразности в совершении Компанией оспариваемых сделок, а также причинение заемщику ущерба в результате совершения оспариваемых сделок как обязательного условия признания оспариваемых сделок с заинтересованностью недействительными, сделка совершена сторонами в процессе их обычной хозяйственной деятельности, взаимозависимость участников хозяйственного оборота сама по себе не свидетельствует с очевидностью о недобросовестности участников сделки при недоказанности противоправности их поведения, не является отклонением от обычных условий хозяйствования и не противоречит нормам гражданского законодательства о свободе экономической деятельности.

Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание, что Общество обоснованно указывало на то, что соистцами срок исковой давности по требованию об оспаривании Договоров № 1 и 2 пропущен, поскольку из материалов дела следует, что как минимум 21.09.2023 ФИО5, участник и руководитель Компании (соистец), знал о заключении спорных договоров, при этом заявление об оспаривании сделки (встречное исковое заявление) подано 29.10.2024 после предъявления требований о взыскании задолженности.

Руководствуясь положениями статей 173.1, 181 ГК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пункте 2 постановления № 27, суды правомерно указали, что если бы участник и руководитель Компании по встречному иску своевременно реализовывал свои права и обязанности в силу положений Закона № 14-ФЗ, а не после инициирования спора по данному делу, то Компания могла бы без пропуска срока исковой давности подать в суд заявление по оспариванию сделок 2023 года.

Ссылки подателя жалобы на судебный акт о взыскании с руководителя Общества и участника Компании ФИО6 убытков по конкретному эпизоду не влияют на оценку обстоятельств дела по настоящему делу, так как по ряду иных дел по аналогичным искам Компании к данному лицу в удовлетворении исков отказано.

Ссылка Компании на Определение ВС РФ по делу № 305-ЭС25-11863 (полный текст 30.12.2025) подлежит отклонению, поскольку она касается применения санкций недружественных государств и не относится к рассматриваемому делу.

Несогласие подателя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном

применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в основание отмены обжалуемых решения и постановления.

Суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Поскольку при принятии кассационной жалобы Арбитражным судом Северо-Западного округа Компании была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с Компании следует взыскать 50 000 руб. государственной пошлины в федеральный бюджет за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2025, дополнительное решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2025 по делу № А56-66657/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Октус» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Октус», адрес: 198095, Санкт-Петербург, Химический пер., д. 1, лит. П, пом. 1-Н, оф. 603, ОГРН <***>, ИНН <***>, 50 000 руб. государственной пошлины в федеральный бюджет за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий В.В. Дмитриев

Судьи М.Г. Власова

ФИО1