Решение от 3 апреля 2023 г. по делу № А13-15787/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-15787/2022
город Вологда
03 апреля 2023 года




Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Кутузовой Ю.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Стройземпроект» (ОГРН <***>) об обязании в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу совершить действия, направленные на внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью «Стройземпроект», связанных с выходом ФИО2 из состава участников, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, Федеральной налоговой службы в лице межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области,

при участии истца ФИО2,



у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройземпроект» (ОГРН <***>) (далее – ООО «Стройземпроект») об обязании в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу совершить действия, направленные на внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о составе ООО «Стройземпроект», связанных с выходом ФИО2 из состава участников, а именно исполнить обязанность, предусмотренную пунктом 6 статьи 24 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об извещении регистрирующего органа о состоявшемся переходе к ООО «Стройземпроект» доли в уставном капитале путем направления руководителем постоянно действующего исполнительного органа ООО «Стройземпроект» заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Определением суда от 23.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3), Федеральная налоговая служба в лице межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – инспекция).

В судебном заседании истец требования поддержал.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствии представителей ответчика и третьих лиц.

ООО «Стройземпроект» и ФИО3 отзыв на заявление не представили.

Инспекция в отзыве на заявление просит принять решение в соответствии с действующим законодательством.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения истца, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является учредителем ООО «Стройземпроект» с размером доли 50%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Истец 09.12.2019 оформил заявление о выходе из состава участников общества, которое удостоверено нотариусом нотариального округа г. Вологда и Вологодского района Вологодской области ФИО4 (зарегистрировано в реестре за № 35/29-н/35-2019-3-284).

Истцом лично 27.12.2019 передано нотариально удостоверенное заявление участника общества о выходе из общества, о чем имеется отметка (подпись) директора общества ФИО3

Вместе с тем, до настоящего времени в числе прочих участников общества значится истец.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявлением.

По смыслу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования) (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 16 Постановления № 90/14, следует, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: согласно статье 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Согласно пунктам 9.1 и 9.2 Устава общества предусмотрено, что участник вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. При выходе из общества участник подает соответствующее письменное заявление в общество. Заявление участника является фактом его выхода из общества.

В силу пункта 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесенные в ЕРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами, или заявлениями, подписанными всеми указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

Из взаимосвязанных положений пункта 8 статьи 11 Закона № 14-ФЗ, подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в ЕГРЮЛ и считаются достоверными до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (пункт 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ установлено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Таким образом, заявление подтверждает, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Положениями пункта 5 статьи 5 Закона № 129-ФЗ установлена обязанность юридического лица сообщить в регистрирующий орган об изменениях в составе участников юридического лица, тогда как пунктом 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ предусмотрено альтернативное право участника общества заявить о соответствующих изменениях; при этом наличие такого права у участника общества не освобождает общество от исполнения нормативно установленной обязанности.

В соответствии с пунктом 7.1 статьи 23, пунктом 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ обязанность по обеспечению достоверного и своевременного внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников общества и о переходе доли в уставном капитале общества возлагается на само общество.

Таким образом, принимая по внимание пункт 16 Постановления № 90/14, участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу, в рассматриваемом случае с 27.12.2019.

Материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается, что истцом лично 27.12.2019 передано нотариально удостоверенное заявление участника общества о выходе из общества, о чем имеется отметка (подпись) директора общества ФИО3, о фальсификации подписи ответчиком в суде не заявлено.

Согласно части 3 статьи 70 АПК признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Подпись директора сторонами не оспаривается, кроме того, ответчиком и не оспаривается сам факт получения данного заявления.

Поскольку факт уведомления общества истцом о выходе его из состава участников подтвержден материалами дела и не оспорен сторонами, а доказательства подачи заявления в регистрирующий орган о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ, связанных с выходом истца из состава участников общества, отсутствуют и ответчиком представлены не были, суд приходит к выводу, что именно на ответчике лежит обязанность исполнить требования истца, касающиеся приведения содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о составе участников общества в соответствие с фактическими обстоятельствами по делу.

Следовательно, требования истца подлежат удовлетворению.

Истцом по чеку от 22.11.2022 уплачена госпошлина в сумме 6000 рублей, которая подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области



р е ш и л :

обязать общество с ограниченной ответственностью «Стройземпроект» (ОГРН <***>) в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу совершить действия, направленные на внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о составе общества с ограниченной ответственностью «Стройземпроект», связанных с выходом ФИО2 из состава участников, а именно исполнить обязанность, предусмотренную пунктом 6 статьи 24 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об извещении регистрирующего органа о состоявшемся переходе к обществу с ограниченной ответственностью «Стройземпроект» доли в уставном капитале путем направления руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Стройземпроект» заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройземпроект» (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате госпошлины в сумме 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.



Судья Ю.А. Кутузова