Решение от 28 июня 2023 г. по делу № А40-20959/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-20959/23-189-168
г. Москва
28 июня 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2023года

Полный текст решения изготовлен 28 июня 2023 года Арбитражный суд города Москвы в составе: Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НР ПРОПЕРТИ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

об обязании ООО «НР ПРОПЕРТИ» в течение 3 рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить участнику ООО «НР ПРОПЕРТИ» ФИО2, посредством почтового отправления, надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период деятельности ООО «НР ПРОПЕРТИ» с 2019 по 2022 г., с последующей возможностью передать отчетную документацию аудитору для проведения аудиторской проверки:

1. Книги учета доходов и расходов ООО «НР ПРОПЕРТИ» (ИНН <***>; КПП: 771801001) за период с 2020 по 2021 гг., с 2021 по 2022 гг.;

2. Выписки по расчетным счетам ООО «НР ПРОПЕРТИ» (ИНН <***>; КПП: 771801001), открытым в кредитных организациях за период с 14.02.2020 по 30.12.2022 гг.;

3. Годовые финансовые отчеты ООО «НР ПРОПЕРТИ» (ИНН <***>; КПП: 771801001) за период с 2020 по 2021 гг., с 2021 по 2022 гг., подписанные генеральным директором и главным бухгалтером ООО «НР ПРОПЕРТИ»;

4. Акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок в отношении ООО «НР ПРОПЕРТИ» (ИНН <***>; КПП: 771801001) за период с 2020 по 2021 гг., с 2021 по 2022 гг.;

5. Документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности ООО «НР


ПРОПЕРТИ» (ИНН <***>; КПП: 771801001) за период с 2020 по 2021 гг., с 2021 по 2022 гг.;

6. Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию па 30.12.2022 г., 31.01.2023 г.;

7. Список счетов ООО «НР ПРОПЕРТИ» (ИНН <***>; КПП: 771801001), открытых в кредитных организациях за период с 14.02.2020 по 31.01.2023 г.

о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 (десяти тысяч) рублей за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу решения суда.

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 15 июня 2023 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «НР ПРОПЕРТИ» (далее – Ответчик, Общество) об обязании ООО «НР Проперти» в течение 3 рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить участнику ООО «НР Проперти» ФИО2, посредством почтового отправления по адресу: 121099, 1-й Смоленский <...>, надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период деятельности ООО «НР Проперти» с 2019 года по 2022 год, с последующей возможностью передать отчетную документацию аудитору для проведения аудиторской проверки:

Книги учета доходов и расходов ООО «НР Проперти» (ИНН <***>; КПП: 771801001) за период с 2020 по 2021 г.г., с 2021 по 2022 г.г., с 2021 по 2023 515:

Выписки по расчетным счетам ООО «НР Проперти» (ИНН <***>; КПП: 771801001), открытым в кредитных организациях за период с 14.02.2020 по 27.05.2023 г.г. подтвержденная печатью банка;

Годовые финансовые отчеты ООО «НР Проперти» (ИНН <***>; КПП: 771801001) за период с 2020 по 2021 гг., с 2021 по 2022 г.г., подписанные генеральным директором и главным бухгалтером ООО «НР Проперти»;4. Акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок в отношении ООО «НР Проперти» (ИНН <***>; КПП: 771801001) за период с 2020 по 2021 гг., с 2021 по 2022 г.г., с 2021 по 2023 г.г.;

Документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности ООО «НР Проперти» (ИНН <***>; КПП: 771801001) за период с 2020 по 2021 гг., с 2021 по 2022 г.г., 2022 по 2023 г.г.;

Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 30.12.2022 г.; 27.05.2023 г.

Список счетов ООО «НР Проперти» (ИНН <***>; КПП: 771801001), открытых в кредитных организациях за период с 14.02.2020 г. по 27.05.2023 г.;

А также о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «НР Проперти» (ИНН <***>; КПП: 771801001) в пользу ФИО2 судебной неустойки в размере 10 000 (десять тысяч) рублей за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу решения суда; о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «НР Проперти» (ИНН <***>; КПП: 771801001) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей (с учетом изменения исковых требований принятых судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

В ходе судебного разбирательства по делу от представителя истца в порядке ст. 49 АПК РФ поступило уточнение исковых требований. Истец просит также обязать


ООО «НР Проперти» в течение 3 рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить следующие документы:

Устав общества с ограниченной ответственностью «НР ПРОПЕРТИ» (ИНН <***>; КПП: 771801001);

Трудовой договор с ФИО3, являющимся генеральным директором ООО «НР ПРОПЕРТИ» (ИНН <***>; КПП: 771801001);

Документы первичного бухгалтерского учета ООО «НР ПРОПЕРТИ» (ИНН <***>; КПП: 771801001) с отметкой налоговых органов о принятии;

Декларации по НДС и налогу на прибыль с отметками о принятии ООО «НР ПРОПЕРТИ» (ИНН <***>; КПП: 771801001) с 2020 г. по 27.05.2023 г.;

Декларации по НДФЛ в отношении ООО «НР ПРОПЕРТИ» (ИНН <***>; КПП: 771801001) с 2020 г. по 27.05.2023 г.;

Расчёты по страховым взносам ООО «НР ПРОПЕРТИ» (ИНН <***>; КПП: 771801001) с 2020 г. по 27.05.2023 г.;

Отчетность ООО «НР ПРОПЕРТИ» (ИНН <***>; КПП: 771801001) в Пенсионный фонд России с 2020 г. по 27.05.2023 г.

Судом уточнение принято, исковые требования следует считать заявленными в настоящей редакции.

Ответчик явку своего представителя не обеспечил, извещен надлежащим образом. Ранее предоставил отзыв в порядке ст. 131 АПК РФ.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО «НР ПРОПЕРТИ» участником данного общества является ФИО2 с размером доли в уставном капитале равной 67%.

Истец полагает, что ответчиком было заключены сделки, которые наносят ущерб интересам Общества, в связи с чем Истец обратился с заявлением о предоставлении информации к генеральному директору ООО «НР ПРОПЕРТИ» с требованием о предоставлении информации о совершенных сделках за время деятельности общества от 12.08.2022 г., а также с повторным заявлением от 19.08.2022 г. Однако ООО «НР ПРОПЕРТИ» не предоставил истцу информацию, указанную в требованиях.

Согласно информации, находящейся в открытом доступе, о финансовой отчетности за 2021 г. ООО «НР ПРОПЕРТИ», у юридического лица не было выручки, а убытки составили 3,5 млн. рублей. Генеральным директором совершались сделки, согласие на которые ФИО2 не предоставлял, а не также не участвовал в данных сделках.

Ответчик предоставил отзыв на исковое заявление, пояснил, что исполнил обязанность по передаче документов, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Однако, как указывает истец, документы представлены ответчиком в ненадлежащем виде, следовательно не могут считаться предоставленными истцу, в связи с чем истец настаивает на удовлетворении исковых требований с учетом принятых уточнений.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные общества.


В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом (пункт 2 этой же статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией

Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон N 14-ФЗ), общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в данном пункте настоящей статьи.

Также общество по требованию участника юридического лица обязано предоставить ему копии документов, указанных в пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пунктам 1, 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо № 144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Кроме того, в соответствии со ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о ней в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

В силу ст. ст. 7 и 29 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", организация ведения бухгалтерского учета, хранение документов бухгалтерского учета и обеспечение их сохранности возложено на руководителя - единоличный исполнительный орган общества.

В соответствии с п. 1 ст. 17 ФЗ о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В соответствии с п. 3 ст. 17 ФЗ о бухгалтерском учете руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Истец, являясь участником Общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у Общества в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ и статьей 65.2 ГК РФ возникает обязанность предоставить ему


возможность ознакомления с указанными документами, а также предоставить по запросу участника копии указанных документов.

Судом при рассмотрении дела установлено, что ответчик направил истцу следующие документы:

Письмо от ООО «НР Проперти» от 01.04.2023 г. о счете организации в ПАО «Совкомбанк» г. Москва, БИК 044525360, К/С 30101810445250000360, Р/С <***>;

Бухгалтерский баланс на 31.12.2020 г.; Бухгалтерский баланс на 31.12.2021 г.; Бухгалтерский баланс на 31.12.2022 г.

Копия выписки по р/с;

Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности организации на 30.12.2022 г., 31.01.2023 г.

Справка № 2022-368818 о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням, штрафам, процентам по состоянию на 17.10.2022 г.

Бухгалтерская финансовая отчетность на 2020, 2021, 2022 год; Книга учетов доходов и расходов на 2022 год, 2020 год, 2021 год;

Указанные документы представлены на обозрение суда. Изучив указанные документы, суд пришел к выводу, что часть документов не содержит необходимых данных, не подписана, надлежащим образом не заверена.

В соответствии с пп. 23 и 25 п. 3.1 Национального стандарта Российской Федерации ГОСТ Р 7.0.8-2013 "Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения", утвержденного Приказом Росстандарта от 17.10.2013 N 1185-ст:

- "копия документа: Экземпляр документа, полностью воспроизводящий информацию подлинника документа";

- "заверенная копия документа: Копия документа, на которой в соответствии с установленным порядком проставлены реквизиты, обеспечивающие ее юридическую значимость".

Согласно п. 5.26 Национального стандарта Российской Федерации ГОСТ Р 7.0.97- 2016. "Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов", утвержденного Приказом Росстандарта от 08.12.2016 N 2004-ст;

"Отметка о заверении копии оформляется для подтверждения соответствия копии документа (выписки из документа) подлиннику документа. Отметка о заверении копии проставляется под реквизитом "подпись" и включает: слово "Верно"; наименование должности лица, заверившего копию; его собственноручную подпись; расшифровку подписи (инициалы, фамилию); дату заверения копии (выписки из документа).

Если копия выдается для представления в другую организацию, отметка о заверении копии дополняется надписью о месте хранения документа, с которого была изготовлена копия ("Подлинник документа находится в (наименование организации) в деле N... за... год") и заверяется печатью организации.

Для проставления отметки о заверении копии может использоваться штамп".

В абз. 4 п. 1 Указа Президиума ВС СССР от 4 августа 1983 г. N 9779-X "О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан" указывается, что верность копии документа свидетельствуется подписью руководителя или уполномоченного на то должностного лица и печатью. На копии указывается дата ее выдачи и делается отметка о том, что подлинный документ находится в данном предприятии, учреждении, организации.

Из вышеизложенного следует, что право заверять копии документов имеет руководитель или уполномоченное им должностное лицо.


"Надлежащим образом заверенной копией" может быть признана либо нотариально заверенная копия документа, осуществленная нотариусом в соответствии с требованиями статей 48, 77, 79 "Основ законодательства РФ о нотариате", либо копия документа, заверенная юридическим лицом с соблюдением требований вышеназванных ГОСТов.

Если документы содержат более одного листа, все листы копий должны быть прошиты, пронумерованы и скреплены подписью и печатью.

В связи с чем, доводы ответчика о представлении истцу запрашиваемых документов отклоняются судом, поскольку ответчиком не выполнена указанная обязанность в надлежащем порядке.

Таким образом, исковые требования о предоставлении документов, подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с Ответчика в пользу ФИО2 судебной неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу решения суда, о взыскании с Общества судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Суд, рассмотрев данное требование, находит его подлежащим удовлетворению частично.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральным законами (часть 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе потребовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее – судебная неустойка). Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 ГК РФ).

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).


Согласно правовой позиции, сформированной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 25.01.2001 № 1-П, обязательность исполнения судебных решений является неотъемлемым элементом права на судебную защиту, неисполнение судебного акта или неоправданная задержка его исполнения рассматривается как нарушение права на справедливое правосудие в разумный срок.

Размер судебной неустойки должен соответствовать общим принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения и учитывает необходимость соблюдения баланса интересов участвующих в деле лиц.

Приняв во внимание степень неблагоприятных последствий в случае применения неустойки для должника, руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного поведения стороны, суд приходит к выводу о том, что исчисление неустойки в размере 5 000 рублей за каждую неделю (7 календарных дней) неисполнения судебного акта будет являться достаточным стимулирующим средством на случай фактического неисполнения решения суда, начиная со дня, следующего за последним днем для исполнения обязательства, установленным решением суда, по день фактического его исполнения. Вопреки доводам истца, оснований для определения иного размера компенсации суд не усматривает.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика. Излишне уплаченная при подаче иска государственная пошлина подлежит возврату плательщику из федерального бюджета.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ суд относит на ответчика расходы истца по госпошлине.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 41, 49, 65, 71, 110, 112, 150, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Обязать ООО «НР Проперти» в течение 3 рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить участнику ООО «НР Проперти» ФИО2, посредством почтового отправления по адресу: 121099, 1-й Смоленский <...>, надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период деятельности ООО «НР Проперти» с 2019 года по 2022 год:

1. Книги учета доходов и расходов ООО «НР Проперти» (ИНН <***>; КПП: 771801001) за период с 2020 по 2021 г.г., с 2021 по 2022 г.г., с 2021 по 2023 г.г;

2. Выписки по расчетным счетам ООО «НР Проперти» (ИНН <***>; КПП: 771801001), открытым в кредитных организациях за период с 14.02.2020 по 27.05.2023 г.г. подтвержденная печатью банка;

3. Годовые финансовые отчеты ООО «НР Проперти» (ИНН <***>; КПП: 771801001) за период с 2020 по 2021 гг., с 2021 по 2022 г.г., подписанные генеральным директором и главным бухгалтером ООО «НР Проперти»;

4. Акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок в отношении ООО «НР Проперти» (ИНН <***>; КПП: 771801001) за период с 2020 по 2021 гг., с 2021 по 2022 г.г., с 2021 по 2023 г.г.;

5. Документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности ООО «НР Проперти» (ИНН <***>; КПП: 771801001) за период с 2020 по 2021 гг., с 2021 по 2022 г.г., 2022 по 2023 г.г.;


6. Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 30.12.2022 г.; 27.05.2023 г.;

7. Список счетов ООО «НР Проперти» (ИНН <***>; КПП: 771801001), открытых в кредитных организациях за период с 14.02.2020 г. по 27.05.2023 г.;

8. Устав общества с ограниченной ответственностью «НР ПРОПЕРТИ» (ИНН <***>; КПП: 771801001);

9. Трудовой договор с ФИО3, являющимся генеральным директором ООО «НР ПРОПЕРТИ» (ИНН <***>; КПП: 771801001);

10. Документы первичного бухгалтерского учета ООО «НР ПРОПЕРТИ» (ИНН <***>; КПП: 771801001) с отметкой налоговых органов о принятии;

11. Декларации по НДС и налогу на прибыль с отметками о принятии ООО «НР ПРОПЕРТИ» (ИНН <***>; КПП: 771801001) с 2020 г. по 27.05.2023 г.;

12. Декларации по НДФЛ в отношении ООО «НР ПРОПЕРТИ» (ИНН <***>; КПП: 771801001) с 2020 г. по 27.05.2023 г.;

13. Расчёты по страховым взносам ООО «НР ПРОПЕРТИ» (ИНН <***>; КПП: 771801001) с 2020 г. по 27.05.2023 г.;

14. Отчетность ООО «НР ПРОПЕРТИ» (ИНН <***>; КПП: 771801001) в Пенсионный фонд России с 2020 г. по 27.05.2023 г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НР Проперти» (ИНН

<***>; КПП: 771801001) в пользу ФИО2 судебную

неустойку в размере 5 000 (пять тысяч) рублей за каждую неделею (семь календарных

дней) просрочки исполнения вступившего в законную силу решения суда;

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НР Проперти» (ИНН

<***>; КПП: 771801001) судебные расходы по оплате государственной пошлины в

размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

В удовлетворении остальной части требования о взыскании судебной неустойки –

отказать.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый

арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение

одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья: Ю.В. Литвиненко