Постановление от 20 января 2020 г. по делу № А60-31662/2019




СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-17763/2019-ГК
г. Пермь
20 января 2020 года
Дело № А60-31662/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2020 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Крымджановой Д.И.,

судей Лесковец О.В., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой О.С.,

при участии:

от истца по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Транспортные новые технологии»: Колчанов К.И., предъявлено удостоверение, доверенность от 28.11.2019;

от ответчика по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Пудлинговский щебеночный завод»: Кузнецов С.П., предъявлен паспорт, доверенность от 07.05.2019; Меньшиков С.А., предъявлен паспорт, доверенность от 02.12.2019;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью «Транспортные новые технологии»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 10 октября 2019 года

по делу № А60-31662/2019

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Транспортные новые технологии» (ОГРН 1156658091358, ИНН 6678065912)

к обществу с ограниченной ответственностью «Пудлинговский щебеночный завод» (ОГРН 1176658078728, ИНН 6619019110)

о взыскании неустойки по договору аренды вагонов,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Пудлинговский щебеночный завод» (ОГРН 1176658078728, ИНН 6619019110)

к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортные новые технологии» (ОГРН 1156658091358, ИНН 6678065912)

о признании договора аренды вагонов недействительным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Транспортные новые технологии» (далее – истец по первоначальному иску, ООО «ТНТ») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Пудлинговский щебеночный завод» (далее – ответчик по первоначальному иску, ООО «ПЩЗ») о взыскании неустойки, начисленной на основании п. 6.9 договора аренды вагонов № 2000/18-АИ от 24.07.2018 в размере 30 510 000 рублей, а также расходов по уплате услуг представителя в размере 23 400 рублей.

Определением суда от 02.08.2019 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Пудлинговский щебеночный завод» о признании договора аренды вагонов № 2000/18-АИ от 24.07.2018 недействительным.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10 октября 2019 года (резолютивная часть решения от 03.10.2019) в удовлетворении первоначальных и встречных требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «ТНТ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой указано, что истец просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа ООО «ТНТ» в удовлетворении исковых требований, принять новый судебный акт – об удовлетворении требований о взыскании неустойки, в остальной части решение оставить без изменения.

В апелляционной жалобе ее заявитель со ссылкой на п. 6.9 договора приводит доводы о том, что срок окончания использования вагонов привязан к сроку действия договора, так как ни одним из соглашений между сторонами не предусмотрено иного; возврат вагонов ранее этого срока является досрочным и попадает под регулирование п. 6.9 договора № 2000/18-АИ от 24.07.2018. Указывает, что в данном случае стороны пунктом 6.9 спорного договора предусмотрели выплату арендатором неустойки в размере арендной платы за 90 суток аренды в случае досрочного расторжения договора по соглашению сторон, когда инициатором такого расторжения выступает арендатор; сторонами определен порядок расторжения договора, которым предусмотрено особое условие для досрочного немотивированного расторжения договора в одностороннем порядке, что не противоречит положениям ст. 329, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Ответчик по первоначальному иску представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, ссылаясь при этом на отсутствие совокупности всех необходимых юридических фактов для возникновения гражданского правоотношения с обязанностью ООО «ПЩЗ» по уплате неустойки; указывает, что договор аренды является рамочным, определяющим общие положения во взаимоотношениях сторон по предоставлению и использованию вагонов, срок действия договора не привязан к периоду пользования конкретными вагонами, обстоятельств, определяемых в дополнительных соглашениях, являющихся основанием для применения положений п. 6.9 договора не установлено; договор прекратил свое действие в связи с истечением его срока (по 31.07.2019), обязательства по договору прекратились, за исключением тех обязательств, которые стороны не исполнили к концу действия договора, в частности, по возврату арендатору обеспечительного платежа; арендодатель сам выразил интерес в досрочном изъятии вагонов из аренды, инициатива в изъятии вагонов исходила также и от ООО «ТНТ», возвращение вагонов произошло по взаимному согласию сторон, а не в одностороннем порядке.

ООО «ТНТ» в письменных пояснениях (дополнениях) к апелляционной жалобе, приобщенных судом апелляционной инстанции в порядке ст. 268 АПК РФ, указывает, что делая вывод о том, что срок действия договора не привязан к периоду пользования конкретными вагонами, суд первой инстанции не учел, что понятия «срок передачи вагонов» и «срок действия договора» не идентичны – это абсолютно разные сроки; судом также не учтено, что положениями договора аренды сторонами определено то, что срок аренды всех арендуемых вагонов является сроком действия договора аренды; судом при рассмотрении спора не применен принцип «эстоппель» для оценки недобросовестного поведения ответчика, при этом у сторон договора аренды не было никакой неопределенности и не согласованности относительно переданных в аренду ответчику вагонов; считает, что договор аренды в части аренды конкретных 65 вагонов был расторгнут до истечения его срока по соглашению сторон путем фактического возврата арендованного имущества арендодателю, в связи с чем после возврата вагонов у ответчика возникла договорная обязанность по выплате истцу компенсации (п.6.9 договора аренды).

Определением суда от 18.12.2019 судебное заседание отложено на 16.01.2020 14:15 с учетом того, что настоящий спор может быть урегулирован мирным путем, а также в связи с представлением истцом по первоначальному иску дополнения к жалобе.

ООО «ТНТ» представлены дополнительные пояснения к апелляционной жалобе, в которых ссылается на то, что расторжение договора аренды в отношении 65 вагонов было осуществлено исключительно по инициативе ответчика на основании его письменных обращений и расторгая договор аренды истец предполагал, что ответчик добросовестно будет исполнять условие п. 6.9 договора и перечислит соответствующую компенсацию; заключая договор аренды на определенный срок – 1 год, стороны предусмотрели возможность его досрочного немотивированного расторжения по инициативе арендатора, а также возникающее в связи с этим право другой стороны потребовать от инициатора расторжения уплаты суммы в размере арендной платы за 3 месяца, в связи с чем оснований для снижения суммы компенсации не имеется. Присутствующий в судебном заседании апелляционной инстанции 16.01.2020 представитель истца по первоначальному иску просил удовлетворить требования, указывая при этом на ошибочную квалификацию требований как неустойки, ссылаясь на ст. 309, п. 1 ст. 310, ст. 421 ГК РФ, а также возможность снижения судом размера подлежащей взысканию суммы до 17 550 000 руб.

ООО «ПЩЗ» представлены дополнения № 2 к отзыву на апелляционную жалобу. Участвующий в судебном заседании представитель ответчика по первоначальному иску против доводов апелляционной жалобы возражал, по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему, просит решение оставить без изменения, в удовлетворении жалобы - отказать. В частности, представитель ответчика отметил, что руководитель истца сам предложил вернуть вагоны в связи с отсутствием необходимости в них у ответчика, что было выяснено на встрече. Считает неприменимыми в данном случае нормы об одностороннем отказе от договора.

Судом апелляционной инстанции ходатайства ООО «ТНТ» и ООО «ПЩЗ» о приобщении к материалам дела дополнительных пояснений к апелляционной жалобе, дополнений к отзыву на апелляционную жалобу с письмами (электронной переписки), дополнений № 2 к отзыву с приложением дополнительных документов (пояснений относительно злоупотребления правом, электронной переписки, протокола осмотра доказательств), дополнений № 3 к отзыву с приложением квитанций о приеме груза рассмотрены в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворены.

Ответчиком заявлено ходатайство об истребовании у Горьковского территориального центра фирменного транспортного обслуживания – структурного подразделения ЦФТО – филиала ОАО «РЖД» информации о дислокации полувагонов за период с 13.11.2018 по 31.07.2019 с целью установления обстоятельств о возможных убытках истца в связи с возвратом вагонов ответчиком. Представитель истца возразил против истребования документов о дислокации.

В удовлетворении ходатайства ООО «ПЩЗ», заявленного 16.01.2020 в судебном заседании, об истребовании у Горьковского территориального центра фирменного транспортного обслуживания – структурного подразделения ЦФТО – филиала ОАО «РЖД» информации о дислокации полувагонов за период с 13.11.2018 по 31.07.2019 отказано, ввиду наличия возможности разрешения спора по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.07.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Транспортные новые технологии» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Пудлинговский щебеночный завод» (арендатор) заключен договор аренды вагонов № 2000/18-АИ, по условиям пунктов 1.1, 1.2 которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование (в аренду) железнодорожные вагоны, а арендатор обязуется принять вагоны арендодателя и производить оплату за предоставленные в аренду вагоны. Количество, тип и характеристики передаваемых вагонов, а также сроки передачи согласовываются сторонами в дополнительных соглашениях к договору (л.д.20-28, т.1).

Дополнительными соглашениями № 1 от 24.07.2018, № 2 от 25.09.2018 (л.д.32-33, т.1) к договору стороны согласовали, что арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование (в аренду) люковые полувагоны, характеристики которых согласованы сторонами в акте приема-передачи вагонов. Вагоны подлежат передаче в аренду на железнодорожной станции Пудлинговый Горьковская железная дорога.

Договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует по 31.07.2019, а в части взаиморасчетов – до полного их завершения (п. 9.1 договора).

Факт передачи ООО «ТНТ» и получения ООО «ПЩЗ» вагонов подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи железнодорожных вагонов № 1 от 02.10.2018, № 2 от 04.10.2018, № 3 от 05.10.2018, № 4 от 08.10.2018, № 5 от 10.10.2018, № 6 от 14.10.2018 и сторонами не оспаривается.

В соответствии с п. 6.9 вышеуказанного договора в случае досрочного расторжения договора по соглашению сторон (в том числе досрочного возврата из аренды части/всех вагонов), когда инициатором такого расторжения выступает арендатор, последний выплачивает арендодателю неустойку в размере арендной платы за 90 суток аренды. Арендатор признается инициатором расторжения договора по соглашению сторон на основании поступившего от него письменного предложения расторгнуть договор по соглашению сторон. Размер арендной платы за один месяц для расчета неустойки определяется исходя из фактического количества вагонов, находящихся в аренде на момент получения арендодателем письменного предложения расторгнуть договор по соглашению сторон.

01.11.2018, 23.11.2018, 26.12.2018 ООО «ПЩЗ» направлены в адрес ООО «ТНТ» письма, в которых ответчик просил вывести из аренды полувагоны в количестве 30 единиц, 22 единиц, 13 единиц на основании договора аренды вагонов № 2000/18-АИ от 24.07.2018 (л.д.63-65, т.1).

Ссылаясь на нарушение обязательств по договору аренды, ООО «ТНТ» направлена ООО «ПЩЗ» претензия (исх.№1969/АДМ/333 от 01.04.2019 – л.д.66-70, т.1) с требованием об уплате договорной неустойки на основании п. 6.9 договора аренды вагонов № 2000/18-АИ от 24.07.2018.

В свою очередь, ООО «ПЩЗ» требования претензии отклонило, в письме от 10.04.2019 № 194 указало, что договор аренды вагонов является действующим (заключен по 31.07.2019), письменное предложение расторгнуть договор арендатор арендодателю не направлял, соглашение о расторжении между сторонами не подписано, нарушения условий договора аренды ответчик не совершал (л.д.72-73, т.1).

Неисполнение ООО «ПЩЗ» требования претензии послужило основанием для обращения ООО «ТНТ» в арбитражный суд с иском о взыскании неустойки, начисленной на основании п. 6.9 договора аренды вагонов № 2000/18-АИ от 24.07.2018 в размере 30 510 000 рублей.

Заявляя встречный иск, ООО «ПЩЗ» обратилось в суд с заявлением о признании договора аренды вагонов № 2000/18-АИ от 24.07.2018, заключенного между ООО «ТНТ» и ООО «ПЩЗ» недействительным по мотивам кабальности.

Отказывая в удовлетворении первоначальных и встречных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания сделки недействительной, а также отсутствия оснований для применения меры ответственности в виде взыскания неустойки.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ). В силу статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (ст. 606, 614 ГК РФ).

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (ст. 610 ГК РФ).

Обращаясь в суд с иском ООО «ТНТ» ссылаясь на письма ООО «ПЩЗ» от 01.11.2018, 23.11.2018, 26.12.2018 об отказе от вагонов в количестве в количестве 30 единиц, 22 единиц, 13 единиц, просит взыскать с ответчика установленную договором неустойку за досрочное расторжение договора по инициативе ответчика, начисленную на основании п.6.9 договора аренды вагонов № 2000/18-АИ от 24.07.2018.

Пунктом 6.9 договора предусмотрено, что в случае досрочного расторжения договора по соглашению сторон (в том числе досрочного возврата из аренды части/всех вагонов), когда инициатором такого расторжения выступает арендатор, последний выплачивает арендодателю неустойку в размере арендной платы за 90 суток аренды. Арендатор признается инициатором расторжения договора по соглашению сторон на основании поступившего от него письменного предложения расторгнуть договор по соглашению сторон. Размер арендной платы за один месяц для расчета неустойки определяется исходя из фактического количества вагонов, находящихся в аренде на момент получения арендодателем письменного предложения расторгнуть договор по соглашению сторон (т.1 л.д.26).

В пункте 1 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

На основании ст. 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Согласно пункту 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах» при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Поскольку из материалов дела (т. 3 л.д. 39) следует, что именно истцом был подготовлен и направлен проект договора, суд апелляционной инстанции полагает, что положения п. 6.9 договора не могут быть истолкованы в противоречие позиции ответчика, являющегося в данном случае слабой стороной в возникших правоотношениях.

Как следует из содержания договора аренды вагонов № 2000/18-АИ от 24.07.2018, заключенного между истцом и ответчиком, суд первой инстанции правильно указал, что данный договор является рамочным, определяющим общие положения во взаимоотношениях сторон по предоставлению и использованию вагонов.

Пунктом 1.2 договора определено, что количество, тип и характеристики передаваемых вагонов, а также сроки передачи согласовываются сторонами в дополнительных соглашениях к договору.

Следовательно, условия договора в период его действия определяются в отдельных документах, которые подписываются между сторонами, что соответствует положениям ст. 429.1 ГК РФ.

Таким образом, исходя из условий договора, срок действия договора в целом не привязан к периоду пользования конкретными вагонами, определяемыми в дополнительных соглашениях, обстоятельства, являющиеся основанием для применения положений п.6.9 договора, судом не установлены.

Выводы суда первой инстанции по данным обстоятельствам являются верными.

Настаивая на удовлетворении иска, истец указал в дополнении к апелляционной жалобе, что в результате волеизъявления ответчика у истца не было никакой возможности оперативно минимизировать свои убытки. Ответчик настаивает на том, что убытки у истца отсутствуют в связи с тем, что истец сразу же передал вагоны в аренду новым арендаторам. С целью доказывания своей позиции ответчик просил истребовать данные о дислокации вагонов в период после их возврата, поскольку по его запросу такие сведения филиалом ОАО «РЖД» предоставлены не были. Вместе с тем, истцом указанное ходатайство не поддержано.

Указанное процессуальное поведение истца свидетельствует о недоказанности наличия на стороне истца имущественных потерь и нежелании истца обосновать указанные доводы.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

При этом доводы апелляционной жалобы не опровергают правильности выводов суда первой инстанции по существу спора, направлены исключительно на переоценку правильно установленных судом первой инстанции по делу обстоятельств, оснований для которой в данном случае не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 октября 2019 года по делу № А60-31662/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.


Председательствующий



Д. И. Крымджанова



Судьи



О. В. Лесковец


В. В. Семенов



C155458854<05122:01@