Решение от 4 июля 2023 г. по делу № А55-30290/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



04 июля 2023 года

Дело №

А55-30290/2022


Резолютивная часть решения оглашена 27 июня 2023 года

Полный текст решения изготовлен 04 июля 2023 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шмалько Ю.А.

рассмотрев в судебном заседании 27 июня 2023 года дело по иску

Частного образовательного учреждения дополнительного профессионального образования «Региональная академия делового образования»

к Обществу с ограниченной ответственностью "Техноинвест"

о ликвидации юридического лица

третьи лица: 1) ФИО2; 2) ФИО3; 3)Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области; 4) Нотариальная палата Самарской области

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьих лиц- не явились, извещены.



установил:

Частное образовательное учреждение дополнительного профессионального образования «Региональная академия делового образования» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, согласно которому истец просит суд:

1. Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «ТехноИнвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>. КПП 632101001);

2. Назначить ликвидатором Общества с ограниченной ответственностью «ТехноИнвест» (ОГРН <***>. ИНН <***>, КПП 632101001) арбитражного управляющего из числа арбитражных управляющих состоящих в Союз "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражных управляющих" (ИНН <***>, КПП 165801001, ОГРН <***>. почтовый адрес: 420111. Республика Татарстан, г. Казань, а/я 370, фактический адрес: 420034. Казань, ул. Соловецких Юнг, д. 7. офис 1004, Эл. почта: np-sro-gau@mail.ru).

3. Возложить расходы по ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «ТехноИнвест» (ОГРН <***>. ИНН <***>. КПП 632101001) на Частное образовательное учреждение дополнительного профессионального образования «Региональная академия делового образования».

Стороны спора явку в судебное заседание не обеспечили.

В обоснование иска указано, что 09.11.2012 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о создании ООО «ТехноИнвест» за № ОГРН <***>.

Ответчик был создан на основании решения следующих учредителей:

1) Негосударственное образовательное учреждение дополнительного образования «Региональная академия делового образования», преобразованное в последствии в Частное образовательное учреждение дополнительного профессионального образования «Региональная академия делового образования»;

2) ФИО2

3) ФИО3.

Ответчик был зарегистрирован по адресу: 445030, Самарская область, город Тольятти. Цветной <...>. Генеральным директором был избран ФИО2.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются прилагаемым к исковому заявлению Протоколом №1 от 22.10.2012 года общего собрания учредителей ООО «ТехноИнвест» и выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ответчика.

21.12.2020 года регистрирующим органом в ЕГРЮЛ были внесены сведения онедостоверности сведений об адресе ООО «ТехноИнвест».

16.11.2021 года регистрирующим органом (в настоящее время - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области) в ЕГРЮЛ были внесены записи о недостоверности сведений в отношении ФИО2, как одного из учредителей ООО «ТехноИнвест», владеющего долей в уставном капитале Общества 5 500 рублей (55% от уставного капитала) и как Генерального директора Общества.

17.11.2021 года МИ ФНС России №20 по Самарской области было принято Решение о предстоящем исключении ответчика из ЕГРЮЛ как недействующего лица. Однако 28.12.2021 в адрес налогового органа поступили возражения относительно исключения ответчика из ЕГРЮЛ (заявление лица, чьи права затрагиваются исключением ЮЛ из ЕГРЮЛ от 27.12.2021 года).

О вышеуказанных фактах истцу стало известно в сентябре 2022 года.

Истец намеревался выйти из состава учредителей ответчика, так как уже более 8 лет перестал принимать участие в финансово-хозяйственной деятельности ответчика и в принятии управленческих решений участия не принимал.

Как указывает истец, в уставе ответчика не предусмотрено право на выход из состава участников ответчика, что согласно положениям статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», является неустранимым препятствием для выхода истца из состава участников ответчика.

В соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ и Устава ООО «ТехноИнвест» факт принятия решения и состав лиц участвующих при его принятии должны быть удостоверены нотариально. В связи с чем решения о смене генерального директора и адреса местонахождения общества должны быть заверены нотариально. При обращении к нотариусам Самарской области (г.о. Жигулевск, г.о. Тольятти) истцу отказано в совершении нотариальных действий по причине наличия в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об учредителе ООО «ТехноИнвест», а именно, о ФИО2, владеющего долей в уставном капитале Общества 5 500 рублей (55% от уставного капитала).

Истец указывает, что отказывая в удостоверении факта принятия вышеуказанных решения и состава лиц участвующих при его принятии, создается безвыходная ситуация при которой дальнейшая деятельность Общества становится невозможной.

Согласно положений статьи 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 25 от 23.06.2015 года требование о ликвидации юридического лица по иску одного из учредителей может быть удовлетворено судом, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем. делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

В сложившейся ситуации, с учетом вышеприведенных доводов устранение препятствий для продолжения деятельности Общества невозможно:

- добровольная ликвидация невозможна, так как для принятия решения о ликвидации общества требуется единогласное решение участников Общества, а в ЕГРЮЛ имеется запись о недостоверности сведений в отношении участника, обладающего долей в размере 55% от уставного капитала ответчика;

- выход из состава участников Общества истца невозможен, так как уставе ответчика не предусмотрено право на выход из состава участников ответчика, что согласно положений статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», является неустранимым препятствием для выхода истца из состава участников ответчика

- исключение Общества из ЕГРЮЛ в административном порядке невозможно, поскольку ФИО3 направляет в регистрирующий орган возражения относительно исключения ООО «ТехноИнвест» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица;

- исключить ФИО2 из числа участников ООО «ТехноИнвест» невозможно, так как в ЕГРЮЛ имеется запись о недостоверности сведений о нем как об участнике Общества, т.е. фактически его нет в числе учредителей данного Общества, в тоже время Общество не может приобрести его долю в уставном капитале, поскольку на это нет оснований предусмотренных ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

- приобретение долей остальных участников Общества истцом невозможно по причине наличия в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении участника и генерального директора Общества.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда РФ. содержащихся в пункте 9 и 10 Информационного письма № 84 от 13.08.2004 года, с учетом положений пункта 5 статьи 61 ГК РФ, арбитражный суд также вправе назначить ликвидатора, если при вынесении решения о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в статье 61 ГК РФ (далее - решение о ликвидации юридического лица, решение о его ликвидации), придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами. При этом ликвидатором может быть назначено физическое лицо обладающее статусом арбитражного управляющего.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Ответчик обстоятельства, положенные в основание иска, документально не оспорил, в силу чего суд считает их доказанными истцом.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Кодекса).

Из положений части 3.1 статьи 70 Кодекса следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно п.5 ст. 61 ГК РФ предусматривает ликвидацию юридического лица по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Учитывая изложенное, суд считает заявленные истцом требования подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст.110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «ТехноИнвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>. КПП 632101001);

Назначить ликвидатором Общества с ограниченной ответственностью «ТехноИнвест» (ОГРН <***>. ИНН <***>, КПП 632101001) арбитражного управляющего из числа арбитражных управляющих состоящих в Союз "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражных управляющих" (ИНН <***>, КПП 165801001, ОГРН <***>. почтовый адрес: 420111. Республика Татарстан, г. Казань, а/я 370, фактический адрес: 420034. Казань, ул. Соловецких Юнг, д. 7. офис 1004, Эл. почта: np-sro-gau@mail.ru).

Возложить расходы по ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «ТехноИнвест» (ОГРН <***>. ИНН <***>. КПП 632101001) на Частное образовательное учреждение дополнительного профессионального образования «Региональная академия делового образования».


Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
ФИО1