Решение от 1 ноября 2019 г. по делу № А50-2294/2019

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-2294/2019
01 ноября 2019 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 01 ноября 2019 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Ключи»

(Пермский край, г. Чусовой; ОГРН <***>; ИНН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, паспорт; ФИО2, доверенность от 30.01.2019, паспорт;

от ответчика: ФИО3, доверенность от 15.03.2017, паспорт,

установил:

ФИО1 (истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО «Ключи» (ответчик) о взыскании 857 820 руб. 00 коп. действительной стоимости доли, 149 554 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.07.2017 по 01.10.2019, 80 000 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате экспертизы, 1 872 руб. 40 коп. судебных издержек (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения исковых требований).

Определением суда от 19.06.2019 по делу назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено эксперту Пермской торгово-промышленной палаты ФИО4, производство по делу приостановлено.

В связи с поступлением в суд 28.08.2019 экспертного заключения от 21.08.2019 № 577-08/19 в соответствии со ст. 146 АПК РФ протокольным определением от 01.10.2019 судом возобновлено производство по делу.

Истец поддерживает исковые требования с учетом уточнения исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении, письменных пояснениях. Просит исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Ответчик с исковыми требованиями в заявленном истцом размере не согласен по основаниям, изложенным в письменном отзыве, дополнениях к отзыву. Согласно контррасчету ответчика, основанному на выводах эксперта, без учета НДФЛ в размере 13%, стоимость действительной доли истца составляет 760 380 руб. Относительно требования о взыскании процентов ответчик просит применить ст. 333 ГК РФ и уменьшить размер процентов до 10 000 руб.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца, ответчика, оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО «Ключи» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 08.07.2008, участниками общества являлись ФИО5 с размером доли 60% уставного капитала общества и ФИО1 с размером доли 40% уставного капитала общества.

29.12.2016 ФИО1 направила обществу «Ключи» заявление о выходе из общества заказным письмом с описью вложения по адресу регистрации общества, которое получено обществом 30.12.2016 (т. 1 л.д. 17-19).

Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества не выплачена в установленный срок, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе и общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 7.2 Устава ООО «Ключи» установлен шестимесячный срок выплаты обществом вышедшему участнику действительную стоимость его доли (т. 1 л.д. 84).

Как следует из материалов дела, заявление истца о выходе из общества получено обществом 30.12.2016, суд приходит к выводу, что с 30.12.2016 истец считается вышедшими из общества, обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах, п. 7.2 Устава ООО «Ключи» должна была быть исполнена в срок до 30.06.2017.

На момент рассмотрения настоящего иска судом срок исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли наступил, судом предлагалось ответчику исполнить обязанность по выплате действительной стоимости доли в добровольном порядке, между тем оплата действительной стоимости доли истцу не произведена ответчиком.

Спора в отношении факта оплаты истцом вклада в уставный капитал между сторонами не имеется.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, установлено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 17.04.2012 N 16191/11, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, находящегося на балансе общества.

Балансовая стоимость основных средств должна быть приведена к рыночной посредством оценки с учетом положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 3744/13).

Истец, не согласившись с отрицательной стоимостью чистых активов общества, определенной ответчиком исходя из данных бухгалтерского баланса общества, ссылаясь на то, что обществом основные средства не учтены в балансе, но находятся фактически в пользовании общества и применяются в хозяйственной деятельности общества, которое получает доход от их использования, в соответствии со ст. 82 АПК РФ заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения действительной стоимости доли истца.

В ходе рассмотрения дела с целью определения действительной стоимости принадлежащей истцу доли судом назначена оценочная судебная экспертиза проведение экспертизы поручено эксперту Пермской торгово-промышленной палаты ФИО4, на разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: какова действительная стоимость доли ФИО1 в размере 40% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ключи» с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу, по состоянию на 30 ноября 2016 года?

Согласно заключению эксперта ФИО4 от 21.08.2019 № 577-08/19, действительная стоимость доли ФИО1 в размере 40% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ключи» с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу, по состоянию на 30 ноября 2016 года составляет 986 000 руб. (т. 4 л.д. 1-209).

В судебном заседании 01.10.2019 ответчиком заявлено ходатайство о вызове эксперта для дачи пояснений, ссылается на необоснованное снижение стоимости кредиторской задолженности на 131 тыс. руб., необоснованное применение ставки дисконтирования при определении стоимости кредиторской задолженности (стр. 52-53 экспертного заключения). Кроме того, у ответчика возник вопрос относительно определения экспертом рыночной стоимости транспортных средств (таблица 37 приложения № 1 к заключению эксперта - стр. 94), в частности, относительно применения в отношении одного транспортного средства затратного подхода, а в отношении другого транспортного средства – применения сравнительного подхода с использованием аналогов.

Истцом также представлены дополнительные вопросы к эксперту (вх. от 11.10.2019).

В судебном заседании 16.10.2019 эксперт ФИО4 дал пояснения в порядке ч. 3 ст. 86 АПК РФ, представил письменные пояснения по вопросам ответчика, дал ответы на вопросы истца. Пояснил, что стоимость кредиторской задолженности проводилась в соответствии с рекомендациями, изложенными в специализированной оценочной литературе, формула расчета и использованные данные для расчета указаны в экспертном заключении, представил в материалы дела копию указанной литературы. По определению рыночной стоимости транспортных средств отметил, что на дату проведения экспертизы эксперт нашел необходимое количество объектов-аналогов для ГАЗ 33002, поэтому затратный подход для определения стоимости данного транспортного средства не применялся; поскольку эксперту не удалось найти достаточное количество объектов-аналогов для УАЗ 452-050 – в отношении данного объекта применен затратный подход.

После дачи экспертом пояснений и ответов на поставленные сторонами вопросы истец уточнил исковые требования, исходя из размера действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале общества, определенного судом, за вычетом подлежащего уплате НДФЛ 13%, по расчету истца, стоимость подлежащей выплате доли составляет 857 820 руб. 00 коп. (986 000 руб. – 13%).

Изучив заключение эксперта в порядке ст. ст. 71, 86 АПК РФ, суд пришел к выводу, что экспертное заключение ФИО4 от 21.08.2019 № 577-08/19 достаточно мотивировано, выводы эксперта ясны, обоснованы исследованными им обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства, обоснования примененных методов; противоречия в выводах эксперта отсутствуют, оснований сомневаться в обоснованности заключения не имеется, в связи с чем суд признает указанное заключение эксперта в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего размер подлежащей выплате истцу действительной стоимости доли ФИО1 в размере 40% в уставном капитале общества «Ключи».

Судом конттрасчет ответчика проверен и признан неверным, поскольку не соответствует выводам судебной экспертизы, пояснениям эксперта.

Доводы ответчика об отсутствии оснований для корректировки экспертом кредиторской задолженности в сумме 131 тыс. руб. в связи с полной оплатой данной задолженности судом отклоняется, поскольку, как пояснил эксперт, на дату оценки кредиторская задолженность не была оплачена и поэтому применена корректировка. Относительно определения экспертом рыночной стоимости транспортных средств экспертом даны полные подробные пояснения, определенная экспертом стоимость транспортных средств соответствует подлежащим применению в данном случае методикам и подходам. Надлежащих доказательств, подтверждающих недостоверность выводов эксперта в данной части, ответчиком не представлено (ст. 65 АПК РФ).

С учетом изложенного, исходя из анализа имеющихся в деле доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, установив, что оплата действительной стоимости доли в сумме 857 820 руб. 00 коп. обществом не произведена, суд признает исковые требования истца подлежащими удовлетворению в заявленном истцом размере.

Судом также рассмотрено требование истца о взыскании 149 554 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.07.2017 по 01.10.2019, на основании ст. 395 ГК РФ.

Произведенный истцом расчет процентов судом проверен, признан правильным, не противоречащим требованиям ст. 395 ГК РФ, не нарушающим имущественных прав ответчика, которым данный расчет не оспорен, в связи с чем требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами признано судом подлежащим удовлетворению в полном объеме на основании ст. 395 ГК РФ.

Судом отклоняются доводы ответчика о том, что у ответчика не возникло обязательство по состоянию на 30.06.2017 по выплате истцу действительной стоимости доли в связи с минусовым показателем активов общества, поскольку данные доводы не соответствуют вышеизложенным выводам и обстоятельствам, кроме того, порядок определения размера действительной стоимости доли установлен законодательно, ответчик имел право самостоятельно определить действительную стоимость доли истца с учетом рыночной стоимости активов общества и произвести ее выплату в добровольном порядке.

Ходатайство ответчика о применении судом ст. 333 ГК РФ и уменьшении суммы процентов отклонено судом на основании следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 4 п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", к размеру процентов, взыскиваемых по п. 1 ст. 395 ГК РФ, по общему правилу, положения ст. 333 ГК РФ не применяются (п. 6 ст. 395 ГК РФ).

Таким образом, поскольку истцом начислены проценты на основании п. 1 ст. 395 ГК РФ, то оснований для применения ст. 333 ГК РФ не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ понесенные истцом судебные издержки в общей сумме 1 872 руб. 40 коп. в связи с рассмотрением настоящего дела, в том числе: 534 руб. 80 коп. комиссии за внесение денежных средств на депозит суда, за оплату изготовления тех.паспорта, оплата изготовление техпаспорта в ЦТИ в сумме 1 160 руб., почтовые расходы в сумме 177 руб. 60 коп., внесенные на депозит суда денежные средства в сумме 80 000 руб. в счет оплаты экспертизы.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску, по оплате судебной экспертизы подлежат отнесению на ответчика.

Оплата судебной экспертизы будет произведена судом из внесенных истцом, ответчиком денежных средств на депозитный счет суда в соответствующих размерах: в сумме 80 000 руб. 00 коп. - за счет внесенных истцом денежных средств по чек-ордеру от 27.05.2019 (т. 3 л.д. 100), в сумме 40 000 руб. 00 коп. - за счет внесенных ответчиком денежных средств по платежному поручению № 201 от 17.06.2019 (т. 3 л.д. 136).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ключи» (Пермский край, г. Чусовой; ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО1 857 820 руб. 00 коп. действительной стоимости доли, 149 554 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 80 000 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате экспертизы, 1 872 руб. 40 коп. судебных издержек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ключи» (Пермский край, г. Чусовой; ОГРН <***>; ИНН <***>) в доход федерального бюджета 23 074 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Э.А. Ушакова