Постановление от 23 сентября 2025 г. по делу № А40-171440/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-171440/23
24 сентября 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2025 года Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2025 года

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Мысака Н.Я. судей Перуновой В.Л. ,Усачевой Е.В. при участии в судебном заседании: от ООО «МебельПолимер» - ФИО1 дов. от 29.04.2025 от ФИО2 – ФИО3 дов. от 30.01..2023

от АО «Карболит» - ФИО4 дов. от 25.12.2024 рассмотрев в судебном заседании 16 сентября 2025 года

кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Мебель Ком М» на определение Арбитражного суда города Москвы от 09 апреля 2025 года на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля

2025 года о признании обоснованным требования ООО «МебельПолимер» к ООО

«Мебель Ком М», о включении в третью очередь реестра требований кредиторов

должника ООО «Мебель Ком М» требование ООО «МебельПолимер» в размере

11 530 670,53 руб. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мебель Ком М»

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023 ООО «Мебель Ком М» признано несостоятельным банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

В Арбитражный суд г. Москвы поступило требование ООО «МебельПолимер» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Мебель Ком М» задолженности в размере 11 530 670,53 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2025 года признано обоснованным требование ООО «МебельПолимер» к ООО «Мебель Ком М», включено в третью очередь удовлетворения реестра кредиторов должника ООО «Мебель Ком М» требование ООО «МебельПолимер» в размере 11 530 670,53 руб.

Не согласившись с судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просил обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт, которым заявленные требования оставить без удовлетворения.

Доводы кассационной жалобы сводились к тому, что отсутствовала экономическая целесообразность приобретения должником товара у ООО «МебельПолимер».

По мнению подателя жалобы, материалами дела реальность совершения встречных поставок не доказана, учитывая, что ООО «МебельПолимер» является фактически аффилированным с должником лицом.

По утверждению кассатора, вывод судов об отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования ООО «МебельПолимер» является необоснованным.

Поступившие от АО «Карболит», ООО «МебельПолимер», ФИО2 отзывы на кассационную жалобу приобщены к материалам дела.

Приложенные ООО «МебельПолимер» к отзыву новые доказательства не приобщаются к материалам обособленного спора и подлежат возврату, ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции полномочий по сбору доказательств (пункт 30 Постановления Пленума ВС РФ N 13 от 30.06.2020).

Поскольку приложенные документы поданы в электронном виде, в соответствии с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в п. 10 постановления Пленума от 26.12.2017 N 57, фактическому возврату не подлежат.

В судебном заседании представитель АО «Карболит» доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего поддержал, а представители ООО «МебельПолимер» и ФИО2 возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Заявитель жалобы и иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу

фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Судами установлено, что между ООО «МебельПолимер» и должником был заключен договор поставки товара от 19.02.2020 № 1, в соответствии с которым ООО «Мебельполимер» (поставщик) обязуется передать в собственность ООО «Мебель Ком М» (покупателя) товар – кресла, стулья и комплектующие для них.

В период с 17.12.2020 по 14.07.2022 ООО «Мебельполимер» поставило товар на сумму 6 378 137,45 руб. Товар был частично оплачен на сумму 139 932,87 руб., из которых: 17 932,87 руб. зачтено в счет оплаты по универсальному передаточному документу от 17.12.2020 № 1217000025, 122 000 руб. оплачено платежным поручением от 23.04.2021 № 177.

В подтверждение факта реальности поставки товаров по договору от 19.02.2020 № 1 заявителем представлены и приобщены в материалы дела доказательства приобретения товаров, поставленных в адрес должника, а именно: - договоры на закупку товаров (с 15 поставщиками); - универсальные передаточные документы на товар, приобретенный у поставщиков; - выписки из книги покупок по указанным поставкам; - платежные поручения, подтверждающие оплату поставщикам за товар; - договор от 28.09.2020 № 09/2020 на изготовление продукции из давальческого сырья с ООО «Рамфоринх», акты о выполнении работ и платежные поручения об оплате выполненных работ по указанному договору (на 302 листах); - накладные на передачу готовой продукции от ООО «Рамфоринх» в адрес ООО «Мебельполимер».

ООО «МебельПолимер» также представлен отчет о поступлении товаров, содержащий информацию о поставщиках (передаточных документах), от которых поступила каждая единица товара, поставленного заявителем должнику по договору от 19.02.2020 № 1.

В подтверждение факта наличия склада, использованного для поставки товаров, заявителем представлены: договор об оказании складских услуг от 01.07.2020 № 4 с ООО «ДМ Логистик», акты об оказании услуг и платежные поручения об оплате услуг; договор субаренды нежилого помещения от 19.06.2020; договоры субаренды нежилого помещения от 01.01.2021 и от 01.12.2021.

Из доводов кредитора следовало, что размер не погашенной задолженности ООО «Мебель Ком М» за поставленный товар составил 6 238 204,58 руб.

Судами установлено, что между ООО «МебельПолимер» и должником был заключен договор поставки товара от 24.09.2020 № 98, в соответствии с которым ООО «Мебель Ком М» (поставщик) обязуется поставить ООО «МебельПолимер» (покупатель) товар – мебель офисную, кресла, стулья и комплектующие для них. ООО «МебельПолимер» платежными поручениями перечислило аванс на сумму 5 375 850 руб., однако товар был поставлен только на 83 384,05 руб.

В подтверждение факта реальности взаимоотношений по договору от 24.09.2020 № 98 ООО «МебельПолимер» представлены платежные поручения, подтверждающие перечисление аванса, третьим лицом ФИО2 (бывший руководитель должника) представлены договоры, подтверждающие источник происхождения товаров, поставлявшихся по договору от 24.09.2020 № 98.

Согласно заявлению, сумма аванса, на которую не был поставлен товар, составила 5 292 465,95 руб.

С целью обоснования реальности взаимоотношений по двум заявленным договорам ФИО2 также представлены документы, подтверждающие наличие склада у ООО «Мебель Ком М», а именно: договор об оказании складских услуг от 01.11.2013 № 3, договор аренды от 01.01.2020 № 3 с ОАО «Росинка», штатное расписание ООО «ДМ Логистик».

Общая сумма задолженности должника перед ООО «МебельПолимер», предъявленная ко включению в реестр кредиторов, составила 11 530 670,53 руб.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, и отклонив доводы об аффилированности сторон, пришел к выводу о наличии оснований для включения требований в реестр требований кредиторов должника в составе 3 очереди удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции поддержал данные выводы суда первой инстанции.

Суды исходили из того, что экономическая целесообразность сделок между ООО «Мебельполимер» и ООО «Мебель Ком М» была обусловлена объективной выгодой приобретения товаров друг у друга.

В частности, выгода «для сторон заключалась в следующем: - наиболее выгодные цены.». До заключения договоров поставки ООО «МебельПолимер» получило от потенциальных поставщиков прайс-листы и выбрало предложение ООО «Мебель Ком М» как наиболее выгодное по цене.

Аналогичным образом ООО «Мебель Ком М» запрашивало прайс-листы и коммерческие предложения для проверки цен разных поставщиков. - сокращенные сроки поставки и отсутствие расходов на перевозку товаров в связи с тем, что склады должника и заявителя находились в соседних зданиях; - широком ассортименте товаров в наличии на складе; -возможности приобретения мелкооптовых партий товаров.

Судами учтено, что в предмете договоров № 1 от 19.02.2020 и № 98 от 24.09.2020 указаны частично совпадающие группы товаров, однако заявитель и должник поставляли друг другу разный товар в рамках указанных групп товаров, у каждой компании была своя специализация.

Судами отмечено, что ООО «МебельПолимер» специализировалось на поставке механизмов для кресел, рам для стульев, упаковочных материалов, материалов для спинок и сидений (поролон, лайттек, фанера). ООО «Мебель Ком М» специализировалось на поставке обивочных материалов (ткани, кожзам, нитки), материалах для производства пластиковых частей кресел (полиамид, полипропилен), а также корпусной мебели (шкафы, столы).

Корпусная мебель производилась для ООО «Мебель Ком М» по договору подряда компанией ООО «Проф М».

Платежи должника в адрес ООО «Проф М» оспаривались конкурсным управляющим, однако в связи с тем, что реальность данной сделки (наличие встречного предоставления) была доказана, суд отказал в признании сделки недействительной.

Доля продукции ООО «Рамфоринх» в структуре продаж ООО «МебельПолимер» в адрес ООО «Мебель Ком М» является незначительной.

Основной объем товаров, поставленных заявителем в адрес должника, закупался заявителем по договорам поставки у иных поставщиков. Указанные обстоятельства подтверждаются договорами на закупку товаров, универсальными передаточными документами и отчетом о поступлении товаров.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего суды исходили из того, что исходя из бухгалтерской отчетности за 2021 и 2022 годы, должник осуществлял прибыльную деятельность, что опровергает довод управляющего о ее прекращении.

При этом конкурсный управляющий должника не заявлял, а кредитор не подтверждал какую-либо осведомленность о тяжелом финансовом положении должника. Финансовый кризис и тяжелое финансовое состояние в 2021 и 2022 году у должника отсутствовали, иное конкурсным управляющим не доказано, не подтверждается материалами настоящего обособленного спора.

Судебная коллегия суда округа соглашается с выводами судов относительно обоснованности заявленного кредитором требования.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего относительно субординации заявленных требований, суды отметили, что в Заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО «Мебель Ком М» конкурсный управляющий указал, что аффилированность ООО «Мебельполимер» по отношению к должнику не выявлена.

Суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим не представлено каких-либо доказательств наличия аффилированности, как фактической, так и юридической кредитора и должника.

Между тем, судами в части установления очередности удовлетворения требований кредитора не учтено следующее.

В настоящем споре задолженность перед кредитором в размере 11 530 670,53 руб. возникла в результате неисполнения должником: − обязательств по оплате поставленного ему в период с 17.12.2020 по 14.07.2022 товара на сумму 6 238 204,58 руб., − обязательств должника по поставке в адрес ООО «МебельПолимер» товара, оплаченного последним с 12.04.2021 по 17.08.2022 в сумме 5 292 465,95 руб.

В обоснование довода об аффилированности кредитора и должника конкурсный управляющий ссылался на то, что ООО «МебельПолимер» осуществляло авансовые платежи в адрес должника (в отсутствие в договоре такого обязательства), зная о том, что товара у должника нет, что должник не имеет материальных, трудовых ресурсов для исполнения принятых на себя обязательств.

Поведение должника и ООО «МебельПолимер», по мнению конкурсного управляющего, могло свидетельствовать о наличии между ними фактической аффилированности, что позволяло кредитору длительное время не истребовать у должника суммы долга по данным договорам. В результате обязательства должником (оплата поставленного в адрес должника товара, либо поставка товара в адрес кредитора по полученному должником авансовому платежу) перед кредитором не исполнялись длительное время, что не характерно для независимых участников хозяйственного оборота. В свою очередь кредитор не требовал от должника исполнения по обязательствам.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 г., обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3 Обзора, требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

В пункте 3.2 рассмотрен пример финансирования, осуществляемого путем отказа от принятия мер к истребованию задолженности, а в пункте 3.3 - финансирование, оформленное договором купли-продажи, подряда, аренды и т.д.

Неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (п. 3.4 Обзора).

Судами не дана оценка тому факту, что ООО «МебельПолимер» продолжительное время не истребовало суммы задолженности по договору № 1 от 19.02.2020г., продолжало ее наращивать, осуществляло авансовые платежи в адрес должника без каких-либо тому оснований.

Вывод судов о том, что у должника в 2021 и 2022 году отсутствовал финансовый кризис и тяжелое финансовое положение является преждевременным, поскольку как на то ссылался конкурсный управляющий, в материалы дела представлено письмо должника от 10.04.2023 о тяжелом финансовом положении, подтверждающими прекращение должником своей коммерческой деятельности к началу 2021 года, а также фактом наличия задолженности перед заявителем и перед АО «Карболит», неисполнение обязательств перед которым с осени 2021 года стало основанием для признания должника банкротом.

В подтверждение фактической аффилированности должника и ООО «МебельПолимер» конкурсный управляющий ссылался на следующие обстоятельства: использование должником и ООО «МебельПолимер» одновременно одного склада ООО «ДМ Логистик»; оформление документов от имени должника и ООО «МебельПолимер» одними и теми же работниками ООО «ДМ Логистик»; нахождение печатей должника и ООО «МебельПолимер» во владении ООО «ДМ Логистик». При этом должник не имел собственного производства, склада, персонала, коммерческую деятельность прекратил к началу 2021 года, оказание складских услуг должнику прекращено ООО «ДМ Логистик» в мае 2021 года.

При таких обстоятельствах непринятие кредитором мер по взысканию задолженности могло свидетельствовать о нетипичном поведении ООО «МебельПолимер».

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что судебные акты подлежат отмене в части очередности удовлетворения требования

кредитора, как вынесенные при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, а также при неправильном применении норм права.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в отмененной части подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В остальной обжалуемой части (обоснованности заявленного требования) кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

При новом рассмотрении спора суду следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, установить очередность заявленного требования в реестре требований кредиторов, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 09 апреля 2025 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2025 по делу № А40-171440/23 в части очередности удовлетворения требований ООО «МебельПолимер» отменить.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В остальной обжалуемой части определение Арбитражного суда города Москвы от 09 апреля 2025 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2025 по делу № А40-171440/23 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Н.Я. Мысак

Судьи: В.Л. Перунова

Е.В. Усачева