Решение от 28 ноября 2019 г. по делу № А55-21132/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


28 ноября 2019 года

Дело №

А55-21132/2019


Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леонтьевой Н.А.

рассмотрев в судебном заседании 21 ноября 2019 года дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз"

к Открытому акционерному общество "ЛЭТЗ"

о взыскании задолженности

при участии в заседании

от истца – ФИО2, доверенность от 28.12.2018,

ФИО3, доверенность от 20.06.2019

от ответчика – ФИО4, доверенность от 30.08.2019 № 19-23/4-55

установил:

Истец обратился в арбитражный суд с иском, о взыскании задолженности по соглашению о новации №05Н/2014 от 31.03.2014 в размере 14 996 605 руб. 48 коп., из них 9 400 000 руб. - основного долга, 5 215 068 руб. 49 коп. процентов за пользование займом, начисленные по состоянию 17.10.2019 с начислением суммы процентов за пользование займом на день вынесения судом решения, процентов за пользование займом, начисленные на сумму задолженности в размере 9 400 000 руб. по ставке 10% годовых, начиная с даты, следующей за датой вынесения решения по день уплаты долга, проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с 02.04.2019 по 17.10.2019 в размере 381 536 руб. 99 коп. с начислением суммы процентов на день вынесения судом решения, проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму неоплаченной задолженности (основного долга) по Договору, начиная с даты, следующей за датой вынесения судом решения по день фактической оплаты основного долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В судебном заседании, открытом 15.11.2019, истец заявил письменное ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит взыскать с ответчика задолженность в размере " 15 121 123 руб. 28 коп., в том числе: 9 400 000 руб. основного долга; 5 289 753 руб. 42 коп. процентов за пользование займом, проценты за пользование займом, начисленные на 9 400 000 руб. задолженности по ставке 10 % годовых, начиная с 16.11.2019 по день уплаты долга; 431 369 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за каждый день просрочки на 9 400 000 руб. задолженности, начиная 16.11.2019 по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Уточнение судом рассмотрено и принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик в пояснениях, данных в судебном заседании, отзыве на исковое заявление, в дополнении к отзыву на исковое заявление исковые требования не признал, просил отказать истцу в удовлетворении исковых требований на том основании, что сделка является недействительной, поскольку решение об одобрении советом директоров общества не принималось, заявил о пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании процентов за пользование займом в сумме 2 120 787 руб. 49 коп. за период с 01.04.2014 по 02.07.2016, указывал на отсутствие полномочий у главного бухгалтера ФИО5 и зам.главного бухгалтера ФИО6 на подписание акта сверки взаимных расчетов за период 2014 год, 2015 года, за 4 квартал 2016 года, за 2017 год, за 2018 год.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и оценив доводы ответчика, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Как следует из представленных документов между ООО «Самара-Авиагаз» (Покупатель) и ОАО «Калужский завод автомобильного электрооборудования» (в настоящее время – ПАО «КЗАЭ», поставщик) был заключен договор поставки №1402/4-55/017/1 от 03.02.2014.

По договору поставки ООО «Самара-Авиагаз», как покупатель, произвело предоплату за товар в размере 9 400 000 руб., что подтверждается платежными поручениями: № 886 от 28.02.2014 на сумму 2 900 000 руб. и № 1019 от 11.03.2014 на сумму 3 000 000 руб., №1044 от 12.03.2014 на сумму 3 500 000 руб.

В последствие между сторонами было заключено соглашение о новации № 05Н/2014 от 31.03.2014, согласно которому первоначальное обязательство ОАО «КЗАЭ», как поставщика, вытекающее из договора поставки №1402/4-55/017/1 от 03.02.2014, было прекращено в связи с заменой на другое заемное обязательство.

Согласно новому обязательству ответчик взял на себя обязательство по возврату истцу суммы займа в размере 9 400 000 руб.

Пунктом 3.3 соглашения о новации (с учетом дополнительных соглашений от 31.12.2014, 30.09.2015, 30.09.2015, 30.06.2016, 31.03.2017, 31.12.2017, 30.09.2018) установлен срок возврата займа – 01.04.2019.

Срок возврата займа истек, однако, как указывает истец, сумма займа не возвращена. Задолженность составляет 9 400 000 руб.

Проценты за пользование займом ответчиком не уплачивались за период с 02.04.2019 по 16.11.2019.

02.04.2019 истцом в адрес ответчика была направлена досудебная претензия об оплате задолженности по соглашению о новации, получена ответчиком 17.04.2019 Претензия оставлена ответчиком без ответа.

Ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, правовыми актами или договором.

Соглашение о новации является консенсуальным договором, то есть считается заключенным с момента согласования сторонами всех существенных условий. Существенными условиями являются сведения о первоначальном обязательстве, прекращаемом новацией, и о новом обязательстве, возникающем между сторонами.

Статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация). Из ст. 818 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. В ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, то заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что обязательство прекращается новацией тогда, когда воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством.

Оценивая в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что соглашением о новации, стороны, выражая обоюдную волю, прекратили обязательства, вытекающие из договора поставки №1402/4-55/017/1 от 03.02.2014 - по поставке товара на сумму 9 400 000 руб. и заменили его на другое заемное обязательство - обязательство по возврату суммы займа в сумме 9 400 000 руб., что не противоречит действующему законодательству.

Стороны в соглашении о новации (п. 3.2.) определили что проценты на сумму займа устанавливаются в размере 10% годовых.

Как следует из ст.ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п. либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Согласно представленному истцом расчету задолженность ответчика составляет 5 289 753 руб.42 коп.

Расчет за пользование займом проверен судом и признан верным, в том числе по периоду начисления.

Поскольку материалами дела подтверждается наличие задолженности ответчика перед истцом по уплате процентов за пользование займом по соглашению о новации на основании ст. ст. 309, 310, 414, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации задолженность в указанной сумме подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Рассматривая доводы ответчика о ничтожности соглашения о новации суд отмечает следующее.

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды

С учетом указанных норм права и разъяснений Постановления N 25 суд не усматривает в данном случае оснований для признания спорного договора к сделкам, совершенным с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Поведение ответчика при подписании дополнительных соглашений от 31.12.2014, 30.09.2015, 30.06.2016, 31.03.2017, 31.12.2017, 30.09.2018 о продлении срока возврата займа давало истцу все основания полагаться на наличие обязательства ответчика по возврату суммы займа и процентов за пользование займом.

Подписывая дополнительные соглашения к указанному договору о продлении срока возврата займа, ответчик подтверждал по договору свои обязательства по возврату полученных от истца денежных средств в размере 9 400 000 руб. и процентов за пользование займом. Между сторонами подписывались акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности в части взыскания процентов в сумме 5 289 753 руб.42 коп. и о подписании актов сверки взаимных расчетов неуполномоченным лицом.

На основании ч. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса.

Согласно ч. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исходя из разъяснений, данных в п. 20 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Одним из действий, свидетельствующих о признании долга ответчиком является подписание акта сверки взаимных расчетов.

Согласно п.22. Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности опровергается имеющимися в деле доказательствами.

Истец в опровержение довода ответчика о пропуске срока исковой давности представил двусторонний акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018, согласно которым ответчик подтверждает наличие задолженности. В указанных актах имеется ссылка на спорный договор и спорную задолженность в соответствующие периоды, акты сверки скреплены печатями обществ. Таким образом, срок исковой давности по требованию о взыскании процентов за пользование займом за период с 02.04.2019 по 16.11.2019 истцом не пропущен.

Судом также установлено, что от имени ответчика акты сверки были подписаны главным бухгалтером ФИО5 (за 2014, 2015, 2018), зам.главного бухгалтера ФИО6 (за 4 квартал 2016, 2017).

В силу Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» на главного бухгалтера общества возложена обязанность по ведению и представлению бухгалтерской отчетности, которая, в частности, составляется и на основании актов сверок.

На основании ст. 9 данного Федерального закона каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Таким образом, проверка расчетов с контрагентом входила в обязанности главного бухгалтера ответчика в силу его должностных полномочий.

Согласно ч. 3 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» руководитель экономического субъекта обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено ч. 3. Руководитель кредитной организации обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера. Руководитель экономического субъекта, который в соответствии с данным Федеральным законом вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также руководитель субъекта среднего предпринимательства, за исключением экономических субъектов, указанных в ч. 5 ст. 6 названного Федерального закона, может принять ведение бухгалтерского учета на себя.

Доказательств, подтверждающих, что главный бухгалтер и исполнительный директор, подписывая акты сверки, действовали с явным превышением своих полномочий, ответчик не представил.

В соответствии с п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представляемым) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Суд пришел к выводу, что полномочия главного бухгалтера и исполнительного директора на подписание актов сверки расчетов и признание долга явствовали из обстановки, в которой они действовали заверяя акт сверки, скрепляя подпись печатью предприятия.

В соответствии со ст. 402 Гражданского кодекса Российской Федерации, действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника.

При подписании актов сверки ответчиком использовалась печать общества, которая является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

Расходы по государственной пошлине и расходы на представителя, согласно ст. 110, 112 АПК РФ распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст. 110, 49, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с открытого акционерного общества "ЛЭТЗ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" 15 121 123 руб. 28 коп., в том числе: 9 400 000 руб. основного долга; 5 289 753 руб. 42 коп. процентов за пользование займом, проценты за пользование займом, начисленные на 9 400 000 руб. задолженности по ставке 10 % годовых, начиная с 16.11.2019 по день уплаты долга; 431 369 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за каждый день просрочки на 9 400 000 руб. задолженности, начиная 16.11.2019 по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, а также 98 606 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" из федерального бюджета 1 303 руб. излишне уплаченной платежным поручением №2542 от 02.07.2019 государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
ФИО1