Постановление от 19 марта 2026 г. 10 ААС (Десятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-2101/2026

Дело № А41-68197/24
20 марта 2026 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2026 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Игнахиной М.В., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Анстал" – представитель ФИО2, паспорт, доверенность от 09.12.2024, удостоверение адвоката;

от ООО "Компания "Сплав" – представитель ФИО3, паспорт, доверенность от 24.10.2024, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Анстал" на решение Арбитражного суда Московской области от 18.12.2025 по делу № А41-68197/24 по иску ООО "Анстал"(ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО "Компания "Сплав"(ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Анстал" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (уточненным в порядке тс. 49 АПК РФ, уточнения приняты судом) к ООО "Компания "Сплав" о признании:

- незаключенным договора по универсальному передаточному документу N 106 от 10.07.2023 на сумму 10 702 145,31 руб. между ООО "Компания "Сплав" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО "Анстал" (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- недействительным универсального передаточного документа N 106 от 10.07.2023 на сумму 10 702 145,31 руб. между ООО "Компания "Сплав" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО "Анстал" (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- заявление ООО "Компания "Сплав" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о зачете встречных однородных требований исх. N 403 от 12.12.2023 в части денежной сумму в размере 10 702 145,31 руб. (универсальный передаточный документ N 106 от 10.07.2023) признать недействительной сделкой.

Также, истец просил привести стороны в первоначальное положение.


Решением Арбитражного суда Московской области от 18.12.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Анстал" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.


Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, и просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.12.2023 ООО "Компания "Сплав" (далее - ответчик) направило ООО "Анстал" (далее - истец) заявление о зачете встречных однородных требований исх. N 403 от 12.12.2023 (далее - заявление), в котором ответчик указал о прекращении зачетом встречного однородного требования ответчика к истцу на сумму 13 164 254,54 руб.

Истец не согласен с заявлением ответчика в части зачета на сумму 10 702 145,31 руб. (УПД N 106 от 10.07.2023), и считает его в данной части недействительным (ничтожным), как и недействительным (ничтожным) УПД N 106 от 10.07.2023 на сумму 10 702 145,31 руб., ввиду следующего.

24.04.2023 между ответчиком и МКУ "БИДХ" Орехово-Зуевского городского округа Московской области (далее - заказчик) заключен муниципальный контракт N 0148200005423000002 (реестровый номер контракта N 3503404409023000038) на общую сумму 357 337 756,26 руб. (далее - муниципальный контракт).

Согласно муниципальному контракту, ответчик выполнял работы по благоустройству береговой территории реки Нерская между Новинским шоссе и съездом с ул. Советская к мемориалу ВОВ.

В рамках муниципального контракта, между ответчиком и истцом заключены следующие договоры, а именно:

- договор подряда от 21.06.2023 N 21/06-23/2 на выполнение работ по строительству покрытия из ДКП (далее - договор на строительство основания), на общую сумму 21 847 180 руб., не учитывает выполненных истцом дополнительных работ;

- договор подряда от 21.06.2023 N 21/06-23 на выполнение работ по строительству павильона N 1 (далее - договор на строительство павильона), на общую сумму 61 677 576 руб., не учитывая выполненных истцом дополнительных работ;

- договор поставки от 21.06.2023 N 21/06-23/1 на поставку строительных материалов (далее - договор поставки), на общую сумму 30 445 634,04 руб., не учитывая поставленные истцом дополнительных материалов (товаров).

В начале июня 2023 года ответчик предложил истцу в качестве обеспечения оплаты аванса за выполнение истцом работ по вышеуказанным договорам (договор подряда от 21.06.2023 N 21/06-23/2 и договор подряда от 21.06.2023 N 21/06-23), а также их заключения, формально (фиктивно) подписать УПД N 106 от 10.07.2023 на сумму 10 702 145,31 руб. (далее


- УПД), гарантировав истцу уничтожение УПД после того, как истец выполнит работы по вышеуказанным договорам.

Вместе с тем, истец указал, что, учитывая вышеуказанные заверения ответчика, по ошибке подписал УПД в системе электронного документооборота "Диадок" (далее - ЭДО).

13.12.2023, после того как истец получил от ответчика заявление, истец уведомил ответчика по средствам системы ЭДО о недействительности (ничтожности) УПД и заявления в части сумм УПД, а также направил по средствам функционала ЭДО соглашение об аннулирование УПД, которое приравнивается к соглашению о признании УПД недействительным (ничтожным), на что ответчик не направил истцу ответа, а также не отклонил данное предложение в системе ЭДО. Данное бездействие ответчика было расценено истцом как согласие ответчика с уведомлением истца о признании УПД ничтожным.

Однако, в июле 2024 года, ответчик в рамках дела N А40-23475/2024, находящего в производстве Арбитражного суда города Москвы, о взыскании с ответчика в пользу истца денежных средств по договору поставки от 21.06.2023 N 21/06-23/1, в своих пояснениях указал на заявление и произведенном им зачете, в том числе, в части УПД.

Истец указал, что фактически, между истцом и ответчиком не велись переговоры на поставку неких материалов по УПД, не заключались договоры на поставку материалов, перечисленных в УПД.

Истец указал, что ответчик не поставлял и не организовывал доставку истцу неких материалов согласно УПД, в том числе и истец не организовывал доставку (выборку) неких материалов со склада ответчика. Также, истец и его представители не принимали от представителей ответчика некие материалы и никогда их не видели, в том числе никто не знает, были ли они в наличии у ответчика на дату составления УПД, и прочее. Ответчик не передавал истцу документы о качестве на некие материалы по УПД, и т.п.

Согласно графе 14 УПД ответчик осуществляет 2 (две) услуги по доставке автотранспортом до истца неких материалов по УПД на общую сумму 95 833,34 руб. При этом, данные о транспортировке груза в УПД отсутствуют (строка 9). Фактически, ответчик не заключал договор перевозки (транспортной экспедиции), и не привлекал собственные транспортные средства по доставке истцу неких материалов по УПД, а потому данные услуги, как и поставка неких материалов по УПД являются фиктивными.

В УПД указан адрес грузоотправителя неких материалов по УПД (строка 3), который совпадает с юридическим адресом ответчика. При этом, по данному адресу ответчик не имеет склада, а потому не мог отгружать и хранить крупногабаритные материалы по данному адресу, что также указывает на фиктивность сделки. Также, по указанному адресу грузополучателя в УПД истец не мог получать некий материал, т.к. по нему не имеет склада.

Таким образом, по мнению истца, УПД и заявление в части зачета на сумму 10 702 145,31 руб. являются ничтожной сделкой (ст. 166 и ст. 170 ГК РФ).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.


Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.


Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Определением суда от 25.03.2025 по ходатайству истца назначена судебная бухгалтерская экспертиза, проведение которой поручено эксперту Центр Экономического Анализа и Экспертизы (ИНН <***>, ОГРН <***>), адрес: 125212, <...>, эт. 3, тел: (495) 766-06-78, (495)226-51-08, ФИО4. Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1. Имелись ли в наличии по данным бухгалтерского учета ООО "Компания Сплав" (ИНН <***>) на 10.07.2023 г. товарно-материальные ценности в ассортименте и количестве, указанных в универсальных передаточных документах N 38, 105 и 106 от 10.07.2023 года?

2. Отражена ли по данным бухгалтерского учета ООО "Компания Сплав" (ИНН <***>) поставка товарно-материальных ценностей в ассортименте и количестве, указанных в универсальных передаточных документах N 38, 105 и 106 от 10.07.2023 года, в адрес ООО "Анстал" (ИНН <***>)?

В соответствии с экспертным заключением эксперт пришел к следующим выводам. По первому вопросу:

По данным бухгалтерского учета ООО "Компания Сплав" на 10.07.2023 г. не имелись в наличии товарно-материальные ценности в ассортименте и количестве, указанных в универсальных передаточных документах N 38, 105 и 106 от 10.07.2023 года.

По 14 из 20 видов номенклатуры по данным бухгалтерского учета ООО "Компания "Сплав" на дату 10.07.2023 г. не имелось достаточного количества для реализации товарно -


материальных ценностей покупателю ООО "Анстал" в ассортименте и количестве, указанных в универсальных передаточных документах N 38, 105 и 106 от 10.07.2023 года, а именно:

Анкерный болт с гайкой 8*65 цинк Стройбат (уп.20 шт.) - дефицит составляет 79 шт. Арматура А500С 10 мм (6 м) - дефицит составляет 0,034 т.

Арматура А500С 8 мм (11,7 м) - дефицит составляет 0,004 т.

Балка 18Б1 (12.0 м) ГОСТР57837-2017"- дефицит составляет 26,675 т Сетка сварная 100*100*5 (2000*3000) - дефицит составляет 1039,511 м2

Сетка сварная ОЦ 2,0*900*33,Зм - дефицит составляет 90,000 м2 Труба ПНД 160С (7,7) техническая - дефицит составляет 201 шт. Труба ПНД 160С (9,1) техническая - дефицит составляет 258 шт. Труба проф 100*50*4,0 (12 м) ГОСТ 30245 - дефицит составляет 14 шт.

Труба проф 40*25*3 (6 м) СеверСталь (ТМ) - дефицит составляет 2,000 т Труба проф 40*20*3 (6 м) ГОСТ 8645-68 - дефицит составляет 12 шт.

Труба проф 40*25*3 (6 м) - дефицит составляет 21 шт.


Труба ПЭ100 SDR17 ф400*23,7мм L = 6,0M ГОСТ 18599-2001 питьевая - дефицит составляет 12 м

Труба ПЭ100 SDR17 ф500*29,7мм Ь = 12,0 м ГОСТ 18599-2001 питьевая - дефицит составляет 6 м. По второму вопросу:

По данным бухгалтерского учета ООО "Компания Сплав" (ИНН <***>) поставка товарно-материальных ценностей в ассортименте и количестве, указанных в универсальных передаточных документах N 38, 105 и 106 от 10.07.2023 года, в адрес ООО "Анстал" (ИНН <***>) отражена не в полном объеме, а именно:

- в бухгалтерском учете ООО "Компания "Сплав" отражена кредиторская задолженность ООО "Анстал" по оплате товаров и услуг в соответствии с УПД N 38, 105 и 106 от 10.07.2023 г.

- в бухгалтерском учете ООО "Компания "Сплав" списание себестоимости товарно - материальных ценностей в соответствии с УПД N 38, 105 и 106 от 10.07.2023 г. отражена не в полном объеме, отсутствует списание количества и себестоимости существенного объема товарно-материальных ценностей, указанных в УПД N 38, 105 и 106 от 10.07.2023 г.;

- отсутствует документальное подтверждение оказания услуг, в том числе по доставке автотранспортом, указанных в УПД N 38, 105 и 106 от 10.07.2023 г.;

- по сведениям из налогового регистра книги продаж за 3 квартал 2023 года УПД N 38, 105 и 106 от 10.07.2023 г. ООО "Компания "Сплав" не отражались.

В рамках рассмотрения дела по ходатайству ответчика был допрошен эксперт Центра Экономического Анализа и Экспертизы ФИО4, которая поддержала выводы, данные в экспертном заключении, дала пояснения по экспертному заключению и заданным вопросам.

Заслушав пояснения эксперта, по вопросам проведенной судебной экспертизы, суд первой инстанции справедливо пришел к следующим выводам.

Согласно вопросу по отсутствию необходимого количества отгруженных материалов в адрес ООО "Анстал" со стороны ООО "Компания Сплав", указанных в универсальных передаточных документах N 38, 105 и 106 от 10.07.2023 года, ответчик пояснил, что запрос по предоставлению документов был только в рамках 10 счета, в то время, как часть отгруженных материалов числилась на забалансовом счете 004 ответчика (Товары, принятые на комиссию. В данном случае, в своем учете организации используют комиссионеров для учета ТМЦ, которые были приняты на комиссионной основе. Аналитический учет осуществляется по комитентам и категориям товаров с использованием цен, установленных в приемо-сдаточных актах.) в рамках агентского договора, заключенного с ООО "Миранда" (договор N 09/23 А от "03" февраля 2023, акт N 01-07 от 09.06.2023 г.).

Вопрос по себестоимости имеет аналогичное объяснение, т.к. в рамках запроса были запрошены карточки номенклатуры только по 10 счету, в то время, как себестоимость материалов, которые числились на счете 004 учитывается на иных регистрах бухгалтерского учета (анализ счета) и пр. Согласно экспертному заключению дефицит указанных в спорных УПД материалов составил:


-Анкерный болт с гайкой 8*65 цинк Стройбат (уп.20 шт.) -79 шт. -Арматура А500С 10 мм (6 м)-0,034 т.

-Арматура А500С 8 мм (11,7 м)- 0,04 т. -Балка 18Б1 (12.0 м) ГОСТР57837-2017-26,675 т. -Сетка сварная 100* 100*5 (2000*3000)-1039,511 м2 -Сетка сварная ОЦ 2,0*900*33,Зм- 90 м2 -Труба ПНД 160С (7,7) техническая- 201 шт. -Труба ПНД 160С (9,1) техническая -258 шт. - Труба проф 100*50*4,0 (12 м) ГОСТ30245-14 шт. -Труба проф 40*25*3 (6 м) (Северсталь (ТМ))- 2 т. -Труба проф 40*20*3 (6 м) ГОСТ 8645-68-12 шт. -Труба проф 40*25*3 (6 м) (Северсталь (ТМ))- 21 шт.

-Труба ПЭ100 SDR17 ф400*23,7мм L = 6,0 ГОСТ 18599-2001 питьевая- 12 м -Труба ПЭ100 SDR17 ф500*29,7мм L = 12,0 ГОСТ 18599-2001 питьевая-6 м В рамках агентского договора между ООО "Миранда" и ООО "Компания Сплав", последнему были переданы на реализацию следующие материалы: -Анкерный болт с гайкой 8*65 цинк стройбат (уп.20 шт.) в количестве 170 шт. -Сетка сварная 100x100x5 (2000x3000) в количестве 12043,511 м2 -Сетка сварная ОЦ 2,0*900*33,Зм в количестве 180 м2

-Труба ПНД 160С (7,7) техническая в количестве -201 шт. -Труба ПНД 160С (9,1) техническая в количестве -258 шт. -Труба проф 100*50*4,0 (12 м) ГОСТ 30245 в количестве – 14 шт.

-Труба ПЭ100 SDR 17 ф400*23,7мм L = 6,0 ГОСТ 18599-2001 питьевая в количестве 24 м.

-Труба ПЭ100 SDR17 ф500*29,7мм L = 12,0 ГОСТ 18599-2001 питьевая в количестве 12 м.

Данные сведения предоставлялись в ОЭБ и ПК ОМВД России "Павлово - Посадский" в рамках доследственной проверки, по заявлению ООО "Анстал", что подтверждается отметкой о принятии на справке исх. N 23 от 11.03.2025 г.

Относительно остальных материалов:


Балка 18Б1 (12,0 м) ГОСТР57837-2017- в УПД на отгрузку были неправильно указаны единицы измерения, по факту отгрузка происходила в штуках, а не тоннах, как указано в УПД - это техническая ошибка в единицах измерения.

Труба проф 40*25*3 (6 м) СеверСталь (ТМ)- согласно бухгалтерской справке N 115 от 01.07.2023 г. (перевод из штук в тонны), по УПД прошла как позиция "Северсталь", в базе было упорядочивание названия (сокращение) номенклатуры в момент формирования отгрузочной УПД, поэтому все данные трубы в 1с без приписки "Северсталь", т.к. идентифицировать данную номенклатуру не предоставлялось возможным.

Труба ПЭ100 SDR17 ф400*23.7мм L = 6.0 ГОСТ 18599-2001 питьевая (позиция N 7 в Акте о принятии на реализацию N 01-07 от 09.06.2023) согласно бухгалтерской справке N 112 от 01.07.2023 г был осуществлен перевод единиц измерения из штук в метры.

Труба ПЭ100 SDR17 ф500*29,7мм L = 12,0 ГОСТ 18599-2001 питьевая (позиция N 8 в Акте о принятии на реализацию N 01-07 от 09.06.2023) согласно бухгалтерской справке N 112 от 01.07.2023 г осуществлялся перевод единиц измерения из штук в метры.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 8 ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" эксперт обязан проводить исследование объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме. Заключение эксперта должны основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Как следует из определения Арбитражного суда Московской области от 11.06.2025 г. N А41-68197/2024, эксперту были предоставлены испрашиваемые им в рамках проведения экспертизы дополнительные документы.

Таким образом, экспертное заключение в данном случае не соответствует положениям ст. 8 ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", так как в данном случае экспертом не исследовались иные бухгалтерские счета, на которых могли


быть отражены спорные материалы, что говорит о том, что данное исследование не является всесторонним и проведено не в полном объеме.

Кроме того, на стр. 39-42 заключения, содержатся предположения эксперта о том, что в первичных учетных документах и в регистрах указаны разные единицы измерения, при этом каким образом проводилось в данном случае исследование, экспертное заключение не содержит, что означает, что свои выводы эксперт строит на предположениях, что противоречит ст. 16 ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", так как в случае недостаточности материала для составления обоснованное и объективное заключение по поставленным перед ним вопросам, эксперт обязан составить мотивированное письменное сообщение о невозможности дать заключение. Однако в данном случае этого сделано не было.

Следовательно, экспертное заключение по результатам проведенной в рамках настоящего дела судебной экспертизы не может считаться допустимым доказательством, так как не соответствует действующему законодательству.

Ходатайств о проведении дополнительной, повторной экспертизы не заявлено.


Представленная истцом в материалы дела справка N 4/37 об исследовании документов ООО "Компания Сплав" от 06.02.2025 г., составленная специалистом - ревизором 4 отдела УЭБиПК ГУ МВД России по Московской области майором полиции ФИО5 (т. 1 л.д. 97-109) также не основана на полном и всестороннем исследовании регистров бухгалтерского учета ООО "Компания Сплав".

В материалы дела ответчиком представлены копия оборотно - сальдовой ведомости по счету 004.02 за 2023 г. ООО "Компания Сплав", а так же копия агентского договора N 09/23 А от "03" февраля 2023 г. между ответчиком и ООО "Миранда" с копией акта N 01-07 от 09.06.2023 г. о передаче на реализацию товара, являющегося предметом спорной УПД. При этом доводы о том, что ООО "Компания Сплав" не отражала данные операции в налоговых регистрах, не имеют в данном случае правового значения, так как соблюдения ООО "Компания Сплав" налогового законодательства не является предметом разбирательства по настоящему делу. При этом, как указано ранее, эти же сведения о получении товара на реализацию от ООО "Миранда" были представлены в рамках проведения доследственной проверки правоохранительными органами, что подтверждается справкой N 23 от 11.03.2023 г.

Заявлений о фальсификации представленных документов со стороны ООО "Анстал" не поступало.

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ ООО "Анстал" не представлено доказательств того, что оспариваемые УПД N 106 и заявление о зачете от 12.12.2023 г. нарушают требования закона.

Сам факт получения заявления о зачете ООО "Анстал" не оспаривается, как и не оспаривается сам факт наличия на момент проведения зачета УПД N 106 от 10.07.2023 г., подписанного обеими сторонами 10.07.2023 года.

При этом, согласно отметок системы СПБ "Контур", данный документ был подписан сторонами 10.07.2023 г., в то время как согласно ходатайству о признании доказательств недопустимыми, истец якобы отозвал свою подпись под документом только 13.12.2023 г., то есть после получения уведомления о зачете, и спустя более 5 месяцев после подписания, что указывает на наличие в действиях ООО "Анстал" злоупотребления правом.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Истец ссылается на тот факт, что ООО "Компания Сплав" не имела возможности поставить товар, поименованный в универсальном передаточном документе N 106 от 10.07.2023 г.


В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Мнимые сделки обладают пороком воли и совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки изменить свое правовое положение.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий, в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей.

По смыслу нормы п. 1 ст. 170 ГК РФ, лицо, требующее признания сделки ничтожной в силу ее мнимости, должно доказать, что стороны, заключая соглашение, не намеревались создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида; обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон; а также доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц (постановление Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 года N 11746/11).

Согласно разъяснениям, данным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017), для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора.

Судом первой инстанции верно установлено, что на момент поставки товара, поименованного в УПД N 106 от 10.07.2023 г. (далее УПД N 106), ООО "Компания Сплав" имела техническую возможность поставки поименованного в УПД N 106 от 10.07.2023 г. товара.

По УПД N АП080623-002 от 8.06.2023 г. ООО "АйронПолимерГрупп" в адрес ООО "Компания Сплав" были отгружены следующие товары: Труба ПНД 160С (7,7) техническая Труба ПНД 160С (9,1) техническая Пробка (заглушка) для пнд труб d 160.

По УПД N АТ300323-02 от 30 марта 2023 г. и УПД N АТ300323-01 от 30 марта 2023 г ООО "АМТЗ" поставило в адрес ответчика Сварную сетку 100x100x5 (2000x3000).

По УПД N 4596118-МСК от 03.06.2023 ООО "ВСЕИНСТРУМЕНТЫ.РУ" поставило в адрес ответчика Анкерный болт с гайкой М8х65.

АО "Металторг" поставил в адрес ответчика следующие товары являющиеся так же предметом поставки по спорной УПД:

По УПД N э8602/14 от 30.05.2023 г. - Арматура А500С, 10 мм, Арматура А500С, 8 мм резка кругом 8/10. По УПД N э11358/14 от 7.07.2023 - Труба проф. 40, Труба проф.60, Уголок 50x50x4. По УПД N э5427/14 от 11.04.2023 г. - Арматура А500С 16 мм. По УПД N бк5765/26 от 21.06.2023 г.-Балка 18Б1. По УПД N э82/14 от 10.01.2023 г. - Труба эсОЦ 102*3,5, ФИО6 219*4. По УПД N э3252/14 от 07.03.2023 г. - Труба проф.80, Труба проф. 40 По УПД N э4968/14 от 4.04.2023 г. - Труба проф. 100. По УПД N э5695/14 от 14.04.2023 г.- Труба проф.40, Труба проф 80. По УПД N э8602/14 от 30.05.2023 г. - Арматура А500С 10 мм, Арматура А500С, 8 мм. По УПД N э9220/14 от 7.06.2023 г. - Труба проф. 100. По УПД N э 11179/14 от 5.07.2023 г. - Труба проф. 40. По УПД N э 5427/14 от 11.04.2023 г. - Арматура А500С 16 мм. По УПД N э7093/14 от 6.05.2023 г. - Труба проф. 40.

Данные УПД опровергают утверждение истца об отсутствии реальной возможности у ответчика отгрузить спорный товар.

При этом, ООО "Анстал" не представлены пояснения по вопросу необходимости подписания спорной УПД N 106 в отсутствии реальной поставки товара. Подписывая спорное УПД, руководитель ООО "Анстал" не мог не осознавать правовых последствии порождаемых подписанием спорного документа. При этом действуя добросовестно и разумно, руководитель не будет подписывать документ, по которому на возглавляемое им юридическое лицо


возлагается оплата за поставленный товар, в отсутствие реальной поставки такого товара, так как данные действия не соответствуют экономическим интересам возглавляемого им юридического лица.

Относительно поставки в адрес ООО "Анстал" и передачи материалов, поименованных в в универсальном передаточном документе N 106 от 10.07.2023 г. ООО "Компания Сплав", судом первой инстанции верно установлено следующее.

Материалы для проведения работ на объекте расположенном по адресу: Московская область, Орехово-Зуевского района, город Куровское, территория реки Нерская между Новинским шоссе и съездом с ул. Советская к мемориалу ВОВ передавались 10.07.2023 г. ООО "Анстал" по трем универсальным передаточным документам:

N 98 от 10.07.2024 г. на сумму 12 090 381 рубль 41 копейка (уголок, труба, швеллер, балка, сетка сварная);

N 105 от 10.07.2024 г. на сумму 4 449 582 рубля 56 копеек (арматура, анкерный болт, труба, сетка сварная, балка);

N 106 от 10.07.2024 г. на сумму 10 702 145 рублей 31 копейка (арматура, анкерный болт, труба, сетка сварная).

Все УПД подписаны с обеих сторон генеральным директором ООО "Компания Сплав" ФИО7 и генеральным директором ООО "Анстал" ФИО8.

Данные материалы доставлялись со склада ООО "Компания Сплав" транспортом ответчика до объекта расположенного по адресу: Московская область, Орехово-Зуевского района, город Куровское, территория реки Нерская между Новинским шоссе и съездом с ул. Советская к мемориалу ВОВ и на месте передавались представителям истца, после передачи материалов руководителями истца и ответчика подписывались универсальные передаточные документы, путем электронного документооборота. При этом каждый такой документ содержит пункт об оплате ответчику услуг по доставке передаваемых материалов.

Как утверждает истец, ООО "Анстал" являлось единственным субподрядчиком на объекте, следовательно, никому иному данные материалы на объекте переданы быть не могли. При этом, истцом не ставится под сомнение передача материалов по УПД N 98 от 10.07.2024 г. и УПД N 105 от 10.07.2024 г., которые имеют перечень передаваемых материалов аналогично оспариваемому УПД N 106 от 10.07.2024 г.

Порядок использования и заполнения универсальных передаточных документов отражен в Письме Федеральной налоговой службы от 21 октября 2013 г. N ММВ-20-3/96@ "Об отсутствии налоговых рисков при применении налогоплательщиками первичного документа, составленного на основе счета-фактуры". Таким образом, оспариваемый УПД N 106 от 10.07.2024 г. полностью соответствует требованиям, предъявляемым к такого рода документам, и составлен в соответствие со сложившимися хозяйственными отношениями между ООО "Компания Сплав" и ООО "Анстал".

Таким образом, утверждения ООО "Анстал" о неполучении материалов по УПД N 106 от 10.07.2024 года опровергаются иными универсальными передаточными документами, содержащими аналогичные перечень передаваемых ООО "Анстал" материалов со стороны ООО "Компания Сплав", подписанными сторонами и не оспаривающимися истцом, что подтверждает факт неоднократности получения материалов истцом, а следовательно опровергающими утверждение ООО "Анстал" о невозможности поставить товар, поименованный в универсальном передаточном документе N 106 от 10.07.2023 г.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Частью 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.


Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее -Постановление N 49), разъяснено, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 3 статьи 154 и пункт 1 статьи 432 ГК РФ). Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 44 указанного Постановления, при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" разъяснено, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Спорная УПД N 106 от 10.07.2023 г. (далее УПД N 106) подписана обеими сторонами, что не отрицается ООО "Анстал", таким образом, стороны согласовали все необходимые условия договора поставки предусмотренные ст. 432 ГК РФ, а следовательно он не может считаться незаключенным.

Заявление истца о фальсификации спорной УПД не заявлялось. УПД содержат сведения о подписании спорной УПД генеральным директором ООО "Анстал" ФИО8, что свидетельствует о том, что товар был принят надлежащим уполномоченным лицом, руководителем истца, имеющим право действовать от имени организации.

При этом, относительно указания в графе "Грузополучатель и его адрес" юридического адреса ООО "Анстал" полностью соответствует сложившимся отношениям между ООО "Компания Сплав" и ООО "Анстал", так как заполнение данной графы в УПД подобным образом производилось в УПД N 98 от 10.07.2023 г. и УПД N 105 от 10.07.2023 г. содержащих номенклатуру товаров аналогичную спорной УПД N 106, при этом данные УПД истцом не оспариваются.

Все это опровергает довод истца о том, что договор поставки между сторонами путем подписания спорной УПД не заключался, что в свою очередь дает основания полагать о наличии на стороне истца злоупотребления правом.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.


Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, спорная УПД N 106 подписана 10.07.2023 г., в то время как согласно картотеке арбитражных дел размещенной на официальном сайте Арбитражного суда Московской области заявление о признании сделки недействительной поступило 05.08.2024 г., т.е. за пределами срока установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Исходя из позиции истца, начиная с самого заявления, он изначально знал о недействительности данной сделки, таким образом, истцом пропущен срок исковой давности о признании недействительным универсального передаточного документа N 106 от 10.07.2023 г. на сумму 10 702 145,31 руб.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.


Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18.12.2025 по делу № А41-68197/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий М.Б. Беспалов

Судьи: М.В. Игнахина

Н.С. Юдина