Решение от 15 сентября 2022 г. по делу № А55-36382/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



15 сентября 2022 года

Дело №

А55-36382/2021



Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 15 сентября 2022 года



Арбитражный суд Самарской области


в составе

Судьи Балькиной Л.С.


При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,


рассмотрев в судебном заседании 08 сентября 2022 года дело по иску, заявлению


ФИО1


к Публичному акционерному обществу "Автоваз"



О признании недействительным выкупа акций, истребовании акций,


при участии в заседании


от истца – не участвовали,

от ответчика – не участвовали,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском, в котором просит суд признать незаконным принудительный выкуп ПАО "АВТОВАЗ" 60 обыкновенных акций у ФИО1, истребовать у ПАО "АВТОВАЗ" 60 обыкновенных акций в пользу ФИО1

Стороны в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, что подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении им копии определения суда о принятии искового заявления к производству.

Ответчик представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы и возражения сторон в совокупности с исследованными доказательствами, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований, ФИО1 указывает, что является собственником 60 обыкновенных акций, эмитент акций Публичное акционерное общество «АВТОВАЗ», государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-07-00002-А. Держателем реестра акций ПАО «АВТОВАЗ» является Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» Тольяттинский филиал. Извещением о внесении в депозит нотариуса денег или ценных бумаг № 259 от 14.04.2021 истец был уведомлен нотариусом города Тольятти Самарской области о том, что 15 января 2021 года частным обществом с ограниченной ответственностью «ФИО2 Авто Б.В.» («АШапсе Rostec Auto B.V.») о внесении на депозит нотариуса 774 рубля для передачи истцу в счет исполнения обязательств за выкупаемые акции ПАО «АВТОВАЗ».

Согласно уведомлению 14.06.2018 на основании положений ст. 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционером ПАО «АВТОВАЗ» - ФИО2 Авто Б.В. (АШапсе Rostec Auto B.V.) направлено в Центральный банк Российской Федерации предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг ПАО «АВТОВАЗ» (размешено по ссылке http://info.avtovaz/.ru/pages/section_7/572l.html), по результатам размещения которого ФИО2 Авто Б.В. приобрел 96,64% акций ПАО «АВТОВАЗ».

28.09.2018 ФИО2 Авто Б.В. во исполнение требований ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» размещено требование о выкупе оставшихся 3,36% эмиссионных ценных бумаг акционерного ПАО «АВТОВАЗ», которое размещено по ссылке: http://info.avtovaz.ru/pages/section 7/576l.html.

Из уведомления следует, что «В рамках требований п.2 ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» выкуп ценных бумаг производится по цене не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком, и не ниже предыдущего обязательного выкупа: за обыкновенную акцию - 12,40 руб.. за привилегированную - 12,20 руб. Согласно отчету об оценке, рыночная стоимость обыкновенной акции на 30.06.2018г. составила 10,28 руб., привилегированной - 10,24 руб. Оценка была проведена международной аудиторской фирмой «Делойт и Туш». Резолютивная часть отчета об оценке акций размещена по ссылке: http://info.avtovaz.ru/pages/section 7/5761 .html. Денежные средства за выкупленные акции перечислены на банковские счета акционеров в соответствии с информацией, полученной от регистратора общества (АО «СТАТУС»). При отсутствии такой информации, устаревших банковских реквизитах акционера, или ошибках в банковских реквизитах денежные средства за выкупленные акции перечислены в депозит нотариуса г.Тольятти (по месту нахождения публичного общества - п.7 ст. 84.8 ФЗ «Об АО») пропорционально количеству принадлежащих акций для каждого акционера.

Из письма нотариуса от 13.04.2021 исх. № 259 следует, что списание принадлежащих истцу акций ответчика было произведено в результате реализации им права выкупа акций у акционеров ПАО «АВТОВАЗ» в соответствии со ст. 84.8 Федерального Закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», которое возникло у ответчика по итогам действия обязательного предложения в связи с приобретением более 95% акций ПАО «АВТОВАЗ».

С изложенными обстоятельствами истец не согласен, возражает против выкупа и передачи указанных акций иным лицам. Истец считает, что у ответчика не было оснований для списания принадлежащих ему акций на счет ответчика, желание реализовать акции он не выражал, что явилось основанием для обращения с иском в суд.

Согласно п.п. 1, 4, 7 ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицо, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества вправе выкупить у акционеров - владельцев акций этого публичного общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги. Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком.

Покупатель выплачивает денежные средства в связи с выкупом ценных бумаг путем их перечисления на банковские счета в соответствии с информацией, полученной от регистратора общества. При отсутствии такой информации покупатель обязан перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения публичного общества.

На основании абз. 6 п. 4 ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

Как указано в отзыве ответчика, 15.10.2018 в АО «АВТОВАЗ» от компании ФИО2 Авто Б.В. поступило требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг АО «АВТОВАЗ» у его акционеров (далее - Требование). Акционеры АО «АВТОВАЗ» были уведомлены о поступлении требования в соответствии с п. 2 ст. 84.3 Федерального закона «Об акционерных обществах» и уставом АО «АВТОВАЗ» путем размещения 23.10.2018 в сети Интернет на официальном сайте www.lada.ru, в разделе «Акционерам и инвесторам» и опубликования в газетах: «Комсомольская правда» ежедневный выпуск № 118(26895) от 23.10.2018, «Самарская газета» № 177(6115) от 23.10.2018, полученного требования и копии резолютивной части отчета об оценке акций АО «АВТОВАЗ». Согласно требованию цена выкупаемых акций - 12 руб. 40 коп. за одну обыкновенную акцию.

Цена выкупа акций ПАО «АВТОВАЗ» определена независимым оценщиком АО «Делойт и Туш СНГ» размере 12 руб. 40 коп. за обыкновенную акцию и 12 руб. 20 коп. за одну привилегированную акцию, что соответствует пункту 7 статьи 7 Федерального закона от 05.01.2006 № 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах», согласно которому при определении цены выкупаемых ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящей статьей, привлечение независимого оценщика для определения стоимости таких ценных бумаг. В материалы дела представлена копия отчета АО «Делойт и Туш СНГ» об оценке (Т. 1 л.д. 50 – Т. 5 л.д. 12).

Возражения относительно заключения независимого оценщика, а также ходатайство о проведении экспертизы при рассмотрении дела не заявлены. Доказательства, свидетельствующие о том, что цена выкупаемых акций определена ненадлежащим образом в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела также не представлены.

Ответчик указывает, что оплата выкупленных акций произведена в безналичной форме в декабре 2018 года. Денежные средства за выкупленные акции перечислены на банковские счета акционеров в соответствии с информацией, полученной от АО «СТАТУС». При отсутствии такой информации, устаревших банковских реквизитах акционера или ошибках в банковских реквизитах, денежные средства за выкупленные акции перечислены компанией ФИО2 Авто Б.В. на депозит нотариуса г. Тольятти ФИО3, который выплачивает денежные средства за акции по обращениям акционеров. На лицевом счете на имя ФИО1 в реестре акционеров АО «АВТОВАЗ» информация о банковских реквизитах отсутствует, поэтому денежные средства за выкупленные 60 (шестьдесят) обыкновенных акций в сумме 744 (семьсот сорок четыре) рубля поступили на депозит нотариуса ФИО3

Таким образом, выкуп акций АО «АВТОВАЗ» компанией ФИО2 Авто Б.В. осуществлен в соответствии с требованиями закона. Истец не отрицает в исковом заявлении, что он нотариусом о получении денежных средств извещен, доказательств того, что имеются какие-либо препятствия для обращения истца к нотариусу за получением причитающихся ему денежных средств за принадлежащие ему ранее акции, суду не представлено.

В связи с изложенным, основания для удовлетворения требований ФИО1 о признании незаконным принудительного выкупа акций АО «АВТОВАЗ» и истребовании 60 обыкновенных акций АО «АВТОВАЗ» отсутствуют.

Кроме того, статья 12 ГК РФ содержит общий перечень способов защиты прав, которые применяются с учетом законодательных норм, применимых при определенных обстоятельствах.

Согласно положениям п. 4 ст. 84.8 ГК РФ законом предусмотрен способ защиты при принудительном выкупе акций в виде подачи иска о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим определением выкупной цены акций. При этом в указанной норме специально делается оговорка о невозможности приостановления принудительного выкупа акций или признания его недействительным.

Возможность признания выкупа ценных бумаг недействительным ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» не предусмотрена.

Более того, заявленный истцом способ защиты - признание незаконной сделки по выкупу акций и применение последствий недействительности (ст. 167 ГК РФ) - не может быть реализован, поскольку ПАО «АВТОВАЗ» не производило выкуп акций общества и, следовательно, эти акции не могут быть истребованы у ПАО «АВТОВАЗ» обратно в пользу истца.

Данный вывод подтверждается сложившейся судебной арбитражной практикой (Определение ВС РФ от 24.07.2017 №302-ЭС17-8867, Определения ВАС РФ от 12.03.2010 №ВАС-2319/10 по делу №А07-4033/2009, и др.).

При вышеуказанных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований ФИО1 следует отказать.

Расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.


Руководствуясь ст. ст. ст.. 110,167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Л.С. Балькина