Решение от 23 июня 2025 г. по делу № А40-298325/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-298325/24-100-1924
г. Москва
24 июня 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2025года

Полный текст решения изготовлен 24 июня 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Антипиным Р.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО НИКОЛИН ЛЕС» (ИНН <***>)

к ФИО1

о взыскании денежных средств

при участии: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Николин Лес» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик)  о взыскании задолженности в размере 1 041 723 руб., а также неустойки в размере 1 339 655 руб. 78 коп. (с учетом принятых судом уточнений (увеличения) размера исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ).

Истец заявленные исковые требования поддержал, пояснил позицию относительно спора.

Ответчик исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве, дополнении к отзыву.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «Николин лес» (Общество, истец) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) 02 февраля 2007 года, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Ответчик ФИО1 до 10 сентября 2024 года являлась участником Общества с долей участия 2,25 %.

Пунктом 5.14 Устава Общества предусмотрено, что участники Общества могут по решению общего собрания вносить вклады в имущество Общества.

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества. Вклады в имущество общества вносятся в денежной форме и не изменяют размеры и номинальную стоимость долей его участников в уставном капитале Общества.

В процессе осуществления деятельности Общества, его участниками было принято решение о внесении вкладов в имущество Общества, что подтверждается Протоколом внеочередного общего собрания участников от 02 июня 2018 года и Положением о внесении вкладов в имущество Общества (Приложение №1 к Протоколу от 02.06.2018).

При принятии решения по вкладам 02 июня 2018 года, в общем собрании принимала участие ФИО1 и проголосовала за внесение вкладов в имущество Общества, о чем имеется ее подпись в листе регистрации участников внеочередного собрания от 02 июня 2018 и в протоколе.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 09 сентября 2021 года, участники общества решили внести вклады в имущество общества в размере 43 миллиона рублей до 20 октября 2021 г. (включительно) (п.п. 2 вопроса 4 Протокола от 09.09.2021). Каждый участник Общества должен был внести вклад в размере пропорционально его доли в уставном капитале Общества.

Исходя из размера доли в уставном капитале Общества - 2,25 % -ФИО1 должна была внести вклад в размере 1 041 723 рубля до 20 октября 2021 года.

Из доводов иска следует, что обязанность по внесению вкладов в имущество Общества с  ограниченной ответственностью ООО «Николин лес» ФИО1 не исполнена.

25 июля 2024 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Николин лес», на котором было принято решение о предоставлении участникам Общества имеющим задолженности по оплате вкладов срока для погашения задолженности до 31 декабря 2024 года при условии, что участниками будет подписан акт сверки взаимных расчетов и письмо на имя генерального директора Общества с просьбой о предоставлении отсрочки платежа и не начислении пени.

02 сентября 2024 года в адрес ответчика направлена претензия о выплате задолженности перед Обществом по внесению вкладов в имущество Общества в размере 1 041 723  рубля до 23 сентября 2024 года.

В ответ на претензию в адрес Общества поступило заявление ФИО1 о выходе из состава участников Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее 2/3 голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Вышеперечисленными протоколами общего собрания участников общества ООО «Николин лес» подтверждается, что участниками общества приняты решения о внесении вклада в имущество общества пропорционально долям в уставном капитале общества.

Таким образом, решения участников общества о внесении вклада в имущество общества являются обязательными для всех участников общества.

Задолженность ФИО1 перед ООО «Николин лес» по вкладам составляет 1 041 723 рубля.

Поскольку ответчик в добровольном порядке выплату по вкладам не произвел, то  истец обратился в суд с настоящим иском, начислив, в том числе неустойку, предусмотренную п. 8 Положения о внесении вкладов.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик сослался на то, что заявленная задолженность ранее уже была взыскана в рамках иного дела, решения ВОСА ООО «Николин Лес» от 09.09.2021 являются недействительными. Кроме того, к требованиям Истца в части взыскания неустойки, ответчик просил  применить положения ст. 333 ГК РФ.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества.

Согласно ст. 27 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Уставом общества предусмотрена обязанность участника вносить вклады в имущество общества по решению собрания участников общества.

Согласно пункту 5.14 Устава, участники общества могут по решению общего собрания вносить вклады в имущество общества. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Вклады в имущество общества вносятся в денежной форме и не изменяют размеры и номинальную стоимость долей его участников в уставном капитале общества.

Как указал истец, в процессе осуществления деятельности общества его участниками было принято решение о внесении вкладов в имущество общества, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников от 02.06.2018 и Положением о внесении вкладов в имущество общества (приложение № 1 к протоколу от 02.06.2018).

При принятии решения по вкладам в общем собрании ответчик принимал участие, и проголосовал за внесение вкладов в имущество истца, о чем имеется его подпись в листе регистрации участников внеочередного собрания от 02.06.2018.

Из материалов дела усматривается, что обязанность участников общества вносить вклады в имущество общество предусмотрена уставом общества еще при учреждении.

Необходимость большего числа голосов, чем не менее 2/3 голосов для принятия решения по внесению вкладов, также не предусмотрена уставом общества, как и необходимость на принятие всеми участниками общества решения о внесении вкладов единогласно, при учреждении общества, действующим законодательством не предусмотрено (пункт 5.14 Устава).

Какие-либо изменения в Устав общества решением общего собрания от 02.06.2018 не вносились. Протоколом собрания общества о возложении на участников обязанности по внесению вкладов в имущество принято 73,6 5%, тогда как 2/3 голосов составит 65%, ответчик в общем собрании принимал участие и проголосовал за внесение вкладов в имущество общества, при этом подписи отсутствующих, за которых поставлена подпись, осуществлена на основании доверенностей, нотариально удостоверенных.

Кроме того, ни одно решение общего собрания ответчиком в предусмотренном законом порядке оспорено не было.

Из материалов дела следует, что обязанность по внесению вкладов в имущество Общества с ограниченной ответственностью ООО «Николин лес» не исполнена ФИО1, доказательств обратного не представлено.

Таким образом, поскольку на основании принятого общим собранием участников Общества решения ответчику следовало внести  вклад в имущество Общества, однако, соответствующая обязанность ФИО1 не исполнена, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания задолженности.

При этом доводы отзыва судом отклоняются как несостоятельные.

В частности, доводы о ничтожности решения общего собрания участников ООО "Николин Лес" не могут быть признаны судом обоснованными, поскольку решения, принятые на BOCA ООО «Николин Лес» 09.09.2021 являются действительными и принятыми в соответствии с нормами действующего законодательства РФ и Уставом Общества.

В соответствии с положениями статьи 27 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее 2/3 голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Обязанность участников общества вносить вклады в имущество общество предусмотрена уставом Общества еще при учреждении. Необходимость большего числа голосов, чем не менее 2/3 голосов для принятия решения по внесению вкладов, также не предусмотрена уставом Общества, как и необходимость на принятие всеми участниками общества решения о внесении вкладов единогласно.

Протоколом № 4 от 09.09.2021 ВОСУ Общества по вопросу о возложении на участников обязанности по внесению вкладов в имущество принято 72,325 %, тогда как 2/3 голосов составляет 65%.

При этом Ответчик принимал участие в данном собрании участников, что подтверждается её подписью в листе регистрации, и проголосовал «против» по данному вопросу повестки дня.

Не смотря на выраженное в Отзыве несогласие с принятым решением, Ответчик не предпринял мер к его оспариванию, в частности, не обратился в суд за защитой своих прав и законных интересов, в установленном законом порядке и в установленный срок.

Суд отмечает, что Ответчик не лишен возможности на судебную защиту в случае нарушения его прав, как участника общества, действиями генерального директора, в порядке, установленном законом, между тем как отмечено ранее, ответчиком не оспорено решение о внесении вкладов в имущество Общества, принятое Протоколом № 4 внеочередного общего собрания участников ООО «Николи Лес» от 09.09.2021 года.

Таким образом, решение ВОСУ о внесении вкладов в имущество Общества является действительным и подлежит исполнению Ответчиком.

Ссылка Ответчика на пункт 4 статьи 181.5 ГК РФ, и заявления о противоправности решения ВОСУ от 09.09.2021 также не может быть принята во внимание, так как не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Принятое решение о внесении вкладов в имущество Общество являлось не более чем необходимостью, и было обусловлено неблагоприятным финансовым положением Общества, позиция Ответчика не доказывает иного.

Кроме того, подлежат отклонению доводы Ответчика о  непропорциональном распределении обязанности по внесению вкладов в имущество Общества и умышленном завышении размера задолженности, ввиду нижеследующего.

Протоколом № 4 от 09.09.2021 принято решение (п. 2 решения по четвертому вопросу повестки дня): «Каждый участник Общества в соответствии с Положением о внесении вкладов в имущество ООО «Николин Лес» обязан внести вклад в имущество Общества, исходя из общей суммы в 43 млн. рублей, до 20 октября 2021 г (включительно)».

Положение о внесении вкладов, являющееся приложением к Протоколу №1 от 02.06.2018 года, устанавливает порядок внесения вкладов аналогичный ст. 27 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» с определением дополнительных санкций за не исполнение решения участников.

Так, в соответствии пп. 1 и 2 ст. 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

Данное положение закона содержит указание на обязанность участников общества по внесении вкладов, но не самого общества. Более того, рассматривая данный вопрос с точки зрения материального права, положение, при котором общество было бы обязано вносить вклады в собственное имущество, противоречило бы идеи законодателя, содержащейся в статье 27 «Вклады в имущество общества» Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая подразумевает предоставление со стороны учредителей (участников) безвозмездной финансовой помощи юридическому лицу.

На момент принятия данного решения, размер доли, принадлежащей Обществу составлял 7,125 %, при этом доля Общества не может учитываться при определении размера денежного вклада каждого из участников ООО «Николин Лес».

Кроме того, в силу ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования при принятии решений общим собранием участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

Протокол №1 от 02.06.2018, равно как и Протокол № 4 от 09.09.2021 в судебном порядке не оспаривался Ответчиком, последний не возражал за принятие решений об утверждении Положения об утверждении вкладов.

Таким образом, при определении размеров вкладов в имущество Общества, которые надлежит уплатить каждому участнику пропорционально его доле в уставном капитале, не учитывается доля, принадлежащая самому Обществу.

В связи с чем задолженность Ответчика по настоящему делу в размере 1.041.726руб. полностью соответствует нормам материального права и принятому общим собранием участников ООО «Николин Лес» решению.

При этом ответчик в своем Отзыве произвел некорректные арифметические расчеты размера задолженности по вкладам в имущество Общества, не учитывая размер доли, находившийся в собственности Общества в размере 7,125 % (в том числе возникшей на основании ранее принятых решений общих собраний участников ООО «Николин Лес»), и необоснованно утверждает о противоправности действий Истца, выразившихся в умышленном завышении размера долга, тогда как арифметический расчет размеров вкладов участников в имущество Общества, на основании ранее принятых решений общего собрания участников ООО «Николин Лес» о внесении вкладов в имущество Общества, производился в том же порядке, его корректность и обоснованность была проверена судом  в рамках дела № А40-157467/2021-138-1181.

Также подлежит отклонению довод Ответчика, что задолженность, взыскиваемая в рамках настоящего дела, была предметом рассмотрения иного арбитражного спора (а именно дело № А40-157467/2021-138-1181), поскольку  задолженность, являющаяся предметом рассмотрения спора о взыскании задолженности по делу № А40-157467/2021-138-1181, возникла у Ответчика по иным основаниям, а именно, на основании решений общего собрания участников ООО «Николин Лес», оформленных следующими документами:

протоколом от 02.06.2018, в силу которого участники общества решили внести вклады в имущество общества в размере 192 000000 руб. всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества;

протоколом от 23.08.2018, в силу которого участники общества решили внести вклады в имущество общества в размере 60 000 000 руб. всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества;

протоколом от 11.10.2018, в силу которого участники общества решили внести вклады в имущество общества в размере 38 000 000 руб. всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале

протоколом от 25.04.2019, в силу которого участники общества решили внести вклады в имущество общества в размере 20 000 000 руб. всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества;

протоколом от 02.08.2019, в силу которого участники общества решили внести вклады в имущество общества в размере 30 000 000 руб. всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества;

-  протоколом от 30.10.2019, в силу которого участники общества решили внести вклады в имущество общества в размере 56 000 000 руб. всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества;

-  протоколом от 17.02.2020, в силу которого участники общества решили внести вклады в имущество общества в размере 75 000 000 руб. всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества;

-  протоколом от 25.08.2020, в силу которого участники общества решили внести вклады в имущество общества в размере 73 000 000 руб. всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Указанное подтверждается стр.2 Решения Арбитражного суда г.Москвы от 29 ноября 2021 года по делу №А40-157467/21-138-1181.

При этом требования Истца по настоящему делу основаны на принятом общим собранием участников ООО «Николин Лес» решении о внесении вкладов в имущество Общества, в общем размере 43 000 000 рублей, которое было оформлено протоколом № 4 внеочередного общего собрания участников ООО «Николин Лес» от 09.09.2021 года.

В соответствии с указанным решением собрания участников Общества, Ответчик должен была внести вклад в имущество Общества в размере пропорциональном стоимости своего доли, а именно 1 041 723  руб., однако, указанную обязанность ответчик не исполнил.

Таким образом, заявленная сумма задолженности не была предметом рассмотрения в рамках дела № А40-157467/2021-138-1181, соответственно, довод Ответчика о том, что она была ранее взыскана в рамках иного дела, не может быть принят во внимание.

Следует также указать, что ответчик знал о своей задолженности по вкладу в имущество Общества на основании вышеназванного решения в размере 1 041 723 рубля.

Кроме того, участники Общества предоставляли возможность всем участникам, имеющим задолженность по внесению вкладов в имущество Общества, погасить свои долги без уплаты штрафных санкций до 31.12.2024 (Протокол общего собрания участников ООО «Николин Лес» № 2 от 25.07.2024), однако, данная возможность не была реализована Ответчиком.

Также суд учитывает, что выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества (п. 4 ст. 26 ФЗ «Об ООО»), так как на Общество в связи с выходом Ответчика из состава участников ООО "Николин Лес" возложена обязанность по выплате действительной стоимости доли участника, рассчитываемой исходя из размеров активов в формировании которых Ответчица не участвовала.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленное требование о взыскании задолженности в размере 1 041 723 руб. является обоснованным, документально подтвержденным и подлежащим удовлетворению.

Кроме того, истец просил о взыскании пени за период с 21.10.2021 по 28.04.2025 в сумме 1 339 655,78 руб.

Согласно п. 8 Положения о внесении вкладов в имущество ООО «Николин Лес», утвержденному Общим собранием участников общества, за нарушения сроков внесения вкладов в имущество Общества участник Общества уплачивает пени за каждый день просрочки в размере 0,1% от суммы задолженности.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Рассмотрев требования о взыскании неустойки, проверив представленный истцом расчет неустойки, суд признает его методологически и арифметически верным.

При этом суд отклоняет доводы ответчика о наличии оснований для применения ст. 333 ГК РФ.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с Пленума Верховного Суда российской Федерации Постановление от 24 марта 2016 г. N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам статьи 333 ГК РФ.

Вместе с тем, с учетом позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в п. 2 Определения от 21.12.2000 N 263-О, положения п. 1 ст. 333 ГК РФ содержат обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой ущерба.

Однако бремя доказывания несоразмерности неустойки лежит на именно ответчике, как на стороне, заявляющей возражения относительно размера заявленных требований (65 АПК РФ).

Приведенные ответчиком доводы о неразумности начисленной неустойки, документально не обоснованы, и сами по себе данные доводы не свидетельствуют о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком. Ответчик не доказал, что взысканная судом неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При этом, суд отмечает, что доказательств, подтверждающих своевременное исполнение обязательств перед истцом, ответчик суду не представил.

Положения о внесении вкладов в имущество ООО «Николин Лес», утвержденное Общим собранием участников общества, предусматривающее ответственность за нарушения сроков внесения вкладов в имущество общества, ответчиком не оспорены.

Таким образом, суд не находит оснований для применения положений ст. 333 ГК РФ.

Поскольку судом установлено, что со стороны ответчика имелась  просрочка по исполнению обязательств, то требование о взыскании неустойки судом признается обоснованным, документально подтвержденным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Судом рассмотрены все доводы ответчика, однако они не могут служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, так как документально правовые притязания Истца не опровергают, не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 9, 49, 65, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО1 (персональные данные в материалах дела) в  пользу ООО НИКОЛИН ЛЕС» (ИНН <***>) задолженность в размере 1 041 723 (один миллион сорок одна тысяча семьсот двадцать три) руб., неустойку в размере 1 339 655 (один миллион триста тридцать девять тысяч шестьсот пятьдесят пять) руб. 78 коп.,  расходы по оплате госпошлины по иску в размере 88 285 (восемьдесят восемь тысяч двести восемьдесят пять) руб.

Взыскать с ФИО1 (персональные данные в материалах дела) в доход федерального бюджета госпошлину по иску в размере 8 156 (восемь тысяч сто пятьдесят шесть) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья:

И.М. Григорьева