Решение от 6 октября 2021 г. по делу № А57-8726/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-8726/2021
06 октября 2021 года
город Саратов


резолютивная часть решения объявлена 29.09.2021г.

решение в полном объеме изготовлено 06.10.2021г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В.Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Содействие», г. Саратов (ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Элемент», Саратовская область, г. Саратов (ИНН <***>)

Третье лицо: ФИО2

об обязании предоставить документы

При участии в судебном заседании:

От Общества с ограниченной ответственностью «Содействие» - ФИО3 по доверенности №5 от 24.03.2021 сроком на 3 года.

От Общества с ограниченной ответственностью «Элемент»- ФИО4 по доверенности от 01.06.2021 сроком на 1 год.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Содействие», г. Саратов (ИНН <***>) , далее по тексту Истец, к Обществу с ограниченной ответственностью «Элемент», Саратовская область, г. Саратов (ИНН <***>), далее по тексту Ответчик, об обязании предоставить документы ООО «Элемент»..

Определением от 03.06.2021 г. арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО2.

Третье лицо не явилось в судебное заседание, признается извещенным надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства в порядке статьи 121,123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного разбирательства от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит обязать ответчика представить следующие документы:

1)Протоколы всех общих собраний общества за 2018,2019,2020 годы;

2) Учетную политику для целей ведения бухгалтерского учета на 2018,2019,2020 годы;

3) Учетную политику для целей ведения налогового учета на 2018, 2019, 2020 годы;

4) Отчеты о прибылях и убытках (форма № 2) за 2018,2019, 2020 годы;

5) Налоговые декларации по налогу на прибыль за 2018,2019, 2020 годы;

6) Налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 2018,2019, 2020 годы;

7)Налоговые декларации по налогу на имущество за 2018,2019, 2020 годы;

8)Налоговые декларации и расчеты авансовых платежей по страховым взносам на обязательноепенсионное страхование за 2018,2019, 2020 годы;

9) Расчетные ведомости, представляемые в Фонд социального страхования за 2018, 2019, 2020 годы;

10)Книгу покупок за 2018,2019,2020 годы;

11) Книгу продаж за 2018,2019,2020 годы;

12) Счета-фактуры полученные за 2018, 2019, 2020 годы;

13) Счета-фактуры выданные за 2018,2019,2020 годы;

14) Журнал счетов-фактур полученных за 2018,2019, 2020 годы;

15) Журнал счетов-фактур выданных за 2018,2019, 2020 годы;

16) Кассовые книги и отчеты кассира с первичными документами 2018, 2019, 2020 годы;

17) Z-отчеты по кассовым аппаратам за 2018,2019,2020 годы;

18) Кассовые ленты за 2018,2019,2020 годы;

19) Журналы кассира -операциониста за 2018,2019,2020 годы;

20)Документы на применяемые кассовые аппараты: о постановке на учет и руководства по использованию кассовых аппаратов

21)Договоры аренды на 2018, 2019,2020 годы;

22)Авансовые отчеты за 2018, 2019, 2020 годы;

23)Договоры займа за 2018,2019,2020 годы;

24)Штатное расписание на 2018, 2019, 2020 годы;

25) Ведомости по начислению заработной платы за 2018, 2019, 2020 годы;

26) Налоговые карточки по форме 1 -НДФЛ за 2018,2019, 2020 годы;

27) Карточки по ЕСН за 2018,2019, 2020 годы;

28) Приходные накладные за 2018, 2019, 2020 годы;

29) Расходные накладные за 2018, 2019, 2020 годы;

30)Акты работ, услуг, выполненных ООО «Элемент» за 2018,2019,2020 годы;

31)Акты работ, услуг, предоставленных ООО «Элемент» за 2018, 2019, 2020 годы;

32)Приказы о торговой наценке за 2018,2019,2020 годы;

33) Главную книгу за 2018,2019, 2020 годы;

34) Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 04, 08, 10, 19, 41, 42, 44, 50, 51, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 84, 90, 91 за 2018, 2019, 2020 годы;

35) Карточки счетов 01, 04, 08, 10, 19, 41, 42, 44, 50, 51, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 84, 90,91 за 2018,2019,2020 годы;

36) инвентаризационные описи общества за 2018,2019, 2020 годы.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

В судебном заседании 22.09.2021г. был объявлен перерыв в порядке положений статьи 163 АПК РФ до 10-00 29.09.2021г.

В ходе судебного разбирательства после перерыва Истец уточнил исковые требования и просит суд обязать ответчика предоставить:

1. Протоколы всех общих собраний общества за 2018, 2019, 2020 годы;

2.Учетную политику для целей ведения налогового учета на 2018, 2019, 2020 годы;

3.Отчеты о прибылях и убытках (форма № 2) за 2018, 2019, 2020 годы;

4.Налоговые декларации по налогу на прибыль за 2018, 2019, 2020 годы;

5.Налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 2018,2019, 2020 годы;

6..Налоговые декларации по налогу на имущество за 2018, 2019, 2020 годы;

7.Налоговые декларации и расчеты авансовых платежей по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование за 2018, 2019, 2020 годы;

8. Расчетные ведомости, представляемые в Фонд социального страхования за 2018, 2019, 2020 годы;

9. Книгу покупок за 2018,2019,2020 годы;

10. Книгу продаж за 2018,2019, 2020 годы;

11. Счета-фактуры полученные за 2018, 2019,2020 годы;

12. Счета-фактуры выданные за 2018, 2019, 2020 годы;

13. Журнал счетов-фактур полученных за 2018,2019, 2020 годы;

14. Журнал счетов-фактур выданных за 2018, 2019, 2020 годы;

15. Договоры аренды на 2018,2019,2020 годы;

16. Авансовые отчеты за 2018, 2019,2020 годы;

17. Договоры займа за 2018, 2019,2020 годы;

18. Штатное расписание на 2018, 2019,2020 годы;

19. Ведомости по начислению заработной платы за 2018,2019,2020 годы;

20.Налоговые карточки по форме 1-НДФЛ за 2018, 2019, 2020 годы;

21.Приходные накладные за 2018,2019, 2020 годы;

22.Расходные накладные за 2018, 2019, 2020 годы;

23.Акты работ, услуг, выполненных ООО «Элемент» за 2018, 2019,2020 годы;

24Акты работ, услуг, предоставленных ООО «Элемент» за 2018,2019, 2020 годы;

25.Приказы о торговой наценке за 2018,2019, 2020 годы;

26.Главную книгу за 2018, 2019, 2020 годы;

27.Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 04, 08, 10, 19, 41, 42, 44, 50, 51, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75,76, 84, 90, 91 за 2018, 2019, 2020 годы;

28.Карточки счетов 01, 04, 08, 10, 19, 41, 42, 44, 50, 51, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 84, 90, 91 за 2018, 2019, 2020 годы;

29.Инвентаризационные описи общества за 2018,2019, 2020 годы

Ходатайство в порядке положений статьи 49 АПК РФ судом удовлетворено.

Ответчик представил отзыв на иск, представил копию стандарта предприятия ОО «Элемент» «Коммерческая тайна и режим ее обеспечения» СТП ЭЛ-111001.

Суд приобщил представленные ответчиком документы к материалам дела.

Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в судебном заседании поддержал иск, с учетом уточнения исковых требований.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Третье лицо возражений на иск не представило.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве ответчика на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению с учетом уточнений, по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, и не оспаривается сторонами, ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Элемент», владеет 10% долей уставного капитала общества.

ООО «Содействие» на основании договора доверительного управления от «04» февраля 2021г. и доверенности от «04» февраля 2021г. осуществляет все права и исполняет обязанности участника общества ФИО2, в т.ч., обладает правом знакомиться с документами общества и получать заверенные копии необходимых документов.

25 марта 2021г. ООО «Содействие» направило Ответчику требование о предоставлении заверенных копий следующих документов:

1) Протоколы всех общих собраний общества за 2018, 2019, 2020 годы;

3) Учетную политику для целей ведения бухгалтерского учета на 2018,2019,2020 годы;

4) Учетную политику для целей ведения налогового учета на 2018, 2019, 2020 годы;

5) Бухгалтерские балансы (форма № 1) за 2018, 2019, 2020 годы;

6) Отчеты о прибылях и убытках (форма № 2) за 2018,2019, 2020 годы;

7) Налоговые декларации по налогу на прибыль за 2018,2019, 2020 годы;

8) Налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 2018,2019,2020 годы;

9) Налоговые декларации и расчеты авансовых платежей по единому социальному налогу за 2018, 2019, 2020 годы;

10) Налоговые декларации по налогу на имущество за 2018, 2019, 2020 годы;

11) Налоговые декларации и расчеты авансовых платежей по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование за 2018,2019, 2020 годы;

12) Расчетные ведомости, представляемые в Фонд социального страхования за 2018, 2019, 2020 годы;

13) Книгу покупок за 2018,2019,2020 годы;

14) Книгу продаж за 2018,2019, 2020 годы;

15) Счета-фактуры полученные за 2018, 2019,2020 годы;

16) Счета-фактуры выданные за 2018, 2019, 2020 годы;

17) Журнал счетов-фактур полученных за 2018,2019, 2020 годы;

18) Журнал счетов-фактур выданных за 2018, 2019, 2020 годы;

19) Кассовые книги и отчеты кассира с первичными документами 2018,2019, 2020 годы;

20) 2-отчеты по кассовым аппаратам за 2018,2019,2020 годы;

21) Кассовые ленты за 2018,2019,2020 годы;

22) Журналы кассира-операциониста за 2018,2019, 2020 годы;

23)Документы на применяемые кассовые аппараты: о постановке на учет и руководства поиспользованию кассовых аппаратов

24) Договоры аренды на 2018,2019,2020 годы;

25) Авансовые отчеты за 2018, 2019,2020 годы;

26) Договоры займа за 2018,2019,2020 годы;

27) Штатное расписание на 2018, 2019,2020 годы;

28) Ведомости по начислению заработной платы за 2018,2019,2020 годы;

29) Налоговые карточки по форме 1-НДФЛ за 2018, 2019,2020 годы;

30) Карточки по ЕСН за 2018,2019, 2020 годы;

31) Заявления о приеме на работу и увольнении с работы сотрудников за 2018,2019, 2020 годы;

32) Приказы о приеме на работу и увольнении с работы сотрудников за 2018,2019,2020 годы;

33) Приходные накладные за 2018,2019, 2020 годы;

34) Расходные накладные за 2018,2019, 2020 годы;

35) Акты работ, услуг, выполненных 000 «Элемент» за 2018, 2019,2020 годы;

36) Акты работ, услуг, предоставленных 000 «Элемент» за 2018,2019, 2020 годы;

37) Приказы о торговой наценке за 2018,2019, 2020 годы;

38) Первичные документы по расчетному счету (банковские выписки и платежные документы) за 2018, 2019, 2020 годы;

39) Главную книгу за 2018, 2019, 2020 годы;

40) Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 04, 08, 10, 19, 41,42, 44, 50, 51, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75,76, 84, 90, 91 за 2018, 2019, 2020 годы;

41) Карточки счетов 01, 04, 08, 10, 19, 41, 42, 44, 50, 51, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 84, 90, 91 за 2018, 2019,2020 годы;

42) инвентаризационные описи общества за 2018,2019, 2020 годы.

Данное требование было получено ответчиком 31.03.2021г., что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления с официального сайта Почта России.

В связи с тем, что истребуемые истцом документы ответчиком представлены не были, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно уточненным исковым требования истец просит обязать ООО «Элемент» представить следующие документы:

1. Протоколы всех общих собраний общества за 2018, 2019, 2020 годы;

2.Учетную политику для целей ведения налогового учета на 2018, 2019, 2020 годы;

3.Отчеты о прибылях и убытках (форма № 2) за 2018, 2019, 2020 годы;

4.Налоговые декларации по налогу на прибыль за 2018, 2019, 2020 годы;

5.Налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 2018,2019, 2020 годы;

6..Налоговые декларации по налогу на имущество за 2018, 2019, 2020 годы;

7.Налоговые декларации и расчеты авансовых платежей по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование за 2018, 2019, 2020 годы;

20. Расчетные ведомости, представляемые в Фонд социального страхования за 2018, 2019, 2020 годы;

21. Книгу покупок за 2018,2019,2020 годы;

22. Книгу продаж за 2018,2019, 2020 годы;

23. Счета-фактуры полученные за 2018, 2019,2020 годы;

24. Счета-фактуры выданные за 2018, 2019, 2020 годы;

25. Журнал счетов-фактур полученных за 2018,2019, 2020 годы;

26. Журнал счетов-фактур выданных за 2018, 2019, 2020 годы;

27. Договоры аренды на 2018,2019,2020 годы;

28. Авансовые отчеты за 2018, 2019,2020 годы;

29. Договоры займа за 2018, 2019,2020 годы;

30. Штатное расписание на 2018, 2019,2020 годы;

31. Ведомости по начислению заработной платы за 2018,2019,2020 годы;

20.Налоговые карточки по форме 1-НДФЛ за 2018, 2019, 2020 годы;

21.Приходные накладные за 2018,2019, 2020 годы;

22.Расходные накладные за 2018, 2019, 2020 годы;

23.Акты работ, услуг, выполненных ООО «Элемент» за 2018, 2019,2020 годы;

24Акты работ, услуг, предоставленных ООО «Элемент» за 2018,2019, 2020 годы;

25.Приказы о торговой наценке за 2018,2019, 2020 годы;

26.Главную книгу за 2018, 2019, 2020 годы;

27.Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 04, 08, 10, 19, 41, 42, 44, 50, 51, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75,76, 84, 90, 91 за 2018, 2019, 2020 годы;

28.Карточки счетов 01, 04, 08, 10, 19, 41, 42, 44, 50, 51, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 84, 90, 91 за 2018, 2019, 2020 годы;

29.Инвентаризационные описи общества за 2018,2019, 2020 годы

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – ФЗ «Об ООО»).

В соответствии со статьями 7, 8 ФЗ «Об ООО» участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, в том числе, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 8 ФЗ «Об ООО» и и пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 ФЗ «Об ООО» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 названной статьи общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов; плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3 статьи 50 Закона ФЗ «Об ООО»).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ", из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в случае отсутствия у Общества каких-либо документов, которые в силу закона или иного правового акта должны храниться обществом, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством.

Как указано в пункте 1 названного выше Информационного письма, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из буквального содержания названных правовых норм требование о предоставлении документов должно быть заявлено участником в адрес общества и неисполнение обществом правомерного требования участника в десятидневный срок является допустимым поводом для судебной защиты права.

С учетом приведенных положений закона ФИО2, как участник ООО «Элемент» вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, общество по ее требованию обязано предоставить ей копии документов о деятельности общества.

04.02.2021г. между ФИО2 (учредитель) и ООО «Содействие» был заключен договор доверительного управления, согласно которому учредитель управления передает управляющему долю в уставном капитале ООО «Элемент» в размере 10%, номинальной стоимостью 1000 руб. для доверительного управления ею.

В соответствии с пунктом 2.1 договора доверительного управления от 04.02.2021г. в процессе осуществления доверительного управления имуществом учредителя управления Управляющий имеет право:

1) совершать от своего имени следующие юридически значимые и фактические действия, необходимые для осуществления доверительного управления имуществом, которые согласно закону вправе совершать собственник имущества:

- участвовать через своих представителей в Общих собраниях участников Общества,

- голосовать на Общих собраниях участников Общества по всем вопросам повестки дня переданными в доверительное управление долями;

- в соответствии с законодательством РФ предлагать вопросы в повестку дня Общего собрания участников Общества, выдвигать кандидатуры в органов управления Общества;

-получать дивиденды по переданным в доверительное управление долям с перечислением Учредителю в порядке, предусмотренном п.п.2.2.5 и разделом 3 настоящего договора;

- исполнять поручения учредителя управления в отношении имущества. (п.2.1.1 договора).

2) поручать своим работникам и/или третьим лицам на основании надлежащим образом оформленной доверенности совершать от его имени все действия, необходимые для осуществления доверительного управления.(п.2.1.2 договора)

3) предъявлять претензии и иски, необходимые для защиты своих прав и законных интересов, связанных с доверительным управлением. (п.2.1.3 договора)

4)получать вознаграждение в размерах, указанных в п.3.5 настоящего Договора.(п.2.1.4).

04.02.2021г. ФИО2 выдала ООО «Содействие» доверенность на представление ее интересов как участника ООО «Элемент», в том числе в соответствии с Договором доверительного управления от 04.02.2021г. , с правом

- участвовать во всех собраниях участников Общества, в том числе общем, годовом, очередном, внеочередном, в очной и (или) заочной формах со всеми без ограничения правами, предоставленными законодательством РФ и учредительными документами Общества,

- осуществлять любые действия по управлению Обществом, которые вправе совершать участник Общества, в том числе принимать решения о реорганизации в любых допустимых законом формах или ликвидации Общества об утверждении учредительных документов и внесении в них изменений;

- голосовать по всем вопросам повестки дня собрания (в очной и (или) заочной формах) участников Общества;

- требовать созыва проведения собрании участников Общества, в том числе общих, внеочередных, в очной и (или) заочной форме, с правом участия в обсуждении вопросов повестки дня, вносить предложения в повестку дня собрания, вносить изменения и дополнительные вопросы в повестку дня;

- регистрироваться для участия в собрании участников Общества, в том числе в общем;

- присутствовать на собраниях участников Общества,

- председательствовать на собраниях участников Общества,

- получать бюллетени для голосования на собрании участников Общества, в том числе общем,

- заполнять бюллетени;

- быть избранными, выдвигать кандидатуры для избрания в органы управления Общества и ревизионную комиссию (ревизора),

- назначать, аудитора Общества,

- выступать по всем вопросам повестки дня собраний участников Общества,

- принимать участие в подготовке собраний участников Общества,

- направлять и получать уведомления о проведении собрания участников Общества,

-получать документы, информацию и материалы, предоставляемые при подготовке собрания участников Общества, в том числе в отношении деятельности Общества,

- получать полную информацию и документы о деятельности Общества,

- знакомиться с документами бухгалтерского учета и отчетности,

- знакомиться с документами, касающимися финансово-хозяйственной деятельности общества,

- представлять ее интересы как участника общества в суде, иных официальных органах, учреждениях со всеми правами, которые предоставлены законом истцу, ответчику, третьему лицу, в том числе подписывать и подавать от имени участника исковые заявления и отзывы на исковые заявления, заявления об обеспечении иска, предъявлении иска, изменении предмета или основания иска; признании иска, полном или частичном отказе от исковых требований, заключении мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, фактическим обстоятельствам, право обжалования судебного акта арбитражного суда, подписания заявления о принесении протеста, требования принудительного исполнения судебного акта, предъявления и отзыва исполнительного документам, обжалования действий судебного пристава-исполнителя, без права получения присужденного имущества или денег,

- расписываться за ФИО2, подавать любые заявления, требования, а также совершать иные действия, связанные с выполнением настоящего поручения.

Таким образом, ООО «Содействие» на основании договора доверительного управления от 04.02.2021г. и доверенности от 04.02.2021г. вправе осуществлять все права и исполнять обязанности участника общества, в том числе знакомиться с документами общества и получать заверенные копии необходимых документов.

Истцом представлены доказательства обращения к ответчику с требованием о предоставлении документов общества, а также об изготовлении и направлении копий документов ООО «Элемент».

В ходе рассмотрения настоящего дела истцом был уточнен перечень истребуемых документов.

В отношении не представленных документов ответчик ссылается на то, что налоговые декларации по единому социальному налогу за 2018,2019,2020г. и карточки по ЕСН не могут быть им представлены в силу того, что данный вид налога отменен с 2020г. Также ответчик указывает на то, что представить документы, сопутствующие розничной торговле: книгу покупок, книгу продаж, счета-фактуры, журналов счетов, кассовые книги, отчеты по кассовым аппаратам, кассовые ленты, журналы кассира, документы на кассовые аппараты не представляется возможным, поскольку общество не производит реализацию производимой продукции в розницу и у него отсутствует кассовый аппарат.

Кроме того, ответчик ссылается на то, что налоговые карточки по форме 1-НДФЛ содержат персональные данные, которые ответчик без согласия работников передать третьему лицу не может в силу Трудового кодекса РФ. Иные документы содержат коммерческую тайну, положение о котором на предприятии утверждено Протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 01.10.2011г.

В подтверждение своих доводов ответчик представил копию стандарта предприятия ОО «Элемент» «Коммерческая тайна и режим ее обеспечения» СТП ЭЛ-111001.

Ответчик предложил истцу в судебном заседании подписать Соглашение о конфиденциальности, как с участником общества ФИО2, а также с доверительным управляющим ООО «Содейтсвие».

Истец от подписания представленного ответчиком Соглашения отказался.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ (ред. от 12.03.2014) «О коммерческой тайне» меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые обладателем, должны включать в себя:

1)определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну;

2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путемустановления (порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка);

3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана;

4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров;

5)нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющуюкоммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа «Коммерческая тайна» с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 настоящей статьи (часть 2 статьи 10).

ООО «Элемент» не представило документы, подтверждающие установление в обществе режима коммерческой тайны в соответствии с требованиями закона.

Ссылка истца на представленный документ под названием «Коммерческая тайна и режим ее обеспечения», утвержденный Генеральным директором и согласованный представителем акционеров, а не участниками общества суд считает несостоятельным в виду явного нарушения порядка утверждения данного документа.

Кроме того, согласно п.1.стр. 2 «Область применения» указанный документ был утвержден и обязателен для всех работников предприятия, а ФИО2 в лице ООО «Содействие» является участником Общества с соответствующими правами, а не сотрудником ООО «Элемент».

Форма договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности), как это указано в статье 50 Закона об ООО, в обществе не принята.

Статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Ни Гражданским кодексом Российской Федерации, ни Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не установлена обязанность участника ООО «Элемент» по подписанию соглашения о неразглашении конфиденциальной информации.

Доказательств того, что данная обязанность предусмотрена Уставом ООО «Элемент» суду также не представлено.

Как следует из анализа содержания статьи 50 Закона об ООО (в редакции Федерального закона от 29.09.2017г. №223-ФЗ) указанная норма устанавливает, что факт подписания или не подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации имеет правовое значение для исчисления срока исполнения обществом обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, однако не возлагает на участника общества обязанность по подписанию такого договора.

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

ООО «Элемент» не приведено достаточных доводов и не представлено соответствующих надлежащих и достаточных доказательств в обоснование довода о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, в частности его намерения распорядиться запрашиваемой информацией во вред интересам общества, передать соответствующую информацию конкурентам, аффилированность с конкурентом.

В связи с чем, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отказа в иске по указанному ответчиком основанию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

По общему правилу пункта 1 статьи 14 указанного Закона годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 года N 402-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом, судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать представления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

Согласно абзацу шестому вышеуказанного пункта Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, поскольку Закон не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Согласно Федеральному закону от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - ФЗ "О бухгалтерском учете") бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

При рассмотрении дела по существу, ответчик указал, что в связи с отсутствием кассового аппарата обществом не ведутся кассовые книги, отчеты кассира по кассовым аппаратам, кассовые ленты, журнал кассира-операциониста, а также отсутствуют документы на кассовые аппараты, суд считает, что требование истца об обязании предоставить данные документы не подлежит удовлетворению.

С учетом того, что с 2020г. отменен единый социальный налог требование об обязании ответчика представить налоговое декларации по данному налогу за 2018г., 2019г., 2020г., а также карточки по ЕСН также не подлежат удовлетворению.

Все остальные документы истребуемые истцом относятся к приведенному в статье 50 Закона № 14-ФЗ перечню хозяйственных документов, которые общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не предоставил в материалы дела доказательств того, что на момент рассмотрения дела общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу данных документов.

Доказательства злоупотребления ООО «Содействие» правами участника общества в материалах дела также отсутствуют.

Поскольку требование о предоставлении запрашиваемых ООО «Содействие» документов в полном объеме обществом не исполнено, с учетом приведенных норм Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в их системной взаимосвязи, и разъяснений, изложенных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", арбитражный суд считает правомерными требования истца об обязании ООО «Элемент» предоставить ООО «Содействие» надлежащим образом заверенных копий документов, касающихся деятельности общества.

Одновременно, суд считает необходимым отметить, что отсутствие каких-либо документов у ответчика само по себе не свидетельствует о невозможности восстановления утраченных документов и не является основанием для отказа в удовлетворении требований.

Указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 года N 302-ЭС15-14349, разъяснениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

Суд, проанализировав перечень истребуемых истцом документов, установил, что они касаются информации об имущественном и финансовом положении общества, используются организациями в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, в связи с чем, признает правомерным требование истца об обязании ООО «Элемент» предоставить ООО «Содействие» надлежащим образом заверенных копий следующих документов:

1. Протоколы всех общих собраний общества за 2018, 2019, 2020 годы;

2.Учетную политику для целей ведения налогового учета на 2018, 2019, 2020 годы;

3.Отчеты о прибылях и убытках (форма № 2) за 2018, 2019, 2020 годы;

4. Налоговые декларации по налогу на прибыль за 2018, 2019, 2020 годы;

5. Налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 2018,2019, 2020 годы;

6..Налоговые декларации по налогу на имущество за 2018, 2019, 2020 годы;

7.Налоговые декларации и расчеты авансовых платежей по страховым взносам на обязательноепенсионное страхование за 2018, 2019, 2020 годы;

8. Расчетные ведомости, представляемые в Фонд социального страхования за 2018, 2019, 2020 годы;

9. Книгу покупок за 2018,2019,2020 годы;

10. Книгу продаж за 2018,2019, 2020 годы;

11. Счета-фактуры полученные за 2018, 2019,2020 годы;

12. Счета-фактуры выданные за 2018, 2019, 2020 годы;

13. Журнал счетов-фактур полученных за 2018,2019, 2020 годы;

14. Журнал счетов-фактур выданных за 2018, 2019, 2020 годы;

15. Договоры аренды на 2018,2019,2020 годы;

16. Авансовые отчеты за 2018, 2019,2020 годы;

17. Договоры займа за 2018, 2019,2020 годы;

18. Штатное расписание на 2018, 2019,2020 годы;

19. Ведомости по начислению заработной платы за 2018,2019,2020 годы;

20.Налоговые карточки по форме 1-НДФЛ за 2018, 2019, 2020 годы;

21.Приходные накладные за 2018,2019, 2020 годы;

22.Расходные накладные за 2018, 2019, 2020 годы;

23.Акты работ, услуг, выполненных ООО «Элемент» за 2018, 2019,2020 годы;

24Акты работ, услуг, предоставленных ООО «Элемент» за 2018,2019, 2020 годы;

25.Приказы о торговой наценке за 2018,2019, 2020 годы;

26.Главную книгу за 2018, 2019, 2020 годы;

27.Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 04, 08, 10, 19, 41, 42, 44, 50, 51, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75,76, 84, 90, 91 за 2018, 2019, 2020 годы;

28.Карточки счетов 01, 04, 08, 10, 19, 41, 42, 44, 50, 51, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 84, 90, 91 за 2018, 2019, 2020 годы;

29.Инвентаризационные описи общества за 2018,2019, 2020 годы

С учетом изложенного, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истец при подаче иска оплатил государственную пошлину в сумме 6000,0 руб. платежным поручением № 29 от 20.04.2021г. С учетом удовлетворения исковых требований следует взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Элемент», Саратовская область, г. Саратов (ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Содействие», г. Саратов (ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000,00 руб.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 177 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Элемент», Саратовская область, г. Саратов (ИНН <***>) предоставить Обществу с ограниченной ответственностью «Содействие», г. Саратов (ИНН <***>) надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Протоколы всех общих собраний общества за 2018, 2019, 2020 годы;

2.Учетную политику для целей ведения налогового учета на 2018, 2019, 2020 годы;

3.Отчеты о прибылях и убытках (форма № 2) за 2018, 2019, 2020 годы;

4.Налоговые декларации по налогу на прибыль за 2018, 2019, 2020 годы;

5.Налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 2018,2019, 2020 годы;

6..Налоговые декларации по налогу на имущество за 2018, 2019, 2020 годы;

7.Налоговые декларации и расчеты авансовых платежей по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование за 2018, 2019, 2020 годы;

32. Расчетные ведомости, представляемые в Фонд социального страхования за 2018, 2019, 2020 годы;

33. Книгу покупок за 2018,2019,2020 годы;

34. Книгу продаж за 2018,2019, 2020 годы;

35. Счета-фактуры полученные за 2018, 2019,2020 годы;

36. Счета-фактуры выданные за 2018, 2019, 2020 годы;

37. Журнал счетов-фактур полученных за 2018,2019, 2020 годы;

38. Журнал счетов-фактур выданных за 2018, 2019, 2020 годы;

39. Договоры аренды на 2018,2019,2020 годы;

40. Авансовые отчеты за 2018, 2019,2020 годы;

41. Договоры займа за 2018, 2019,2020 годы;

42. Штатное расписание на 2018, 2019,2020 годы;

43. Ведомости по начислению заработной платы за 2018,2019,2020 годы;

20.Налоговые карточки по форме 1-НДФЛ за 2018, 2019, 2020 годы;

21.Приходные накладные за 2018,2019, 2020 годы;

22.Расходные накладные за 2018, 2019, 2020 годы;

23.Акты работ, услуг, выполненных ООО «Элемент» за 2018, 2019,2020 годы;

24Акты работ, услуг, предоставленных ООО «Элемент» за 2018,2019, 2020 годы;

25.Приказы о торговой наценке за 2018,2019, 2020 годы;

26.Главную книгу за 2018, 2019, 2020 годы;

27.Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 04, 08, 10, 19, 41, 42, 44, 50, 51, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75,76, 84, 90, 91 за 2018, 2019, 2020 годы;

28.Карточки счетов 01, 04, 08, 10, 19, 41, 42, 44, 50, 51, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 84, 90, 91 за 2018, 2019, 2020 годы;

29.Инвентаризационные описи общества за 2018,2019, 2020 годы

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Элемент», Саратовская область, г. Саратов (ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Содействие», г. Саратов (ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000,00 руб.

Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Павлова Н.В.